双乐颜料股份有限公司
**章 总 则
**条 为维护中小股东的利益，规范公**人治理结构，规范公司选举董事
行为，根据《上市公司治理准则》和《双乐颜料股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 公司在董事选举时实行累积投票制度，选举一名董事的情形除外。
第三条 本制度所称累积投票制是指在选举两个以上的董事席位时，股东拥
有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事总人数的乘积。股东既可以用所有
的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，董事一般
由获得投票数较多者当选。
第四条 本制度所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任
的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。
第五条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，征集人
应在委托权限范围内代表股东投票选举董事，详细规定另行制定。
第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即
届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章 累积投票制的投票原则
第七条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持
有的股份数乘以应选举董事人数之积。
第八条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥
有的**表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分
别投给**董事候选人。
第九条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十条 股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的
**表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决
董事、**管理人员离职管理制度 双乐颜料股份有限公司
权总数少于其拥有的**表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十一条 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第十二条 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘
以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出
的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人。
第十三条 出席股东投票前，董事会负责对累积投票解释及具体操作的说明，
指导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第十四条 出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并
在其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。
第十五条 出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投
票权数，其所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的投票权数时，该选票有效。
第三章 董事的当选原则
第十六条 董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人
数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持
有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十七条 如果二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，则按以下
情形区别处理：
（一）二名或二名以上董事候选人**当选未超过《公司章程》的规定，则
**当选；
（二）二名或二名以上董事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人中最
少，如其**当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数
不足应选人数的，则该次股东会应就投票权数相等的董事候选人按本制度的程序
再次选举，直至选出**董事。实行累积投票制的议案如需网络投票，按深圳证
券交易所关于网络投票的有关规定执行。第二轮表决不适用网络投票。
第十八条 经再次选举仍不能选出的，应重新启动选举董事的程序，由此导
致公司董事低于法定**人数时，与本次缺额人数相等的原董事（自**递交辞
职报告或**被撤换的董事倒数起算人数）的辞职报告或者撤换议案应当在下任
董事填补后方能生效，即不得因累积投票制而导致公司董事低于法定**人数。
如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，
原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超
过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就
所缺名额再次进行选举或重新启动提名、**审核、选举等程序。
第四章 累积投票制的特别操作程序
第十九条 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特
别说明。
第二十条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选
票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、
累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票
填写方法、计票方法作出说明和解释。
第二十一条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可
以委托他人代为投票。
第五章 附 则
第二十二条 本规则所称“以上”“达到”“内”，都含本数；“低于”“少于”“多
于”“过”“超过”不含本数。
第二十三条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件
的规定和《公司章程》的规定。本规则与法律、行政法规及规范性文件及《公司
章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第二十四条 本规则由董事会负责解释。
第二十五条 本规则经公司股东会审议通过后生效。
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二�二五年五月
