湖北宜化化工股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措
施的说明
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买
湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）持有的宜昌新发
产业投资有限公司（以下简称“标的公司”或“标的资产”）100%股权（以
下简称“本次交易”）。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发2013110 号）、《**院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发201417 号）及《关于**及再融资、重
大 资 产 重组 摊薄即 期 回 报有 关事项 的 指 导意 见》（ 证 监 会公 告
201531 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交
易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项说明如下：
一、本次交易对公司当期每股收益的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考
审阅报告》（信会师报字2025第 ZE10083 号），本次交易前后上市
公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：
/2025 年 1 月 /2024 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （合并） （合并） （合并）
归属于母公司所有者净
利润（万元） -2,341.70 863.32 65,254.46 106,748.49
基本每股收益（元/
股） -0.0216 0.0080 0.6108 0.9992
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司归属于
母公司所有者的净利润、基本每股收益均增加，有利于提升公司股东
回报。
二、公司填补摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，公司制定了填补
摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
（一）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将在保
证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、
销售、财务、信息系统及日常经营管理的**梳理、整合，**化发
挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经
营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公
司市场竞争力及盈利能力。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，
具备完善、**的股东会、董事会、监事会和经理层的运行机制，设
置了与公司经营相适应的、独立**的组织机构，并制定了相应的岗
位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合
理、运行有效，股东会、董事会、监事会和经理层之间权责分明、相
互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营
管理框架。
公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，
不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为
公司持续发展提供制度保障。
（三）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润
分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司
监管指引第 3 号―上市公司现金分红》（证监会公告20255 号）的
要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，公
司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、公司控股股东、董事、**管理人员对公司填补摊薄即期回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、**管理人员关于本次交易摊薄即期回报及采
取填补措施的承诺
公司的董事、**管理人员根据**证券监督管理委员会相关规
定，出具如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
活动。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足**证券监督管理委员
会或深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照**证券监督管理
委员会或深圳证券交易所的**规定出具补充承诺。
人愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施
的承诺
公司控股股东宜化集团根据**证券监督管理委员会相关规定，
出具如下承诺：
“1. 本公司承诺继续保持上市公司的独立性。
市公司利益。
监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足**证券监督管理委员
会或深圳证券交易所该等规定时，本公司届时将按照**证券监督管
理委员会或深圳证券交易所的**规定出具补充承诺。
本公司愿意承担相应的法律责任。”
特此说明。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
