证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-034
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于调整 2025 年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 15
日召开公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通
过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项
说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议
通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025 年限制性
股票激励计划**授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2025 年 4 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》（公告编号：2025-017）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事
曾晓洋先生作为征集人就公司 2025 年第二次临时股东会审议的本激励计划相关
议案向公司全体股东公开征集投票权。
（三）2025 年 4 月 17 日至 2025 年 4 月 26 日，公司对本激励计划**授
予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到**
异议。2025 年 4 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司 2025 年限制性股票激
励计划**授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2025 年 5 月 7 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议并通
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内
幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行
了自查，并于 2025 年 5 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-032）。
（五）2025 年 5 月 15 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监
事会第六次会议，均审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票
的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会
对**授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次调整事项说明
鉴于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”或“本激励计划”）拟**授予的激励对象中，有 7 名激励对象因个人原因
自愿放弃参与本激励计划，根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，董事会
对公司 2025 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单及授予数量进行调整。
本次调整后，公司本激励计划**授予激励对象人数由 284 人调整为 277
人，**授予的限制性股票数量由 244.9815 万股调整为 239.4394 万股。本次调
整后的激励对象属于经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的本激励计划中
规定的激励对象范围。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025 年第二次临时股
东会审议通过的激励计划一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2025 年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于公司《激励计划》拟**授予的激励对象中，
有 7 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司 2025 年第二次
临时股东会的授权，董事会对公司 2025 年限制性股票激励计划**授予激励对
象名单及授予数量进行调整。
本次调整后，公司本激励计划**授予激励对象人数由 284 人调整为 277
人，**授予的限制性股票数量由 244.9815 万股调整为 239.4394 万股。本次调
整后的激励对象属于经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的本激励计划中
规定的激励对象范围。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司
公司本次对 2025 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单及授予数量
的调整符合《管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划》的相关规定，不
存在损害公司股东利益的情形，同意公司对 2025 年限制性股票激励计划**授
予激励对象名单及授予数量进行调整。
六、律师出具的意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次激励计划**授予相关事项
已经取得必要的批准和授权，本次激励计划的调整符合《管理办法》及本次激
励计划的有关规定。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件
已成就。**授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公
**》《证券法》《管理办法》及公司《2025 年限制性股票激励计划》的相关
规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于本次激励计划调整及**授予相
关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披
露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截
至本报告出具日，南芯科技本次限制性股票激励计划关于调整的相关事项已经
取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
八、备查文件
（一）上海南芯半导体科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；
（二）上海南芯半导体科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；
（三）上海南芯半导体科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会
第三次会议决议；
（四）《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海南芯半导
体科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划**授予相关事项之独立财务
顾问报告》。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
