闻泰科技股份有限公司
控股子公司管理办法
（2025 年 5 月修订）
**章 总则
**条 为了规范闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控
股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公
司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《闻泰科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等，特制定本办法。
第二条 母公司对子公司持股比例超过 50%，或者虽然未超过 50%，但是依据
协议或者母公司所持股份的表决权能对被持股公司董事会、股东会的决议产生重
大影响或实施控制的，母公司对其构成控股。本办法适用于有独立法人**的控
股子公司。
第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司通过子公司股东会或董
事会依法行使股东权利，以其持有的股权/股份，依法对子公司享有资产收益、
重大决策、管理者选择、股份处置、监督审计等股东权利，母公司以其认缴的出
资额或认购的股份为限对子公司承担责任。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母
公司和其他股东投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 母公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、
检查与考核等方面进行管理、指导及监督等工作。
第六条 子公司应按照**法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相关规定，
根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。子公司控股其他公司的，
应按照本办法的要求对其子公司进行管理控制，并接受母公司的管理、指导及监
督。
第二章 人事管理
第七条 母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司
章程规定委派或推荐董事、监事、**管理人员。
第八条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由公司董事长授
权委托指定人员（不局限于公司委派的董事、监事和**管理人员）作为股东代
表参加会议。股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。
第九条 母公司向子公司委派或推荐董事、监事及**管理人员，并根据需要对
任期内委派或推荐的董事、监事及**管理人员的人选进行适当调整，人选需经
母公司董事长审定。
第十条 非经母公司委派的子公司董事、监事和**管理人员，子公司应在其确
定后 5 个工作日内报母公司备案。
第十一条 母公司委派或推荐的董事、监事、**管理人员在经营管理中出现重
大过错或不履行本办法规定的相关职责，给子公司带来损失或可能带来损失的，
母公司有权要求子公司对主要责任人员给予批评、警告、甚至解除其职务的处分，
并且可以要求其承担赔偿责任和其他法律责任。
第十二条 母公司委派或推荐的董事、监事、**管理人员具有以下职责：
（一） 依法履行子公司董事、监事、**管理人员义务，承担子公司董事、监
事、**管理人员责任；
（二） 督促子公司认真遵守**有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
协调母公司与子公司间的有关工作；
（三） 保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五） 除本办法另有规定外，定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的
生产经营情况，在各报告期末后 1 个月内向母公司管理层报告定期报告、季度报
告涉及的相关财务信息、业务信息及其他相关信息，在《信息披露事务管理制度》
中定义的重大事项发生后 2 个工作日内报告相关重大事项；
（六） 加强自律性管理，并自觉接受母公司的工作检查与监督，对母公司董事
会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因；
（七） 列入子公司董事会（或执行董事，下同）、监事会或股东会审议的事项，
应事先与母公司沟通，根据实际情况按规定程序提请母公司总裁、董事会或股东
会审议：
（八） 承担母公司交办的其它工作。
第十三条 子公司的董事、监事、**管理人员应当严格遵守法律、行政法规和
章程，对任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经子
公司股东会同意，子公司的董事、监事、**管理人员及其关联方不得与其担任
管理职务的子公司订立合同或者进行交易，上述人员若违反本条规定造成损失的，
应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十四条 母公司委派或推荐的子公司的董事、监事、**管理人员在任职期间，
应于每年度结束后 1 个月内，向母公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按
母公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合母公司要求者，母公司将提
请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第十五条 子公司应建立规范的劳动人事管理办法，并将该制度和职员花名册及
变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人**动应向母公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第十六条 子公司应依照《会计法》《企业会计准则》等**相关法律法规及规
范性文件的规定并结合子公司实际情况，建立各项财务管理制度，报母公司批准
实施。
第十七条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报表
须经该公司主管会计工作的负责人签名并盖章，确保其真实、完整、准确并符合
编报要求。子公司的会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。
第十八条 子公司应于每月结束后 5 个工作日内向母公司财务部报送会计报表，
包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、报表附注、向他人提供资金及
对外担保表等；半年报和年报于报告期结束后 7 个工作日向母公司财务部报送会
计报表，及在一个月内报送交易所要求的报告格式内容的**财务资料。
第十九条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。子公司
出现违规对外投资、对外借款/担保、关联交易，或公款私用，或越权签批费用
等违规情形时，子公司财务人员有义务制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向
母公司报告。
第二十条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立账外账和小金
库。
第二十一条 母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利
润等实施监督，指导和建议。
第二十二条 子公司存在违反**相关法律法规及规范性文件，违反母公司和子
公司财务制度的情形，母公司有权追究相关当事人的责任。
第四章 经营决策管理
第二十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和
总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划和经营计划。
第二十四条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下
一年度的经营计划上报子公司董事会，经营计划经子公司董事会审批后实施。
第二十五条 母公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，
要求子公司对财务相关事项、经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进
行临时报告，子公司应遵照执行。
第二十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理办法，加强投资项目的管
理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项
目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、
决策规范、全程管理，实现投资效益**化。
第二十七条 子公司的对外投资应接受母公司的指导、监督。
第二十八条 子公司发生日常经营活动之外的下列类型的事项：购买或者出售资
产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无
息借款、委托**等）、提供担保（含对控股公司子公司担保等）、租入或者租出
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签
订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃有限购买权、优先认缴
出资权等）等交易事项，依据法律法规、部门规章、自律性规则及母公司《公司
章程》和其他管理制度的规定，应当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事
会审议；应当提交母公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。子公司发生的
上述交易事项的金额，依据法律法规、部门规章、自律性规则、母公司《公司章
程》和其他管理制度的规定，在母公司董事会授权母公司总裁决策范围内的，依
据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。
第二十九条 子公司发生的关联交易，应遵照《上海证券交易所股票上市规则》
执行，须经母公司董事会或股东会审议的事项，子公司在召开董事会、股东会之
前，应先提请母公司董事会或股东会审议通过。
第三十条 子公司的对外担保，应经过子公司的董事会或股东会审议。子公司在
召开董事会、股东会之前，应提请母公司董事会或股东会审议该担保议案。
第三十一条 对于子公司发生本办法第二十八条所述事项的管理，依据母公司相
关管理办法或管理制度执行。
第三十二条 子公司在收到母公司为行使其股东权利作出的相关决定后 5 个工
作日内，应立即执行母公司作出的决定，包括但不限于委派或推荐子公司董事、
监事、**管理人员、转让/质押子公司股权、要求子公司提供相关会计账簿等。
第三十三条 子公司董事长（或执行董事，下同）是子公司经营管理**责任人，
负责子公司经营管理和执行母公司的决定，对于依法应披露的信息应及时向母公
司董事会秘书汇报。如子公司董事长未履行相关职责或子公司董事长非由母公司
委派或推荐，则子公司总经理应及时执行母公司相关决定并及时向母公司董事会
秘书汇报。如子公司董事长、总经理未履行相关职责或子公司董事长、总经理均
非由母公司委派或推荐，则子公司监事应及时督促子公司相关人员执行相关决定，
子公司监事应及时将依法应披露的信息向母公司董事会秘书汇报。
第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事或拒绝履行母公司决定而给母公
司及/或子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、甚至解除其职
务的处分或直接解聘，并且可以要求其承担赔偿责任和其他法律责任。
第五章 信息管理
第三十五条 子公司的信息披露事项，依据母公司《信息披露事务管理制度》执
行。
第三十六条 子公司应及时向母公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会/股
东会决议等重要文件。
第三十七条 子公司对以下重大事项应及时报告母公司董事会秘书：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）法律法规及母公司管理制度要求的其他事项。
第三十八条 子公司董事长是子公司信息披露**责任人，负责子公司信息披露
汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报，如子公司董
事长未履行相关职责或子公司董事长非由母公司委派或推荐，则子公司总经理应
及时向母公司董事会秘书汇报相关信息。如子公司董事长、总经理未履行相关职
责或子公司董事长、总经理均非由母公司委派或推荐，则子公司监事应及时向母
公司董事会秘书汇报相关信息。
第三十九条 子公司应遵守母公司相关制度，明确子公司内部所有相关人员（尤
其是子公司董事、监事、**管理人员）的信息报告职责和保密责任，以保证子
公司信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。母公司
享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报**信息，子公司提供信
息必须及时、真实、准确、完整、有效，提供信息的方式应为书面形式加盖公章。
第六章 检查与考核
第四十条 母公司按照惯例对子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督审
计制度等。对合资子公司按照**惯例对子公司实施定期报告制度，实体考核制
度，监督审计制度等。
第四十一条 母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检
查，在子公司任职的公司员工应配合母公司审计工作。
第四十二条 母公司向子公司委派的董事、监事、**管理人员应定期向母公司
述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。
第四十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过
程中给予主动配合。
第四十四条 经母公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须
认真执行。
第四十五条 子公司董事长、总经理和财务负责人等**管理人员必须配合对相
应的审计或检查工作，**提供母公司审计人员或检查人员所需资料，不得敷衍
和阻挠。
第七章附则
第四十六条 本办法自母公司董事会审议通过之日起生效实施。
第四十七条 本办法未尽事宜，按**有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行：本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
为准；本办法如与**日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按**有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十八条 本办法所称“内”都含本数；“超过”不含本数。
第四十九条 本办法解释权归属于公司董事会。
闻泰科技股份有限公司
