证券代码：601068 证券简称：中铝** 公告编号：临 2025-020
中铝**工程股份有限公司
关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2025 年 5 月 26 日
? 限制性股票预留授予数量：200 万股
? 限制性股票预留授予价格：2.28 元/股
《中铝**工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划（草案）》或本次激励计划）规定的限
制性股票预留授予条件已经成就，根据中铝**工程股份有限公司
（以下简称公司）2023 年年度股东大会、2024 年**次 A 股类别股
东会及 2024 年**次 H 股类别股东会的授权，公司于 2025 年 5 月
会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划拟向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的
预留授予条件已经成就，同意限制性股票的预留授予日为 2025 年 5
月 26 日，以 2.28 元/股的授予价格向符合授予条件的 21 名激励对象
授予 200 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情
况
议通过了《关于 计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案回避
表决。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于
及其摘要的议案》《关于 股票激励计划管理办法>的议案》《关于 会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
关于 2023 年限制性股票激励计划获得**院国资委批复的公告》(公
告编号：临 2024-015)，公司收到由控股股东**铝业集团有限公司
转来的**院国有资产监督管理委员会（以下简称**院国资委）
《关
于中铝**工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国
资考分〔2024〕108 号），**院国资委原则同意公司实施限制性股
票激励计划。
四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，
关联董事对相关议案回避表决。
关于召开 2023 年年度股东大会、2024 年**次 A 股类别股东会及
及《中铝**工程股份有限公司关于独立非执行董事公开征集投票权
的公告》（公告编号：临 2024-023），独立非执行董事童朋方先生
作为征集人，就公司拟于 2024 年 6 月 18 日召开的 2023 年年度股东
大会、2024 年**次 A 股类别股东会及 2024 年**次 H 股类别股东
会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
公开征集投票权。
励计划拟激励对象名单予以公示。截至公示期满，监事会未收到**
人对本次激励计划激励对象提出异议。2024 年 6 月 12 日，公司披露
了《中铝**工程股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象的核查意见》。
**次 A 股类别股东会、2024 年**次 H 股类别股东会，审议并通
过了《关于 （草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于 司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于 工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
票情况的自查报告》（公告编号：临 2024-028）。
第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023 年限制性股
票激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》等与本次激励计划
相关的议案，关联董事对相关议案回避表决，监事会对激励计划授予
激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
**授予登记工作，实际授予人数 237 人，授予数量为 2,676.96 万
股。
第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预
留限制性股票的议案》。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及
相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《**企业控股
上市公司实施股权激励工作指引》和本激励计划的有关规定，公司董
事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足
授予条件的具体情况如下：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩
或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部
门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）**证监会认定的其他情形。
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织
健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、
考核、激励**管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半
数以上。薪酬委员会**由外部董事组成，薪酬委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到
位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、
收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。
近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支
付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职
的；
（2）激励对象**考核评价结果为“不合格”的；
（3）违反**有关法律法规、《公司章程》规定的；
（4）在任职期间，有受贿索贿、****、泄露公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（5）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以
及其他严重不良后果的；
（6）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（8）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（9）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员
情形的；
（10）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（11）**证监会认定的其他情形。
计年度，激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果评分达到
（三）本次授予情况
（1）本计划有效期自限制性股票**授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票**解除限售或回购之日止，最长不超过
（2）本计划授予的限制性股票分三个批次解除限售，各批次限
售期分别为自预留授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得
转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的
限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股
等行为取得的股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足
解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（3）本计划预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量
占获授数量比例
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首
预留授予**个
个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月 40%
解除限售期
内的**一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首
预留授予第二个
个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月 30%
解除限售期
内的**一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 48 个月后的首
预留授予第三个
个交易日起至授予登记完成之日起 60 个月 30%
解除限售期
内的**一个交易日当日止
占预留授予限 占目前总
授予限制性股
序号 姓名 职务 制性股票总量 股本的比
票数量（万股）
比例 例
公司管理人员及核心技术
（业务）骨干（21 人）
预留授予合计 200 100% 0.07%
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象
中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其**、父母、子女。
二、激励对象为董事、**管理人员的，在限制性股票授予日前
本次预留授予的激励对象不涉及公司董事、**管理人员。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号―股份支付》的规定，公司将在限
售期的每个资产负债表日，根据**取得的可解除限售人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
确认股本和资本公积。
资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有
者权益或负债。
件，可以解除限售；如果**或部分股票未被解除限售而被公司回购
注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公
允价值。
（三）股份支付费用对公司各期经营业绩的影响
董事会已确定本次激励计划限制性股票预留授予日为 2025 年 5
月 26 日，公司预留授予激励对象 200 万股限制性股票，测算得出预
留授予限制性股票的总摊销费用为 424 万元，该摊销费用将在股权激
励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。
详见下表：
预留授予限制
总成本 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制
性股票公允价值予以测算，**以会计师事务所审计结果为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目
前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的**作用情况下，本计
划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司
发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、董事会薪酬委员会及监事会意见
公司董事会薪酬委员会认为：公司本次激励计划 21 名预留授予
激励对象的主体**合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
公司实施激励计划及本次向激励对象授予预留限制性股票，有利于进
一步完善公司治理结构，健全公司激励制度，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
公司监事会认为：本次预留获授限制性股票的 21 名激励对象均
符合公司 2023 年年度股东大会、
年**次 H 股类别股东会审议通过的本次激励计划及其摘要对激励
对象的规定，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情
形。公司本次预留授予的激励对象具备《公**》《中华人民共和国
证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职
**，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公**》
规定的不得担任公司董事、**管理人员的情形；不存在具有法律、
法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本
次激励计划激励对象的主体**合法、有效，激励对象获授权益的条
件已成就。
监事会同意限制性股票的预留授予日为 2025 年 5 月 26 日，
以 2.28 元/股的授予价格向符合授予条件的 21 名激励对象预留授予
五、法律意见书的结论性意见
公**律顾问北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出
具之日，中铝**已就本次预留授予取得了必要的授权和批准，符合
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次激励计划的相关
规定。公司本次预留授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件及本次激励计划的相关规定。公司本次预留授予的授
予条件已经满足，公司向激励对象授予预留授予限制性股票符合《管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次激励计划的相关规定。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问****金融股份有限公司认为：截至本报告出具
日，本次激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，预留限
制性股票授予日、预留授予价格、预留授予对象及预留授予数量符合
相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的预留授
予条件已经成就。公司本次预留授予后，尚需按照相关要求在规定期
限内进行信息披露并向上海证券交易所、**证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
中铝**工程股份有限公司董事会
