新奥股份(600803.SH)与新奥能源(02688.HK)的资本整合大幕拉开后不久，这场涉及千亿市值的私有化收到了上交所的问询。新奥股份以全资子公司新能(香港)能源投资有限公司(下称“新能香港”)为要约人，拟私有化新奥能源，并通过介绍上市登陆港交所。
证券之星注意到，“新奥系”近年来频频通过并购扩大业务版图,新奥股份实控人王玉锁此前多次借助上市公司平台进行资产腾挪，此次交易是否存在买卖新奥能源的情形引监管关注。鉴于新奥股份当前负债规模不小，交易中的现金对价部分将加重其资金压力。然而，公司在资金吃紧之际仍推行大手笔分红，2024年现金红利占同期归母净利润的七成，王玉锁及“新奥系”公司将分得近23亿元。因此，上交所就资金安排、董监高持股情况、交易合规性等问题发出问询。
业绩层面上，新奥股份与新奥能源2024年均出现营收、归母净利润下滑情形，天然气价格下行、套期保值及投资收益减少是新奥股份业绩下滑的主因。
交易合规性的追问
预案显示，新奥股份拟以新能香港作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东提出私有化新奥能源的方案，并向新奥能源购股权持有人提出购股权要约。
协议安排生效后，新奥能源将成为新能香港全资子公司并退市，新奥股份则通过介绍上市方式在港交所主板上市，计划股东将成为新奥股份H股股东。
据了解，新奥股份覆盖天然气全产业链运营，业务包含上游气源获取、中游储运、基础设施运营、下游工程建造安装及天然气销售等环节；新奥能源侧重天然气下游销售及综合能源服务，是**五大城市燃气龙头企业之一。
新奥股份表示，交易完成后，公司将形成A H上市平台，拓宽融资渠道，**融资成本，并进一步强化上下游一体化能力，可以更好应对天然气行业变化。
新奥股份与新奥能源属于“母子”关系，早在2019年，新奥股份就以“蛇吞象”形式从朱玉锁控制的ENN Group International Investment Limited(下称“新奥**”)及其全资子公司精选投资手中并购新奥能源部分股权，并不断增持。目前，新奥能源的实控人为王玉锁，而王玉锁及一致行动人新奥**、新奥控股投资股份有限公司、新奥科技发展有限公司、廊坊合源投资**(有限合伙)(下称“廊坊合源”)、河北威远集团有限公司通过新能香港持有新奥能源34.28%股权，此次要约收购则是要实现对新奥能源的100%控股。
天眼查显示，新奥股份副董事长于建潮、董事韩继深、常务副总裁苏莉对廊坊合源的持股比例分别为0.9305%、0.9305%、0.1692%。
问询函中，上交所要求新奥股份说明公司董监高持有新奥能源股份的情况，是否存在本次交易过程中买卖新奥能源的情形。
证券之星注意到，近年来王玉锁多次依托上市公司平台开展资本运作，将旗下资产注入上市公司体系，但也引发诸多争议。2013年，新奥股份通过重大资产重组从“新奥系”关联方及外部投资机构手中收购新能矿业有限公司(下称“新能矿业”)，2023年100%股权转让时，其66.7亿元的交易对价已低于72亿元的收购价。
2021年，新奥股份因收购新奥(舟山)液化天然气有限公司(下称“新奥舟山”)90%股权被上交所问询，要求说明标的公司股东之间是否存在股权回购、代持等其他约定或安排，是否会对交易形成障碍。
值得注意的是，被并购前，新奥能源和新奥舟山均是王玉锁旗下资产，且交易方多来自“新奥系”。
资金吃紧仍推高分红
根据交易预案，本次交易分为现金对价和股份对价两部分，即每1股计划股份可以获得新奥股份新发行的2.9427股H股股份以及新能香港以现金方式按照24.5港元/股支付现金付款。按新奥股份H股价值估计范围的中值(18.86港元/股)计算，H股股份及现金付款的理论总价值约为80港元/股。
本次预计发行股票数量不超过21.88亿股或22.04亿股，交易需支付的H股股份及现金付款的理论总价值约为595.19亿港元或599.24亿港元。上述两种情况下，需支付现金对价的**情形为182.57亿港元。
截至2024年末，新奥股份非受限货币资金(含拆出资金)合计153.64亿元，较年初减少34.13亿元，主要是因为使用资金偿还债务所致。同期，短期借款和一年内到期的非流动负债分别为92.4亿元、13.89亿元。显然，就目前资金情况而言，新奥股份要支付私有化新奥能源的款项存在不小资金压力。
新奥股份坦言，假设本次交易现金对价**使用银行**支付，交易完成后的资产负债率预计将上升至约67%，上市公司短期内的偿债压力、利息支出预计将会有所增加；如使用部分自有资金支付，短期内对公司经营和投资活动将产生**的资金压力。
值得一提的是，截至2024年末，新奥股份借贷总额为308.38亿元，若现金对价部分**使用银行**，则借贷规模将扩大至**490亿元。
证券之星注意到，资金紧张并未阻止新奥股份大手笔分红。2024年，新奥股份拟以30.72亿股为基数，向全体股东每10股派发年度现金红利8.1元(含税)、特别派息2.2元(含税)，合计发放现金红利31.64亿元(含税)，占当期归母净利润的比重达70%。
资料显示，王玉锁直接和间接控制新奥股份72.44%股权，这也意味着有近23亿元分红将落入“新奥系”口袋。
值得注意的是，交易预案公布同日，王玉锁宣布辞去新奥股份董事长职务，其任期原本是截至2025年7月24日。对于辞职原因，公司仅表示是推动管理团队专业化、年轻化、多元化。
资产购买的资金安排也被上交所关注，其要求新奥股份说明本次现金支付对公司资本结构和偿债能力、营运能力的影响；要求结合标的资产应收款项的结构、回收安排和分红规划等，分析后续还款安排，并提示风险。
去年营收净利双降
业绩面上，新奥股份2024年实现营收1358.36亿元，同比下降5.51%；对应归母净利润44.93亿元，同比下降36.64%，自2020年后再现负增长；同期扣非后净利润为37.11亿元，同比增长50.89%。
新奥股份将天然气销售业务划分为天然气平台交易气、天然气零售及批发。2024年，我国天然气消费增长重回快车道，天然气市场呈现“需供两旺”的局面。**天然气表观消费量4260.5亿方，同比增长8%。报告期内，新奥股份总销售气量达392.19亿方，同比增长1.4%。
但在销量增长的背景下，新奥股份却出现营收下滑的情形。究其原因，收入的减少来自于核心业务天然气收入的下滑。2024年，天然气实现收入1037.75亿元，同比下滑5.03%。其中，天然气零售、天然气批发合计收入908.91亿元，占总收入比重近67%，但二者收入分别同比下滑3.18%、18.94%。
其收入缩水与天然气价格下滑不无关系。根据隆众资讯，2024年**LNG市场年均价4544元/吨，较2023年下跌6%，较2022年下跌28%。南方能源观察披露，市场消息显示，2024年**主要供应商的合同内管道天然气价格均小幅下调。受此影响，新奥股份天然气单位售价同步下降。就利润端而言，其天然气毛利率同比减少0.08个百分点至9.86%。
证券之星注意到，天然气跌价对业绩的影响在2023年就已显现。2023年，全球天然气供需失衡情况缓解，天然气价格逐步下降，新奥股份营收同比下降6.68%。至2024年，公司营收较2022年减少约182亿元。
不过，新奥股份2024年归母净利润同比降超三成，主要是2023年为对冲天然气跌价影响，新奥股份进行了套期保值，公司2023年套期保值盈利32.05亿元，在非金融类上市公司中排名第二，而2024年该部分收益则“腰斩”至16.35亿元。此外，新奥股份2023年处置长期股权投资产生投资收益42.77亿元，主要是出售新能矿业所致。
新奥能源方面，公司2024年实现收入1098.53亿元，同比下滑3.5%；对应归母净利润59.87亿元，同比下滑12.2%。主要是**气价波动、工程安装业务承压影响下，主营业务天然气销售不佳所致。(本文**证券之星，作者|陆雯燕)
