杰华特微电子股份有限公司
章 程
（2025 年 5 月修订）
目 录
**章 总则
**条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，并结合公司的具体情况，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定由杰华特微电子（杭州）有
限公司按经审计的账面净资产值折股变更发起设立的股份有限公司，在浙江省市
场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2022 年 10 月 8 日经**证券监督管理委员会批准，**向
社会公众发行人民币普通股 5,808.00 万股（以下称“**公开发行”），于 2022
年 12 月 23 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司中文名称：杰华特微电子股份有限公司
公司英文名称为：JoulWatt Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：杭州市西湖区三墩镇圣塘坝街 19 号圣塘芯城。
邮政编码：310030
第六条 公司注册资本为人民币 44,688 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**
股东，股东可以**公司董事、监事、总经理和其他**管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以**股东、董事、监事、总经理和其他**管理人员。
本章程所称其他**管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第十一条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：争创**先进的集成电路企业，实现经济与社会
的可持续发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电
路芯片及产品制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨
询服务；（**限制类、禁止类外商投资项目除外）（涉及**规定实施准入特
别管理措施的除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
第三章 股份
**节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第十七条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司由 42 个发起人组成：
发起人一：JoulWatt Technology Inc. Limited
董事：黄必亮
法定地址：**香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 9 楼 901 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
发起人二：浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：浙江富华睿银投资管理有限公司
法定地址：杭州市西湖区留和路 129 号 255 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 834.5088
万股，占注册资本的 2.31808%，已足额缴纳。
发起人三：杭州海康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杭州中电海康股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：杭州市余杭区南苑街道时代广场 1 号楼 A 座 3 楼 314 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 603.7344
万股，占注册资本的 1.67704%，已足额缴纳。
发起人四：Wealth GCN Venture Inc.
法定代表人：刘孟昌
法 定 地 址 ： 67 Fort Street ， 1st Floor Artemis House, PO Box 950,Grand
Cayman,KY1-1102,Cayman Islands
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 432.864
万股，占注册资本的 1.20240%，已足额缴纳。
发起人五：杭州杰特投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-113 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 404.1684
万股，占注册资本的 1.12269%，已足额缴纳。
发起人六：杭州杰微投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-116 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 404.1684
万股，占注册资本的 1.12269%，已足额缴纳。
发起人七：杭州杰瓦投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-117 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 404.1684
万股，占注册资本的 1.12269%，已足额缴纳。
发起人八：杭州杰程投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-115 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 404.1684
万股，占注册资本的 1.12269%，已足额缴纳。
发起人九：杭州杰湾投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-118 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 404.1684
万股，占注册资本的 1.12269%，已足额缴纳。
发起人十：上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金**（有限合伙）
执行事务合伙人：上海肇芯投资管理**（有限合伙）
法定地址：**(上海)自由贸易试验区张东路 1158 号 1 幢 1105A 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 1010.4228
万股，占注册资本的 2.80673%，已足额缴纳。
发起人十一：宁波梅山保税港区乐杰华投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司
法定地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0463
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 424.3788
万股，占注册资本的 1.17883%，已足额缴纳。
发起人十二：宁波华琨创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：吴军
法定地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0057
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 702.8028
万股，占注册资本的 1.95223%，已足额缴纳。
发起人十三：深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳同创锦绣资产管理有限公司
法定地址：深圳市南山区粤海街道深南大道 10128 号南山软件园东塔楼 805
室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 1475.7876
万股，占注册资本的 4.09941%，已足额缴纳。
发起人十四：哈勃科技创业投资有限公司
法定代表人：白熠
法定地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 123 号**人寿大厦
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 1354.3308
万股，占注册资本的 3.76203%，已足额缴纳。
发起人十五：GOLDWAY INVESTMENTS (INTERNATIONAL) LIMITED
法定代表人：RIGHT DIRECT INVESTMENTS LIMITED
法 定 地 址 ： RM C, 6/F CHINAWEAL CENTRE 414-424 JAFFE
ROAD,WANCHAI, HONGKONG
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 404.1684
万股，占注册资本的 1.12269%，已足额缴纳。
发起人十六：嘉兴汝鑫元君股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杭州元亨利贞股权投资管理有限公司
法定地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 150 室-32
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 480.3084
万股，占注册资本的 1.33419%，已足额缴纳。
发起人十七：宁波执耳创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海灏硕投资管理有限公司
法定地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0812
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 351.1404
万股，占注册资本的 0.97539%，已足额缴纳。
发起人十八：日照常春藤创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：日照常春藤创业投资管理**（有限合伙）
法定地址：山东省日照市东港区海曲东路 396 号日照**财富**第 38 层
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 351.1404
万股，占注册资本的 0.97539%，已足额缴纳。
发起人十九：中信证券投资有限公司
法定代表人：方浩
法定地址：青岛市崂山区深圳路 222 号**金融广场 1 号楼 2001 户
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 1003.2552
万股，占注册资本的 2.78682%，已足额缴纳。
发起人二十：杭州杰沃信息咨询合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路 298 号西港发展**西 4 幢 9
楼 901-3 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 2786.8176
万股，占注册资本的 7.74116%，已足额缴纳。
发起人二十一：英特尔亚太研发有限公司
法定代表人：TIFFANY DOON SILVA
法定地址：上海市闵行区紫竹科学园区紫星路 880 号
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 1322.3304
万股，占注册资本的 3.67314%，已足额缴纳。
发起人二十二：南通华达微电子集团股份有限公司
法定代表人：石明达
法定地址：南通市紫琅路 99 号
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 145.9512
万股，占注册资本的 0.40542%，已足额缴纳。
发起人二十三：广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市红土智能股权投资管理有限公司
法定地址：广东省东莞市南城街道会展北路 6 号 801 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 648.6768
万股，占注册资本的 1.80188%，已足额缴纳。
发起人二十四：杭州海康智慧产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：中电海康（杭州）股权投资管理有限公司
法定地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道物联网街 518 号 3 幢 D 楼 5 层
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 648.6768
万股，占注册资本的 1.80188%，已足额缴纳。
发起人二十五：福建闽东时代乡村投资发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区**投资有限公司
法定地址：福建省宁德市东侨经济开发区新港路 2 号
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 486.5076
万股，占注册资本的 1.35141%，已足额缴纳。
发起人二十六：上海云锋麒泰投资**（有限合伙）
执行事务合伙人：上海云锋新创股权投资管理**（有限合伙）
法定地址：上海市杨浦区政悦路 318 号 68 幢二楼 2092 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 486.5076
万股，占注册资本的 1.35141%，已足额缴纳。
发起人二十七：上海中电投融和新能源投资管理**（有限合伙）
执行事务合伙人：**电投集团产业基金管理有限公司
法定地址： 上海市黄浦区中山南路 268 号 21 层 2002 室(实际楼层 20 层)
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 324.3384
万股，占注册资本的 0.90094%，已足额缴纳。
发起人二十八：南通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波沃赋投资管理有限公司
法定地址：江苏省南通市海门经济技术开发区广州路 999 号江海商务大厦内
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 257.8536
万股，占注册资本的 0.71626%，已足额缴纳。
发起人二十九：上海国方构筑企业服务**（有限合伙）
执行事务合伙人：上海国方私募基金管理有限公司
法定地址：上海市静安区威海路 511 号 1904C 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 324.3384
万股，占注册资本的 0.90094%，已足额缴纳。
发起人三十：国开科技创业投资有限责任公司
法定代表人：孙晓东
法定地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝**金融** 8 层 F801-F805 单
元
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 162.1692
万股，占注册资本的 0.45047%，已足额缴纳。
发起人三十一：上海沣泽企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杨大同
法定地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 27286 室(上海泰和
经济发展区)
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 405.4248
万股，占注册资本的 1.12618%，已足额缴纳。
发起人三十二：深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市罗湖红土创业投资管理有限公司
法定地址：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 59 号海运**主塔楼
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 648.6768
万股，占注册资本的 1.80188%，已足额缴纳。
发起人三十三：湖北省联想长江科技产业基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：湖北长江知己行远投资管理**（有限合伙）
法定地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号未来科技城海外人才大
楼 A 座 18 楼 149 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 486.5076
万股，占注册资本的 1.35141%，已足额缴纳。
发起人三十四：平潭溥博知鉴股权投资**合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：成都迈普华森投资管理有限公司
法定地址：平潭综合实验区金井片区遂意路平潭跨境电商园综合办公大楼 4
层 405 室 03 号
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 324.3384
万股，占注册资本的 0.90094%，已足额缴纳。
发起人三十五：宜兴高易创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宜兴高奕创业投资有限公司
法定地址：宜兴经济技术开发区文庄路 16 号创新研发大厦
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 162.1692
万股，占注册资本的 0.45047%，已足额缴纳。
发起人三十六：粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：国投创新投资管理有限公司
法定地址：广东省东莞市滨海湾新区湾区大道 1 号 2 栋 212 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 243.2556
万股，占注册资本的 0.67571%，已足额缴纳。
发起人三十七：东方汇佳圳兴三号（珠海）私募股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：东方汇佳（珠海）资产管理有限公司
法定地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-52388(集中办公区)
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 243.2556
万股，占注册资本的 0.67571%，已足额缴纳。
发起人三十八：杭州芯图创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道 21 号大街 600 号 1 幢 325 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 308.124
万股，占注册资本的 0.85590%，已足额缴纳。
发起人三十九：厦门闻勤华御股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波闻勤投资管理有限公司
法定地址：厦门市集美区杏林湾路 492 号 2101 单元 B29
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 162.1692
万股，占注册资本的 0.45047%，已足额缴纳。
发起人四十：高创成长（平潭）投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：湖南高新创业投资管理有限公司
法定地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运** 6 号楼 5 层 511 室
-2715(集群注册)
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 162.1692
万股，占注册资本的 0.45047%，已足额缴纳。
发起人四十一：苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）
法定地址：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-082 号
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 162.1692
万股，占注册资本的 0.45047%，已足额缴纳。
发起人四十二：平潭恒睿三号股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
法定地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运** 6 号楼 5 层 511 室―
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 162.1692
万股，占注册资本的 0.45047%，已足额缴纳。
第十九条 公司的股份总数为 44,688 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 向现有股东配售股份；
（三） 非公开发行股份；
（四） 向现有股东派送红股；
（五） 以公积金转增股本；
（六） 法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） **证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务，公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、**管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
**节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
第三十六条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 修改本章程；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十一） 审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会
审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产 50％以后提供的**担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30％以后提供的
**担保；
（三） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保以外的担保事项由董事会审议决定。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内不能
召开股东大会的，应当在期限届满前报告公司所在地证监局和证券交易所，说明
原因并公告。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一） 董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定董事人数的三分
之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确通知的地
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 经全体独立董事过半数同意的，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，披露临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、**管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东是否存在关联关系；
（三）是否存在本章程第九十四条、第九十五条所列情形；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人**的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面
授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机
构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他**管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担
任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最
迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十条 董事、监事、**管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他**
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内
容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在
地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五） 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出**持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东半数以上通过；
如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
三分之二以上通过。
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小
股东表决情况应当单独计票并披露。候选非独立董事、监事、独立董事提名的方
式和程序如下：
（一） 非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向董
事会书面提名推荐，由董事会进行**审核后，提交股东大会选举；
（二） 股东代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向
监事会书面提名推荐，由监事会进行**审核后，提交股东大会选举。
（三） 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持股 1%以上的股
东向董事会书面提名推荐，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。该款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者其他有可能影响独立履职情况的关系密切人员作为独立董事候选人。独
立董事候选人由董事会提名委员会进行**审查并经董事会审议通过，并提交上
海证券交易所审查无异议后，由董事会提交股东大会选举决定。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可
以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依
次决定董事、监事入选的表决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数
的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行
累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，
并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用
的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票
时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他非独立董事应分别选
举。
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事、监事
候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被**证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚
未届满；
（七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届
满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事在任职期间出现本条**项至第六项情形的，相关董事应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务，董事在任职期间出现本条第七项、第八项情
形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有
规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
第九十五条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一） 最近三十六个月内受到**证监会行政处罚；
（二） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三） 因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四） 存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总经理或者其他**
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。公司**公开发行上市前已任职的独立董事，其
任职时间连续计算。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
**百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，或因独立董事辞职导
致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或
独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和本章程的规定。
**百�一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为**息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
**百�二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
**百�三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百�四条 公司独立董事的**、任职条件和权限范围应按照法律、行
政法规、**证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
**百�五条 公司设董事会，对股东大会负责。
**百�六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会设董事
长 1 名，副董事长 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东大会审议。
**百�七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责人，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公司担任**管理人员的董事，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
**百�八条 公司定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议，审议
下列事项：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 应当披露的关联交易；
（五） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（六） 公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他事项。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意；前款第（四）至（七）项所列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议。
**百�九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
**百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
**百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限范围以及涉及资金占公司资产的比例等事宜以公司审议通过的各
项制度为准。
**百一十二条董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长及副董事长经
董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十三条董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
**百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
**百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
**百一十六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
**百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少于会议召开前 3 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
**百一十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
**百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
**百二十一条董事会决议表决方式为：记名和书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、
即时通信、网络、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
**百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
**百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律法规、**证监会和证券交易所的规定或者本章程、股东大会决议，致使公司
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项
作出决议，对于在董事会会议上投同意票的董事，监事会应当建议股东大会予以
撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投同意票的董事对公司负连带赔
偿责任。
第六章 总经理及其他**管理人员
**百二十六条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、董事会秘书、财务负责人为公司**管理人员。
**百二十七条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）款至第（六）
款关于勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百二十九条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
**百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百三十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百三十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
**百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
**百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程、董事会秘书工作制
度的有关规定。
**百三十五条**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百三十六条公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的**利益，公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
**百三十七条公司**管理人员辞职应当提交书面辞职报告。**管理人
员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七章 监事会
**节 监事
**百三十八条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他**管理人员不得兼任监事。
**百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
**百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
**百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
**百四十二条监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞
职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定**人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规
定继续履行职责。
公司应当自监事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法
律法规和本章程的规定。
**百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
**百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
**百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
**百四十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百四十七条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形
式民主选举产生。
**百四十八条监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公**》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公**》的规定，对董事、**管理人员提**讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
**百四十九条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
**百五十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
**百五十二条监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十三条公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
**百五十四条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易
所的规定进行编制。
**百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以**个人名义开立账户存储。
**百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**
定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
**百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百五十九条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；
营能力；
红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式及期间间隔
优先于股票股利方式。其中，现金股利政策目标为剩余股利。具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司召
开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
(1) 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
(2) 资产负债率超过70%；
(3) 经营性现金流无法满足公司正常生产经营需要的；
(4) 公司最近一期经审计的归属于母公司股东的净利润为负或母公司未分配
利润为负；
(5) 公司认为不适宜利润分配的其他情形等。
（三）利润分配的条件
（1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可
以满足公司正常生产经营的需要；
（2）当年末资产负债率未超过70%；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期现金分红无需审计）；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司**
公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元人民
币。
如现金分红的条件未成熟具备，出于合理回报投资者、回应中小股东诉求等
因素的考虑，公司仍可以视情况依法进行现金分红。
司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）现金分红的比例
现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且超
过5,000万元人民币。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（五）利润分配的决策程序
况、现金流情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
可提交股东大会审议；
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反**证监会和上海证券
交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交
股东大会批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更
的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者
收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红
政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第二节 内部审计
**百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
**百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
**百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
**百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通知
**百六十七条公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真方式送出；
（四） 以公告方式进行
（五） 以电子邮件方式送出；
（六） 以电话方式进行；
（七） 本章程规定的其他形式。
**百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
**百六十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
**百七十条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、专
人送出方式进行。
**百七十一条公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、专
人送出方式进行。
**百七十二条公司通知传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发
送完毕第二日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；以电话方式通知的，则以被通知人接到电话之日作
为通知到达日期。公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百七十四条公司指定《**证券报》或《证券时报》、上海证券交易所
网站和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《**证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
**百七十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
**百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《**证券报》或《证券时报》上公告。
**百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《**证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
**百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百八十二条公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司股份 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
**百八十三条公司有本章程**百八十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的全体股
东三分之二以上通过。
**百八十四条公司因本章程**百八十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
**百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《**证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
**百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
**百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
**百九十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
**百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
**百九十三条股东大会决议通过的章程须报主管机关批准的，应当报主管
部门批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
**百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
**百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
披露。
第十二章 附则
**百九十六条释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
**百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
**百九十八条本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
**百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百�一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
本章程经股东大会审批通过之日起生效并实施。此外，本章程应在公司登记
机关备案登记。
