昆山亚香香料股份有限公司 关联交易管理制度
昆山亚香香料股份有限公司
**章 总则
**条 为完善昆山亚香香料股份有限公司（以下简称公司或股份公司）的
法人治理结构，规范关联交易，充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股
东利益，依据《中华人民共和国公**》等相关法律法规及《昆山亚香香料股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并参照**证监会《上市公
司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等规定，并结合本公司实际情况，特制订本制度。
第二章 关联交易
第二条 本规则所述的关联交易，是指股份公司或其控股子公司与股份公司
关联人之间发生的转移资源、权利或者义务的事项，包括有偿交易行为及无对价
的转移行为。
第三条 关联人和关联关系
（1）直接或间接控制股份公司的法人；
（2）由上述第（1）项法人直接或间接控制的除股份公司及其控股子公司以
外的法人；
（3）持有股份公司5%以上股份的法人；
（4）本制度所指的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、**管理人
员的，除股份公司及其控股子公司以外的法人；
（5）**证监会、证券交易所或者股份公司根据实质重于形式的原则认定
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的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
（1）直接或间接持有股份公司5%以上股份的自然人；
（2）股份公司的董事和**管理人员；
（3）直接或间接控制股份公司的法人的董事及**管理人员；
（4）上述第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：**、
年满18周岁的子女及其**、父母及**的父母、兄弟姐妹及其**、**的兄
弟姐妹、子女**的父母。
（5）**证监会、证券交易所或者股份公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（1）因与公司关联法人、关联自然人签署协议或做出安排，在协议或安排
生效后，或在未来十二个月内，具有上述2、3条规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有上述2、3条规定情形之一的。
第四条 对关联方的判断应从其对股份公司的控制或影响的实质关系出发，
主要是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对股份公司的财务和经营决
策施加影响。
第五条 股份公司及股份公司的控股子公司与关联方之间具有下列情形之
一的，构成关联交易：
（1）购买或销售产品、商品；
（2）购买或销售除产品、商品以外的其他资产；
（3）对外投资（含委托理财、委托**等）；
（4）提供财务资助；
（5）提供担保；
（6）租赁资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与资产；
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（9）债权、债务重组；
（10）签订许可使用协议；
（11）转让或者受让研究与开发项目；
（12）购买原材料、燃料、动力；
（13）提供或者接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）与关联人共同投资；
（16）收购或兼并；
（17）其他对股份公司有重大影响的交易。
第六条 公司关联交易应当遵循以下原则：
（1）诚实信用原则；
（2）平等、自愿、等价、有偿原则；
（3）公正、公平、公开原则；
（4）关联股东、关联董事回避表决原则；
（5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告；
（6）重大关联交易需独立董事明确发表独立意见。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格原则上不应偏离市场
独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过
合同明确有关成本和利润的标准。
第三章 关联交易的审核权限
第七条 总经理有权决定并实施的关联交易应同时符合以下条件：
与关联自然人发生的交易金额不超过30万元，与关联法人发生的交易金额不
超过300万元或占公司最近一期经审计净资产值0.5%以下的(不包括本数)；
第八条 应提交董事会审议并实施的关联交易是指：
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计净资产值0.5%以上的；
董事会审核的；
第九条 应提交股东会审议并实施的关联交易是指：
应当聘请具有从事证券、期货相关业务**的中介机构，对交易标的进行评估或
者审计，并将该交易提交股东会审议。日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评估。
或者董事会因特殊事宜无**常运作的，该关联交易由股东会审议并实施。
第四章 关联交易的表决
第十条 董事会就关联交易事项的表决，董事会如认为需要，可以聘请律师、
注册会计师就此提供专业意见。
第十一条 前条涉及的关联交易，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，股份公司应当将该交易提交股东会审议。
上述所述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
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本制度第3条第3款第(4)项的规定)；
家庭成员(具体范围参见本制度第3条第3款第(4)项的规定)；
可能受到影响的人士。
第十二条 董事会在关联交易审查中判断关联董事具备回避情形的，应明确
告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由。
第十三条 公司董事会在对有关事项进行审议时，有关联关系的董事应当申
请回避，不参加该事项的审议和表决，董事会在对该事项表决时不将其计入法定
人数。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做出了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则
公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十四条 董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断
并决议。若符合本制度第九条规定的，应作出报股东会审查的决议并在决议中确
定股东会的召开日期、地点、议题并于其后两个工作日内向股东发出召开股东会
或临时股东会的通知，通知中尤其应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联
方情况。
第十五条 股东会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业
意见。
第十六条 董事会应在股东会上对涉及的关联交易事项作出说明，股东具备
如下情形的，不得参加表决，且其表决权不计入表决基数内：
议而使其表决权受到限制或影响的；
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然人。
第十七条 股东会就关联交易事项的表决，应在关联股东回避情形下由出席
会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
第十八条 本制度第十六条的规定适用于授权委托他人出席股东会的股东
及其受托人。
第五章 公司上市后关联交易的信息披露
第十九条 公司披露关联交易，按有关法律法规的规定执行。
第二十条 公司披露的关联交易应包括以下内容:
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应说明原因；
所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
对于日常经营中持续或者经常进行的关联交易，还应说明该项关联交易的全
年预计交易总金额；
图,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生
的交易标的相关的同类关联交易累计金额）在30万元以上的关联交易，应当及时
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披露。上市公司与公司董事和**管理人员及其**发生关联交易，应当在对外
披露后提交公司股东会审议。
第二十二条 公司与关联法人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的
交易标的相关的同类关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产**值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十三条 公司与关联人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交
易标的相关的同类关联交易累计金额）在3,000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产值**值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司还应当聘请
具有执行证券、期货相关业务**的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并
将该交易提交股东会审议。
第二十四条 公司应在以下任一时点**发生时，及时披露符合本制度规定
的关联交易事项：
限)时；
第二十五条 关联交易事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之
前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关筹划情况和既有事实：
第二十六条 公司根据第二十四条、第二十五条的规定披露后，还应按照下
述规定持续披露关联交易事项的进展情况：
意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变
化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
决的情况；
安排；
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或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及
时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，直至完成交付或者过户。
第二十七条 关联交易涉及第五条规定的“提供财务资助”、“提供担保”
和“委托理财”等事项时,应以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续
十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到本制度第二十一条、第二十二条
或者第二十三条规定标准的,分别适用以上各条的规定。
已经按照第二十一条、第二十二条或者第二十三条履行相关义务的,不再纳
入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司与关联人**进行第五条所列的“购买或销售产品、商品”、
“购买原材料、燃料、动力”、“提供或者接受劳务”和“委托或者受托销售”
等与日常经营相关的关联交易时,按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为
基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额,适用本制度第二十二条、
第二十三条的规定。
公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的,应在最迟于披露
上一年度的年度报告时,以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易
总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第二十二条规定标准的,应在预计后
及时披露；预计达到第二十三条规定标准的,除应及时披露外,还应将预计情况提
交最近一次股东会审议。
第二十九条 公司已按第二十八条规定审议通过的关联交易在执行过程中，
其实际交易金额未超过预计数额或其协议主要条款（如定价依据、成交价格或付
款方式等）未发生显著变化的，公司可以不按照第二十二条和第二十三条的规定
履行及时披露及相关义务,但应在披露中对关联交易的执行情况作出说明,并与
第二十八条披露的预计情况进行对比,说明是否存在差异及造成差异的原因。
关联交易金额超出预计数额或协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款
方式等）发生显著变化的,按照第二十八条重新预计当年全年累计发生的同类关
联交易金额,并按照第二十二条、第二十三条的规定进行披露并履行相关审议程
序，同时说明超过预计数额或者协议主要条款发生重大变化的原因。
第三十条 公司与关联人进行的下述交易,按规定免予按照关联交易的方式
进行审议和披露:
转换公司债券或者其他衍生品种；
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可转换公司债券或者其他衍生品种；
第六章 附则
第三十一条 本制度指导并约束涉及股份公司关联交易的事宜，且自股东会
决议通过之日起，便视作对公司股东会议事规则、董事会议事规则的有效补充并
就涉及关联交易事项的决策优先适用。
第三十二条 本制度接受**法律法规、规范性文件以及《公司章程》的约
束，若有冲突，应予及时调整。本制度未列明之事项，以《公司章程》为准。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数。
第三十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
昆山亚香香料股份有限公司
二零二五年五月
