国机通用机械科技股份有限公司
董事会议事规则
**章 总则
**条 为了进一步规范国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《国机通用机械科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股
东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照《公司章程》的
规定行使职权。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、**管理人员等，期
限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年。任期届满可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在新任董事被选出前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中有公司职工代表 1 人。董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条**款第（四）项规定。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。
第九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在董事辞职生效或任期届满之日起 5 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，**董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事工作
制度的有关规定执行。
第三章 董事会
第十四条 公司设董事会，对股东会负责。
第十五条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人。董事会设董事长 1
人，设副董事长 2 人。
第十六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十九条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后，向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、召开
第二十二条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起
草工作。
第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第二十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他**管理人员的意见。
第二十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后按规定召集董事会会议
并主持会议。
第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
交全体董事、经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
经全体董事同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。
遇有紧急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通
知召开董事会临时会议。
第二十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的**人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会的审议程序
第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他**管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第三十七条 会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式
进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条 与会董事表决完成后，由董事会秘书协助会议主持人对表决结
果进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十九条 除本规则第五十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 董事会会议记录
第四十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第四十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为**同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 董事会专门委员会
第五十一条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专
门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。
第五十二条 专门委员会**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会成员应当
为不在公司担任**管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。
第五十三条 战略委员会的主要职责是对公**期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第五十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五十五条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，
对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
(一)研究董事、总经理及其他**管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二)广泛搜寻合格的董事、总经理及其他**管理人员人选；
(三)对董事候选人、总经理及其他**管理人员候选人进行审查并提出建议；
(四)提名或者任免董事；
(五)聘任或者解聘**管理人员；
(六)法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)董事、**管理人员的薪酬政策；
(三)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
(四)董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(五)法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董
事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五十七条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、
《公司章
程》及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
第八章 其他工作程序
第五十八条 董事会决策程序：
董事会审议人事任免、涉及公司改革发展稳定、重大经营管理事项和职工切
身利益等重大问题时，应充分征求公司党委的意见，听取相关建议。
（一）投资决策程序：公司战略决策委员会下设投资决策委员会，公司投
资管理部门负责做好投资决策委员会的相关准备工作：1、组织起草公司战略发
展规划并提交审议；2、负责长期投资、工程项目投资的立项前初步调研、立项
报批工作；组织参与项目谈判；组织投资项目相关资产评估工作；牵头各相关职
能部门进行项目可行性研究及尽职调查；3、对经论证符合公司战略发展规划并
具投资价值的项目，由投资管理部门拟订投资开发方案并向投资决策委员会提交
正式提案。
（二）财务预、决算工作程序：董事会委托经理组织有关人员拟定公司年度
财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案,提交董事会；董事会制定方案,提请股
东会审议通过后,由经理组织实施。
（三）人事任免程序：公司提名委员会提出**管理人员人事任免提名，
其中总经理、董事会秘书由董事长向提名委员会提出，其他**管理人员由总
经理向提名委员会提出，征求公司党委意见并听取相关建议后，报董事会审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的
文件前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,经董事会通过并形成决议后再签
署意见,以减少决策失误。
第五十九条 董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中,董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施
情况进程跟踪检查,在检查中发现有违反决议的情形时,除可要求和督促经理立
即予以纠正外,还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。
第六十条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：
（一）公司每一年度的银行信贷计划由经理办公会按有关规定程序上报董事
会，股东会、董事会在权限范围内根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审
议批准。一经股东会、董事会按相关批准权限审议批准后，在年度信贷额度和股
东会、董事会授权范围内按照公司内部控制相关制度规定程序实施。
（二）公司应遵守**有关上市公司对外担保的规定，董事会授权董事长在
董事会闭会期间签署经股东会、董事会按《公司章程》相关批准权限审批的对外
担保及资产抵押合同。
董事长行使前条规定的职权如与《公司章程》的有关规定发生矛盾，则应依
据《公司章程》的有关规定行使职权。
第九章 附则
第六十一条 本规则所称“以上”、
“内”、都含本数；
“低于”、
“超过”、
“过”，
不含本数。
第六十二条 本规则未尽事宜，按照《公**》、
《证券法》等有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第六十三条 本规则与《公**》、
《证券法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定相悖时，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
第六十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制定。如本规则与
《公司章程》存在相互冲突之处，应以《公司章程》为准。
第六十五条 本规则由董事会负责解释和修改，**修改经股东会审议通过
后生效。
第六十六条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
