北京亿华通科技股份有限公司 董事会议事规则
北京亿华通科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 5 月）
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**章 总则
**条 为了进一步规范北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
**》
（以下简称“
《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》
（以下简称“
《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规章、
规范性文件及《北京亿华通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会组成及职权
**节 董事会及其职权
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由八名董事组成，其中独立非执行董事三名。独立非执行董
事须显示其具备可接纳的胜任才干和足够的商业或者专业经验，可确保全体股东
的利益获充分代表。独立非执行董事中应至少有一名具备适当的专业**或者具
备适当的会计或者相关的财务管理专长，且至少包括一名独立非执行董事通常居
于香港。
董事会设董事长一名。
第四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
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案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他应当由董
事会通过的职权。鉴于公司发行的股份包括境内上市内资股（A 股）
和境外上市外资股（H 股），如相关法律、行政法规或者文件对董事
会职权另有规定的，应从其规定。
上述董事会行使职权的事项，或者公司发生的**交易或者安排，超过股东
会授权范围或者公司发生的**交易或者安排，如根据公司股票上市地证券监管
规则规定须经股东会审议的，应当提交股东会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公
司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决
策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
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第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第六条 董事会决定公司的交易事项的权限如下：
（一）购买或者出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或
者受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助及上海
证券交易所认定的其他交易（本条以下简称“交易”，其中购买或者出售资产，
不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交
易行为）的权限：
经董事会审议批准，并应及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（二）委托理财的权限
公司连续 12 个月**发生委托理财的，以该期间**余额为成交额，适用
本条第（一）项。
（四）对外担保的权限
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公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。除公
司章程第五十条规定之外的对外担保，应当提交董事会审议。对于董事会权限范
围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。
（五）关联交易的权限
董事会审议批准，并及时披露：
（1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或者市
值 0.1%以上，且超过 300 万元的交易。
以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，由董事会或者股东
会审议。已经按照公司章程规定履行董事会或者股东会审议相关义务的，不再纳
入累计计算范围。
其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易事项提交股东会审议。
如**证监会、上海证券交易所、香港证监会及香港联合交易所有限公司对
前述事项的审批权限另有特别规定，按照其规定执行。
第二节 董事长
第七条 董事长由公司董事担任（独立非执行董事除外），由董事会以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
第八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
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(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 授权决定：
他行为。
(四) 向董事会提名总经理、董事会秘书候选人；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六) 签署公司股票、公司债券及其他证券、董事会重要文件和其他应由公
**定代表人签署的其他文件；
(七) 行使法定代表人的职权；
(八) 董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
的一名董事履行职务。
第十条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会会议依**常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自
出席董事会会议。
第十一条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会
决策，不得影响其他董事独立决策。
第十二条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第十三条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严
格执行或者情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
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第十四条 董事长应当保证独立非执行董事和董事会秘书的知情权，为其履
行职责创造良好的工作条件，不得以**形式阻挠其依法行使职权。
第三节 董事会秘书和董事会办公室
第十五条 公司聘任董事会秘书，董事会秘书是公司**管理人员，对公
司和董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得相关的董事会秘书**证书。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他**
管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第十八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 董事会会议
**节 一般规定
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开四次定期会议。董事会由董事长召集。
第二十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
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意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他**管理人员的意见。
第二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、公司董事（含独立非执行董事）、
审计委员会委员可以向董事会提出议案，董事会议案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营
活动范围和董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体事项；
（三）必须以书面方式提交。
第二十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表**之一以上（包含**之一）表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四）过半数独立非执行董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第二十三条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可以通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董
事会办公室。
董事长应当自接到书面提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第二节 会议通知
第二十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和三日
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、邮件、传真、电子邮
件或者其他方式，送达全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
以专人直接送达的，由被送达人在回执上签名（或者盖章），签收日期为送
达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；以传真送出的，
发出之日为送达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮
件系统视为送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
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（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议期限；
（三）会议形式；
（四）事由及提案；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式、发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三节 会议的召开
第二十八条 会议的召开
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的**人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
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有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十九条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责；董事会应当建议股东会予以撤换。
第三十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立非执行董事不得委托非独立非执行董事代为出席，非独立非执行
董事也不得接受独立非执行董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
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权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托。
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（五）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第三十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十二条 会议审议程序
下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会、上海证券交易所、香港证监会及香港
联合交易所有限公司规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他**管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情
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况。
第四节 会议表决和决议
第三十四条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名投票、举手（含电子邮件）、
传真、通讯（含电话、 语音、视频等方式） 、电子通信方式表决或者本章程规
定的其他形式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
借助电话、视频或者类似通讯设备参加现场会议的董事，或者非现场会议的
董事可以传真、PDF 格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签
署的表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的
书面表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的
表决为准。
第三十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名独立非执行董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十六条 决议的形成
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董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体
董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事超过三分之二通过。
下列事项由董事会议普通决议形式通过：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项；
（六） 决定公司内部管理机构的设置；
（七） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（八） 制定公司的基本管理制度；
（九） 管理公司信息披露事项；
（十） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十二）审议批准按照《香港上市规则》规定的需由董事会审议的交易；
（十三）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
下列事项由董事会议特别决议形式通过：
（一） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上
市方案；
（二） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
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公司形式的方案；
（三） 制订《公司章程》的修改方案。
董事会作出的对外担保事项的决议，应当取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
第三十七条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律、行政法规规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交
股东会审议。
第三十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十九条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第四十条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
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第四十一条 暂缓表决
二名及以上独立非执行董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第四十二条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第四十三条 董事会决议实施过程中，董事长（或者委托有关部门和人员）
可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，应要求
和督促经理立即予以纠正。
第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》、
《香
港上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五节 会议记录
第四十五条 会议记录
董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、时间、地点和召集人；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为**同意会议记录、和决议记录的内容。
第六节 董事会其他工作程序
第四十七条 董事会决策程序：
（一）投资决策程序：董事会委托总经理拟定公司中长期发展规划，年度投
资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交
股东会审议的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组织实施。
（二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任
免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发出任、解聘文件。
（三）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签
署意见，以减少决策失误。
第四章 附则
第四十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记
录等，由董事会秘书负责保存。
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董事会会议档案的保存期限为十年。
第四十九条 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”、“不足”、“过半
数”不包括本数。
第五十条 本规则由董事会制订报股东会通过后生效并施行。本规则的修订，
由董事会提出修订案，提请股东会审议批准。
第五十一条 本规则生效后，原《北京亿华通科技股份有限公司董事会议
事规则》自动失效。
第五十二条 本规则由董事会负责解释。
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