北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二�二五年五月
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“寒武纪”）的委托，就公司 2020 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾
问，并就公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项（以下简称
“本次作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中科寒武纪科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》《中科寒武纪科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关会议文件、公司的书面说明以及本
所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门**息、公司披露的公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《公**》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
声 明
一、本所律师根据《公**》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等现行有效
的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次作废事项进行核查并出具本
法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律
师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次作废事项有关的**境内法律问题进行核查并
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当**。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本
所律师对该等内容的真实性和准确性做出**明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次作废事项所必备的法定文件。本
所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对
所出具的法律意见承担相应的责任。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他**目的。本所及本所律师未授权**单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、寒武纪 指 中科寒武纪科技股份有限公司
激励计划、本次激励
指 公司 2020 年限制性股票激励计划
计划
《中科寒武纪科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的公司股票
按照《激励计划（草案）》，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）任职的董事、**管理人员、核心技术人员、中层管理人
员、技术骨干以及业务骨干
本次作废 指 部分限制性股票作废事项
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
现行有效及将来不时修订的《中科寒武纪科技股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
本所 指 北京市中伦律师事务所
**证监会 指 **证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、 本次作废事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次作废事项已经履行
如下程序：
(一) 2020 年 11 月 27 日，公司召开**届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
关联董事对前述议案进行了回避表决。独立董事对此发表了同意的独立意见。
(二) 2020 年 11 月 27 日，公司召开**届监事会第八次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
(三) 2020 年 11 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，独立董事陈文光先生作为征集人就公司 2020 年第三次临时股东大会审议的
公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
(四) 2020 年 11 月 28 日至 2020 年 12 月 7 日，公司对本次激励计划拟激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到**员工对
本次激励计划拟激励对象提出的异议。2020 年 12 月 9 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于公
司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(五) 2020 年 12 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东
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大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2020
年 12 月 16 日披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于 2020 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(六) 2020 年 12 月 28 日，公司召开**届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单及授予人数
的议案》
《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》。关联董事对前述议案进
行了回避表决，公司独立董事对本次激励计划调整及**授予事项发表了同意的
独立意见。
(七) 2020 年 12 月 28 日，公司召开**届监事会第九次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单及授予人数的
议案》
《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计
划调整及本次授予限制性股票的激励对象名单、**授予安排等相关事项进行核
实并发表意见。
(八) 2021 年 12 月 6 日，公司召开**届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意
的独立意见。
(九) 2021 年 12 月 6 日，公司召开**届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划
的预留部分授予事项进行核实并发表意见。
(十) 2022 年 1 月 10 日，公司召开**届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
《关于 2020 年限制性股票激励计划**授予部分**个归属期符合归属
的议案》
条件的议案》。关联董事对前述议案进行了回避表决。独立董事对此发表了同意
的独立意见。
(十一) 2022 年 1 月 10 日，公司召开**届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
《关于 2020 年限制性股票激励计划**授予部分**个归属期符合归属条
议案》
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件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
(十二) 2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2020 年
限制性股票激励计划**授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于
关联董事对相关议案进行了回避表决。独立董事对此发表了同意的独立意见。
(十三) 2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议了《关
于 2020 年限制性股票激励计划**授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分**个归属期符合归属条件的
议案》，审议了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
因关联监事对本议案回避表决，出席会议有表决权的非关联监事人数未达到监事
会人数的半数以上，监事会无法对本议案形成决议，该议案已提交公司 2022 年
年度股东大会审议通过。监事会对本次归属相关事项进行核实并发表了核查意见。
(十四) 2024 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本议案已经
公司第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
(十五) 2024 年 6 月 21 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
(十六) 2025 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本议案已
经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(十七) 2025 年 5 月 30 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通
过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划
部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、 作废部分限制性股票情况
根据《激励计划（草案）》及《中科寒武纪科技股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2020 年第三次临时股东
大会的授权，作废部分的限制性股票的情况如下：
（一） **授予部分限制性股票作废情况
**作废
鉴于本次激励计划**授予的激励对象中有 8 名激励对象离职及 1 名激励对
象成为监事，上述人员已不具备激励对象**，其已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属并由公司作废。本次激励计划**授予激励对象由 279 人调整为 270
人。
根据本次激励计划的规定，公司本次激励计划**授予部分第四个归属期以
年度报告》出具的《审计报告》（天健审〔2024〕5066 号），公司 2023 年各类
智能芯片及加速卡、训练整机销售收入低于触发值 10.89 亿元，**授予部分第
四个归属期公司层面归属比例为 0%，因此 270 名激励对象当期限制性股票作废
失效。
综上，本次激励计划**授予部分合计作废 856,486 股。
（二）预留授予部分限制性股票作废情况
**作废
鉴于本次激励计划预留授予的激励对象中有 4 名激励对象离职，上述人员已
不具备激励对象**，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
本次激励计划预留授予激励对象由 77 人调整为 73 人。
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根据本次激励计划的规定，公司本次激励计划预留授予部分第三、四个归属
期分别以 2023、2024 年为考核年份。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司《2023 年年度报告》、《2024 年年度报告》分别出具的《审计报告》（天
健审〔2024〕5066 号）、《审计报告》（天健审〔2025〕2943 号），公司 2023
年各类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入低于触发值 10.89 亿元，公司 2024
年各类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入低于触发值 15.07 亿元，预留授予
部分第三、四个归属期公司层面归属比例均为 0%，因此 73 名激励对象剩余两期
已授予尚未归属的限制性股票**作废失效。
综上，本次激励计划预留授予部分合计作废 353,412 股。
截至本法律意见出具之日，本次激励计划已**实施完毕。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办
法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司作废部分限制
性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；作废部分限制性股票事项符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文）
