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董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2025 年 5 月修订）
**章 总则
**条 为规范董事会薪酬与考核委员会的运作，健全公司董事及**管理人员的
考核及薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》《上市公司
治理准则》
《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依
照有关法律法规及《公司章程》规定履职。
第三条 本实施细则所称的**管理人员是指由董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人以及其他应由董事会聘任的**管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事须占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人由独立董
事委员担任，并经董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事，自动失去委员**，并由委员会根据上述第四条至第
六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，由证券部和人力资源部组成。其中人力资
源部负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委
员会的有关决议；证券部负责筹备薪酬与考核委员会会议。
第三章 职责
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委
员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，报经董事会同意，并提
交股东会审议通过后方可实施；公司**管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由召集人召集和主持，召集
人不能出席时可委托其他一名委员主持。
薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行。
第十四条 原则上会议召开前三天应以书面或通讯方式向全体委员提供会议相关
资料和信息。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票的表决权。向董事会提出的审议意
见，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利
害关系，须予以回避，因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事
项由董事会直接审议。
第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，独立董事委员因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托，委托二人或二人以上代为行
使表决权的，该项委托无效。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面表决、举手表决或其他有效表决
方式。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、**管理人员、中介
机构等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按照**有关法律法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与**日后颁布的法律法规、规章、规范性
文件或《公司章程》相抵触的，按照新颁布的**有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第二十五条 本实施细则由董事会负责修订和解释。
第二十六条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
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