杭州景业智能科技股份有限公司
关联交易管理制度
**章 总 则
**条 为保证杭州景业智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公**》、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《企业会计准则 36 号――关联方披露》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《杭州景业智能科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、**管理人员；
（四）与本条第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其**、父母及**的父母、兄弟姐妹及其**、**的兄弟
姐妹、子女**的父母
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、**管理人员或其他主
要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制
的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、**管理人员的法人或其他组织，
但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）**证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
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特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前
款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第四条 公司与本制度第三条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管
理机构控制的而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法
定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者**管理人员的
除外。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施
加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系。
第六条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。
第七条 公司董事、**管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记
管理工作。
第三章 关联交易
第八条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人
之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转
移的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
与日常经营相关的交易行为。
第九条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司
的经营，损害公司的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市
场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第十条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第十一条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以**方
式隐瞒关联关系。
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采
取必要的回避措施：
（一）**个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以**方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
切的家庭成员；
判断可能受到影响的董事。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
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易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
其表决权受到限制或影响的股东；
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，应当由过半数的非关联董事出席，所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将该交易提交股东会审议。
第十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表
决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经
全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
易，且超过 300 万元。
第十六条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 1％以上，且超过 3000 万元，应当按照以下规定提供评估报告或审计报告，并
提交股东会审议。
（一）交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报
告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过 6 个月；
（二）交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当提供评估报告。评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
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前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条**款规定的标准，如果所有
出资方均**以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
豁免适用提交股东会审议的规定。
第十七条 非由董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由总经理批准。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
第二十条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本制
度第十五条、第十六条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
已经按照本制度第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
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（二）关联方的主体**证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或**其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行
相关审议程序和披露义务。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披
露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其
他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
财务资助等；
（六）关联交易定价为**规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于**人民银行规定的**市场报价利
率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、**管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 其他事项
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第二十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保
管期限不少于十年。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法规、《公司章程》及其他规范
性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自股东会决议通过之日起生效。
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