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公
司
管
理
制
度
二�二五年六月
深圳市沃尔核材股份有限公司
子公司管理制度
**章 总则
**条 为加强深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）对子公
司的管理，确保子公司规范、**、有序的运作，有效控制经营风险，保护投资
者利益，根据《中华人民共和国公**》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市
公司规范运作》和《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等法律、法规和规章制度的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”包括：全资子公司及控股子公司。
第三条 子公司应遵循本制度规定，制定具体实施细则，保证制度的贯彻执
行。子公司同时控股其他公司的，应建立对下属子公司的管控制度，并接受公司
的监督和检查。
第四条 控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈
亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第二章 规范运作
第五条 公司各归口管理部门与子公司对应业务部门设置业务接口人，实行
双线管理，即业务工作向公司归口管理部门汇报，日常事务归属子公司管理。
第六条 子公司总经理职责
（一）对公司各归口管理部门要求的工作事项有主导、支持的职责，对其结
果负责。定期组织规范运作检讨会，督促各接口人按照公司归口管理部门的要求
上报总结报告。
（二）督促子公司遵守**法律法规、依法经营、规范运作，遵守公司的相
关规定。
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行。
（四）协调公司与子公司之间的工作，切实维护公司利益不受侵犯。
第七条 子公司应及时准确向公司分管负责人汇报子公司经营业绩、财务状
况、核心人员等信息及可能产生较大影响的事项。
第三章 人力行政管理
第八条 公司人力行政**为子公司人力行政部的归口管理部门，负责管理、
指导及提供专业的技术与支持。
第九条 子公司经理及以上管理人员的任免及年度考评结果需报送公司。
第十条 子公司的**管理人员不能履行相应的责任和义务、对子公司经营
活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司对当事人予以
处罚或解聘，当事人同时须承担赔偿责任和法律责任。
第十一条 子公司应依照公司相关规定，严格执行档案和印章管理。
（一）建立严格的档案管理制度，印章管理严格执行公司《印章管理制度》。
（二）子公司的《公司章程》、会议决议、营业执照、核心技术资料、重大
合同、政府部门有关批文等重要文本，必须妥善存档保管，并根据归口管理部门
的要求，重要资料在公司备份。
（三）公司各业务部门对外申报资料时，对已在公司档案室备份的子公司营
业执照等资料，由公司档案室直接提供，需加盖子公司业务部门印章的由子公司
提供。
第十二条 各子公司结合各自情况制定合同管理实施细则，公司对子公司的
合同管理有以下要求：
（一）要求子公司采用公司统一合同文本，或经公**务部审核、分管负责
人批准后的合同文本。
（二）合同中涉及技术、资金、资产评估、法律等方面的事务，签约前需征
求相关业务归口管理部门意见，杜绝风险。
第四章 研发技术管理
第十三条 公司研究院为子公司技术管理的归口管理部门，对子公司技术部
门具有领导权和管理权，负责指导、组织协调、督察子公司研发技改及项目管理
工作。
第十四条 子公司的专利、商标、著作权、技术秘密等知识产权的申请、注
册、登记与维护由研究院知识产权部门统一管理，子公司应指定一名接口人与研
究院知识产权部门对接，及时整理资料呈交公司档案室保存，同时向研究院知识
第十五条 子公司的核心技术资料应及时存档至公司档案室，定期向研究院
提交存档技术资料及台账。
第十六条 子公司应及时就科研、新产品开发、设备与模具开发、技术引进、
技术改造与生产等工作中形成的职务发明创造、技术成果采取相适应的保护措施，
例如申请专利或商业秘密保护等。
第十七条 子公司需与核心技术人员签订《竞业禁止协议》与《保密协议》，
并报公司人力行政**备份。
第十八条 未经公司批准，子公司不得进行知识产权的对外转让、许可。对
公司有显著影响的重要知识产权的许可，需经公司董事会或股东会批准。
第五章 财务管理
第十九条 公司财务**是子公司财务部的业务归口管理部门，负责子公司
财务部业务指导和监控管理。
第二十条 子公司财务负责人由公司推荐。子公司财务人员需严格按文件规
定行使管理和监督的职责。
第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司《财务管理制度》的有关规定。
第二十二条 子公司按照编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及
时向公司报送会计报表和财务管理报表，其财务报告接受公司股东会聘请的会计
师事务所的审计。
第二十三条 子公司应及时、合理、科学地编制年度**预算、损益预测及
资金计划，并按制度要求进行预算执行情况分析报告。
第二十四条 公司为子公司提供借款担保的，子公司应按公司对外担保相关
程序申办，并履行债务人职责，不得造成损失。
第六章 采购管理
第二十五条 公司采购**是子公司采购部的业务归口管理部门，负责子公
司采购部的业务指导、管理和监控，宣导公司采购政策、建设廉洁采购团队。
第二十六条 子公司大宗材料的采购策略，经公司批准后由子公司严格按规
定执行。如因故无法执行，需起草变更申请，并报公司采购**批准后生效。
第二十七条 子公司新增机器设备、仪器设备、工装设备、车辆等大型固定
资产的购置，经子公司总经理审批后，报公司相关部门批准，并由公司采购**
与子公司采购部联合谈判、招标。
第二十八条 对于子公司大宗材料供应商的考核评审结果、采购价格的确定
或变更等，子公司应向公司采购**报备。
第七章 信息管理
第二十九条 公司数信**是子公司信息部的业务归口管理部门，负责子公
司信息部业务指导、监控管理。
第三十条 公司数信**负责整体规划信息系统平台，包括机房、服务器、
软件等各项系统,子公司信息部根据总体规划，实施子公司信息化建设。
第三十一条 公司数信**负责公司间联网信息平台的建立，为公司间业务
往来提供网络信息服务。
第三十二条 子公司信息部应遵循公司对信息管理的规定，做好子公司信息
平台建设和使用权限管理，严格遵守信息保密制度。
第八章 投资和信息披露
第三十三条 子公司应遵循合法审慎原则，根据市场情况和企业发展需要进
行技改项目或新项目投资，对项目进行前期考察和可行性论证，并编写可行性分
析报告。
第三十四条 子公司在实施项目投资时，须按批准的投资额进行控制，确保
工程质量、工程进度和投资效果，及时完成项目决算及验收工作。对获批的投资
项目，子公司应及时向公司汇报进展情况。
第三十五条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子公司及
相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提
供相关材料。
第三十六条 未经公司审批，子公司不得从事委托理财、股票、期货、权证
等方面的投资活动。
第三十七条 子公司在实施以下事项前，须履行审批程序。如达到公司董事
会或股东会审议标准的，需经公司董事会或股东会审议通过。具体事项包括但不
限于：
（一）购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托**、对子公司投资
等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产；
（二）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（三）赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议。
第三十八条 子公司**管理人员应及时学习上市公司规范运作知识，熟知
内控管理的相关制度。子公司在信息披露事务管理时有以下义务：
（一）应及时掌握所有可能对公司股票产生重大影响的信息；
（二）负有子公司基础信息上报、重大信息内部上报的责任，杜绝信息披露
违规隐患；
（三）子公司董事、监事、**管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅
自泄露重要信息。
第三十九条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告
制度》及公司其他涉及信息披露管理方面的要求，做好信息内部管理、上报及保
密工作。
第四十条 子公司未经公司同意，不得对外披露其财务报表和其他各类数据
信息。
第四十一条 未经公司董秘办同意或授权，子公司不得通过新闻媒体及其他
形式披露其经营状况和财务状况。
第九章 内审监督
第四十二条 公司内审部负责执行对子公司的审计工作，包括但不限于：对
**法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制
度建设和执行情况；子公司的经营管理、财务收支、采购、存货、应收风险管理
等；**管理人员的任期经济责任及其他专项审计；**管理人员的离职审计。
第四十三条 公司内审部不定期对子公司进行审计，检视和指导子公司内控
工作，包括但不限于：组织子公司对内控知识的学习、对内控工作进行自查，将
内控技能或知识赋能给子公司相关人员，不定期抽查子公司内控管理工作，要求
子公司在规定时间内提交整改计划和整改结果的报告。
第四十四条 经公司批准的审计报告和审计决定送达子公司后，子公司应当
认真执行，并在规定时间内向公司递交整改计划及整改结果的报告。
第十章 附 则
第四十五条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第四十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订，本制度自公司董
事会审议通过后实施。
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二○二五年六月
