证券简称：华新环保 证券代码：301265.SZ
华新绿源环保股份有限公司
（草案）
二�二五年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的**利益返还公司。
华新绿源环保股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《华新绿源环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》系
华新绿源环保股份有限公司依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南**号――业务办理》等相关法律、
行政法规、规范性文件，以及《华新绿源环保股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。标的
股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为134.8938万股，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额30,297.3182万股的0.4452%。本次授予为一
次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。公
司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
草案公告日公司股本总额的20%。本激励计划中**一名激励对象通过**有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日
公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划授予激励对象人数不超过44人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、**管理人员以及公司其他核心技
术（业务）员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其**、父母、子女及外籍人员，不包括《上市公司股权激
励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为6.1元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象
获授的限制性股票**归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
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七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条，《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公**》规定的不得担任公司董事、**管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**以及
其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的**利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内
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完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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**章 释义
在本激励计划中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
华新环保、公司、本公 指 华新绿源环保股份有限公司
司、上市公司
华新绿源环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草
指
本激励计划 案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予符合本激励计
限制性股票，第二类限 指 划授予条件的激励对象**数量的公司股票，在满足本激励
制性股票 计划规定的相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
指 司，下同）董事、**管理人员以及公司其他核心技术（业
激励对象
务）员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
指
授予日 日
指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予价格
自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
指
有效期 票**归属或作废失效之日止
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登
指
归属 记至激励对象账户的行为
根据本激励计划，激励对象为获得第二类限制性股票所需满
指
归属条件 足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
指
归属日 登记的日期，归属日必须为交易日
指 《中华人民共和国公**》
《公**》
指 《中华人民共和国证券法》
《证券法》
指 《上市公司股权激励管理办法》
《管理办法》
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南**号――业
指
《自律监管指南**号》 务办理》
指 《华新绿源环保股份有限公司章程》
《公司章程》
指 **证券监督管理委员会
**证监会
指 深圳证券交易所
证券交易所
指 人民币元、人民币万元
元、万元
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动公司核
心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献匹配的原则，根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南**号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
一、制定本激励计划的目的
（一）充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维
护所有者权益；
（二）完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与
风险共担机制；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持
续发展；
（四）吸引和保留**管理人才和业务骨干，确保公**期发展。
二、制定本激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发
展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议批准。董事会可以在股东会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南**号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
或者采取市场禁入措施的；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、**管理人员以及公司其他核心技术（业
务）员工。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和
核心人员，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由
公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予激励对象人数不超过44人。具体包括：
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女及外籍人员。以上
激励对象中，董事、**管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激
励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司存在聘用或
劳动关系。
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为134.8938万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额30,297.3182万股的0.4452%。
截至本激励计划草案公告日，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。公
司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
草案公告日公司股本总额的20%。本激励计划中**一名激励对象通过**有效
期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司
股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
获授限制性 占授予限制性股 占本计划公告日公司股
序号 姓名 职务 股票数量 票总数的比例 本总额的比例
（万股） （%） （%）
其他核心（业务）人员
（共计39人）
合计 134.89 100% 0.4452%
注1：公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公
司股本总额的20%。本激励计划中**一名激励对象通过**有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。
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四、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票**归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。
公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予
限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未完成授予的限制性股票失
效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》《
上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间
的有关规定发生变化，则本激励计划的授予日将根据**规定进行相应调整。
本激励计划授予的限制性股票归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的**交易日起至授予之日起24个
**个归属期 月内的**一个交易日当日止 50%
自授予之日起24个月后的**交易日起至授予之日起36个
第二个归属期 月内的**一个交易日当日止 50%
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。归属条件未成就时，相关权益不得
递延。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，限制
性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、**管
理人员的，限售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则
按照变更后的规定处理上述情形。
法》《上市公司董事、监事和**管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引**8号――股东及董事、监事、**管
理人员减持股份》等规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
五、本激励计划的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
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限制性股票的授予价格为每股6.1元，即满足归属条件后，激励对象可以每股6.1
元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.63元的50%，为每股4.81元；
易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.45元的50%，为每股4.73元；
易总额/前60个交易日股票交易总量）每股9.17元的50%，为每股4.58元；
交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股9.28元的50%，为每股4.64元。
六、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
公司发生上述**条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划
的**，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2025年―2026年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
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营业收入增长率/净利润增长率
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
满足下列条件之一：
满足下列条件之一：
**个归属期 2025年度 8%；
年度净利润增长率不低于15%。
于10%。
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第二个归属期 2026年度
年净利润增长率不低于30%。 年净利润增长率不低于20%。
注： 1、上述“净利润”指公司经审计的合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润，但考核年度的净利润以剔除本次及考核期间内其它股权激励和员工持股计划股份支
付费用影响的数值为计算依据。
按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指
标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
指标 业绩指标完成度 公司层面归属比例（X）
Z≥Am 100%
对应考核年度营业收入增长
An≤Z＜Am Z/Am*100%
率/净利润增长率（Z）
Z＜An 0
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当期计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。届时依据
限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。
个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0
在公司层面业绩达标的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=
个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”，激励对象可按照本激励计
划规定的比例分批次办理归属事宜；若激励对象前一年度个人绩效考核结果为 “
不合格”，该激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属并作废失效。
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激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，不得递延。
公司是一家专业从事固体废物资源化利用和处理处置业务的高新技术环保企
业，主要业务包括电子废弃物拆解、报废机动车拆解、废旧电子设备回收再利用
和危险废物无害化处置及资源化利用等。公司秉承“科技成就环保，循环再生资源”
的经营理念，践行“绿色、环保、责任，创新、奉献、**”的核心价值观，在固
体废物资源化利用与处置行业深耕多年。未来公司将立足现有业务，不断拓展固
体废物处理及利用产业链条的整体发展战略，立足市场需求，扩大公司的固体废
弃物处理及利用规模和种类，不断深化电子废弃物的精细化拆解，提高再生资源
产品价值，同时依靠公司目前的危险废物处置业务，积极拓展危险废物资源化利
用项目，包括飞灰、废盐资源综合利用和贵金属及有色金属提取等领域。综合公
司当前发展现状及面临的机遇与挑战，本次激励计划的有效实施将充分稳定公司
的核心团队与技术骨干，有效提升员工的凝聚力与积极性，健全公司的长效激励
机制，助力公司进一步稳健向好发展。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选取“营
业收入或净利润”作为公司层面的考核指标。两项指标能够真实反映公司的盈利能
力、企业管理能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。
两项业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因
素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有**挑战性，该指标一方面
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未
来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
综上，公司本激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的实施程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办
理有关登记等具体工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见
书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对
象，但法律、行政法规及相关**解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，公司将单独统计并披露除公司董
事、监事、**管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等具体工作。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的
限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根
据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，激励对象
须将认购限制性股票的资金按要求缴付至公司指定账户，逾期未缴付的，视为激
励对象放弃认购获授的限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象，当批次对
应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披
露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
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导致**授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，公司监事会应当就变更后的方案是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第七章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票
数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股
票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限
制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为
调整后的限制性股票授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制
性股票授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的
限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，由董事
会审议通过按照上述规定调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外
的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除需公司董事会审议相关议案外，
必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《
公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第八章 本激励计划的会计处理
根据《企业会计准则**1号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据**取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本、费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例―授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
根据《企业会计准则**1号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融
工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black―Scholes模型作为第二类限制性股
票公允价值的计量模型，该模型以2025年5月30日为计算的基准日，对授予的限制
性股票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：
用创业板综指最近1年、2年的年化波动率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据**会计准则要求，假定公司于2025年6月授予限制性股票，预测本激
励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2025年 2026年 2027年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注1：上述成本摊销预测并不代表**的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润
有所影响。但同时，此次限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积
极性，提高经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第九章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**以
及其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及**证监会、深圳证券交易所、**证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因**证监会、证券交易所、登记结算公司的
原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或
声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公
司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据**税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其它税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动/劳务或聘用合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或者自筹资金，激励对象应当保
证资金来源合法合规。
（三）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对
象因获授的限制性股票而取得的股票股利等亦应遵守限售的相关规定。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务，
亦不得通过抵押、质押等**方式支配该等限制性股票以获取利益。激励对象因
本激励计划获得的收益，应按**税收法律法规的规定缴纳个人所得税及其它税
费（如有）。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的**利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（七）激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，若激励对象对上述
情形负有个人责任的，则其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否做出相
应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股
票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公
司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
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（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的**，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕
限制性股票已归属部分的个人所得税及相关税费（如有）：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授
的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（三）激励对象离职
议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等离职情形，自离职之日起，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象
需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
因离职的，自离职之日起，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属
部分的个人所得税。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系
的，自发生之日起，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分
的个人所得税。
（四）激励对象退休
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
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计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，自离职之日
起其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
性股票将**按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入归属条件，个人层面归属比例为100%，其他归属条件仍然有效。
离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕
已归属部分的个人所得税。
（六）激励对象身故
财产继承人或法定继承人代为持有，并**按照激励对象身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，个人层面归属比例为100%
，其他归属条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉
及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所
涉及的个人所得税。
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以
激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
若因**证监会、深圳证券交易所、**证券登记结算有限责任公司的原因
造成上述限制性股票不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失
的，公司不承担责任，该等不能办理继承或尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本激励计划或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方
应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争
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议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决
相关争议或纠纷，**一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提**讼解
决。
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第十一章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的**法律、法规存在冲突，则以最
新的法律、法规规定为准。
华新绿源环保股份有限公司董事会
