广誉远中药股份有限公司
GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd.
公司章程
（2025 年 5 月修订）
广誉远中药股份有限公司公司章程
目 录
广誉远中药股份有限公司公司章程
**章 总 则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
国****程》（以下简称《**》）、《******有企业基层组织工作条例（试行）》《****
**院关于深化国有企业改革的指导意见》
《****办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领
导加强党的建设的若干意见》等有关规定，制定本章程。
第二条 公司坚持****党的领导，根据《公**》《**》的规定，在公司设立****党
的委员会（以下简称公司党委）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委）
，开展党的活动。党组织是
公**人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、
保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公
司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算。
第三条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）
。
公司经青海省经济体制改革委员会青体改字1996第 41 号文《关于同意设立“青海同仁铝业
股份有限公司”的批复》批准，以募集方式设立；在青海省工商行政管理局注册登记，取得营业执
照。二�二一年一月，公司住所变更至山西省晋中市太谷区广誉远路 1 号，在晋中市行政审批服务
管理局进行注册登记变更，取得营业执照，统一社会信用代码为 916300007104039124。
第四条 公司于一九九六年十月七日经**证券监督管理委员会批准，**向社会公众发行人
民币普通股 1500 万股，于一九九六年十一月五日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册中文名称：广誉远中药股份有限公司。
公司英文名称：GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd.
第六条 公司住所：中华人民共和国山西省晋中市太谷区广誉远路 1 号。
邮政编码：030800
第七条 公司注册资本为人民币肆亿捌仟玖佰肆拾玖万壹仟壹佰肆拾壹元整
（RMB489,491,141）。
广誉远中药股份有限公司公司章程
第八条 公司为**存续的股份有限公司。
第九条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公司的债务承担责
任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、**管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司
可以**股东、董事和**管理人员。
第十三条 本章程所称**管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司宗旨：以创新和传承国药文化，造福**人民健康事业为使命，通过坚持不懈
的努力，将公司打造成中药制造销售和中医药文化传承领域的**企业。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊
剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究（**取得许可证的分支机
构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但**限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。
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第三章 股 份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司的发起人为青海省同仁铝厂、青海省电力公司、校办产业兰州物资总公司、中
色（南海）恒达发展有限公司、锡山市金属材料总公司、海南正泰物业发展公司以及青海西宁祥庆
贸易有限公司。除青海省同仁铝厂为净资产折股，其余均以货币方式出资。
第二十一条 公司已发行的股份数为肆亿捌仟玖佰肆拾玖万壹仟壹佰肆拾壹（489,491,141）股，
公司的股本结构为：普通股肆亿捌仟玖佰肆拾玖万壹仟壹佰肆拾壹（489,491,141）股，无其他类别
股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
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第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公**》以及其他有关规定
和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十五条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
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第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、**管理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
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享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》
《证券法》等法律、行
政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、**证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条**款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
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公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以**方式影响
公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠
实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票
的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的**担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会
计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者办公所在地（如遇特殊情况，公司可
以另行确定召开股东会的地点，并在召开股东会的通知中载明）
。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
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第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
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第五节 股东会提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容；
（一）受托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
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第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）、 身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东**
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员应当列席并接
受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过
半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
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（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
本条**款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如关联股东未主动回避，非关联
股东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联关系，按上海证券交易所《股票上市规则》界
定。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
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股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以**次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过时就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十九条 公司坚持****党的领导，根据《**》的规定，设立****党广誉远中药
股份有限公司委员会（简称“公司党委”），同时设立****党广誉远中药股份有限公司纪律检
查委员会（简称“公司纪委”）。
**百条 公司党委是公**人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作
用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实**特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以**同志为核心的党
**保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻**新时代**特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党
的路线方针政策，监督、保证党**重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实，推动公司
担负职责使命，聚焦主责主业，服务**重大战略，**履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；
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（四）坚持党管干部、党管人才原则，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司**从严治党主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政
治纪律和政治规矩，推动**从严治党向基层延伸，推动党内监督与审计、法律、财务、职工群众、
社会、**等各类监督形成合力；
（六）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设，发挥基层党组织战斗堡
垒作用和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织，以社会主义核心价值观**企业文化建设。
**百�一条 公司党委由 7 人组成，设书记 1 人，主抓**工作的专职副书记 1 人，每届任
期 5 年，期满应及时换届。
公司纪委设书记 1 人。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助公司党委加强党风廉政
建设和**倡廉工作，履行监督执纪问责的工作职责。
公司**要切实履行**工作**责任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过
问，**工作亲自督查；公司党委专职副书记要切实履行直接责任，主抓企业**工作；公司纪委
书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他
成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好**工作。
**百�二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的公司党委领导班
子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层；董事会、经理层成员中（不包括独立董事）符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适
度交叉任职。
**百�三条 公司党委要保证监督党和**的路线方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重
大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作
和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。
**百�四条 公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或者经理层按
照职权和规定程序作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一） 贯彻**总书记关于国有企业改革发展重要论述的重大举措，贯彻党**决策部署和
落实**发展战略的重大举措，贯彻山西省委省政府重大决策部署及省国资监管机构重要工作要求
的重大举措；
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（二） 公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整；
（三） 公司重大投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，
年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增加或者减少注册资本方案，预算内大额资金调动和
使用、超预算资金调动和使用等大额资金运作事项；
（四） 公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产、变更公司形式、上市的方案，
组织架构设置和调整方案；
（五） 公司章程及重要规章制度的制定和修改；
（六） 公司安全生产、法治建设、信息安全、生态环保、维护稳定，对外捐赠赞助、公益慈善
等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项；
（七） 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配:福利待遇、民主管理、
劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项；
（八） 董事会授权决策方案；
（九） 其他应由党委前置研究讨论的重要事项。
**百�五条 党委会参与决策的主要程序：
（一） 党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策
事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟
决策事项不符合党的路线方针政策和**法律法规，或可能损害**、社会公众利益和企业、职工
的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策
的重大问题时，可向董事会、经理层提出。
（二） 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总裁的党委成员，要在议案正式提交
董事会或总裁办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三） 会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会
研究的意见和建议。
（四） 会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。
**百�六条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会或总裁提名
的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟
定人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总裁依法行使用**。
**百�七条 公司纪委的职权包括：
（一）履行党内监督责任，维护党的章程和其他党内法规；
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（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反**工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责权限，检查和处理公司所属各级党的组织和党员违**的章程和其他党内法规的
比较重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（八）进行问责或提出责任追究的建议；
（九）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（十）研究其他应由公司纪委决定的事项。
第六章 董事会
**节 董事
**百�八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百�九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
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选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事的选聘程序：
（一）董事候选人名单由现任董事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 1%以上的股东以书
面形式提出；
（二）公司在股东会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议；
（五）改选董事提案获得股东会通过的，新任董事在股东会审议通过后立即就任；
（六）公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与
应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把**的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。
公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至**董事聘满为止。
**百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务。
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司资产安全；
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（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
**百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合**法律、行
政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百一十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定**人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
**百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公
司商业秘密保密义务在其任职结束后仍有效，直至该秘密成为**息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
广誉远中药股份有限公司公司章程
**百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百一十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
**百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
**百一十九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，包括职工代表董事 1 名和独立董事
**百二十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等**管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
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（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
**百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
**百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
**百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的以下事项，须经董事会审议批准（根据相关规定，可以免于审议的事项除外）：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提
供劳务，工程承包，与日常经营相关的其他交易等，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托**等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项达到下列标准之一的，须经董事会
审议批准：
资产的 10%以上；
近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
**金额超过 1000 万元；
万元；
业收入的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
润的 10%以上，且**金额超过 100 万元。
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公司进行证券投资、房地产投资、信托产品投资等风险投资事项，法律法规、规章制度等有特
殊规定的，适用特殊规定。上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（二）公司发生的对外担保事项；
（三）达到以下标准之一的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议
程序：
司提供担保除外）；
以上，且占公司最近一期经审计净资产**值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（四）公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过；
（五）根据相关法律法规、规章制度规定需要提交董事会审议的其他事项。
公司发生的以下事项，除应经公司董事会审议通过外，还应提交股东会审议批准（根据相关规
定，可以免于审议的事项除外）
：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提
供劳务，工程承包，与日常经营相关的其他交易等，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托**等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务
除外）
、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）等交易事项达到下列标准之一的，须经股东会审议批准：
计总资产的 50%以上；
近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
**金额超过 5000 万元；
万元；
业收入的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
润的 50%以上，且**金额超过 500 万元。
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公司进行证券投资、房地产投资、信托产品投资等风险投资事项，法律法规、规章制度等有特
殊规定的，适用特殊规定。上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（二）本章程第四十七条规定的对外担保事项；
（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产**值 5%以上的关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）；
（四）公司购买、出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产的 30%的事项；
（五）根据相关法律法规、规章制度规定需要提交股东会审议的其他事项。
**百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）批准未达到董事会审议标准的关联交易；
（八）批准未达到董事会审议标准的购买、出售资产事项；
（九）批准未达到董事会审议标准的对外投资；
（十）批准未达到董事会审议标准的委托理财、资产抵押、借款融资；
（十一）批准未达到董事会审议标准的其他交易；
（十二）董事会授予的其他职权。
**百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
**百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。
**百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
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**百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人
送达、传真、邮件）
。通知时限为会议召开 3 日以前通知全体董事。情况特殊或紧急，需要尽快召开
临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
**百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东会审议。
**百三十二条 董事会召开会议可以采用现场方式或者电子通信方式或者二者结合方式召
开，会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式召开并作出决议，并
由参会董事签字。
**百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
**百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）
。
第三节 独立董事
**百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
**百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
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产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
**百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具
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体情况和理由。
**百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十二条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百四十条**款第（一）项至第（三）
项、**百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的职权。
**百四十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十七条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
**百四十八条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、**
管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
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（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 **管理人员
**百五十条 公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。
**百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于**管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百五十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
**百五十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
**百五十五条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
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**百五十六条 总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况，
资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
**百五十七条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
**百五十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
**百五十九条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
公司之间的劳动合同规定。
**百六十一条 公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任。副总裁协助总裁工作，对总裁负责，
并按照总裁的决定分管相应部门，在总裁授权范围内负责分管各项工作，并承担临时性任务。
**百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百六十三条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
**百六十四条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百六十五条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
**百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会派出机构和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向**证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规定进行编制。
**百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以**个人名
义开立账户存储。
**百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百七十条 公司利润分配决策程序和机制
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（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。公司制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见
及未采纳的具体理由。
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方
案，确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司董事会应提交详细的情况说明，包括未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（六）公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红
条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案在2个月内顺利实施。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否**，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或者变更的条件及程
序是否合规和透明等。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期
报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行
相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
**百七十一条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
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（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司
进行利润分配，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分
配。
（三）公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于 70%，或者经营性现金流
为负的，可以不进行利润分配。实施现金分红时应同时满足的条件：
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归
还借款或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东会
审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金
形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润
原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进
行分配。
（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
配中所占比例**应当达到 80%；
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配中所占比例**应当达到 40%；
配中所占比例**应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第 3 项规定处理。现金分红在本次
利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）公司股利分配的依据为母公司合并报表可供分配的利润。
（七）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足股本扩张的
需要或合理调整股本规模和股权结构，可以进行股票股利分红。公司采用股票股利进行利润分配，
应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资
产摊薄等真实合理因素。
（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
第二节 内部审计
**百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
**百七十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
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**百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百七十六条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。
**百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
**节 通知
**百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
**百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
**百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知、电话、电子邮件或者其他网络通
讯方式进行。
**百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
**百八十九条 公司指定上海证券交易所网站及《**证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》**或部分报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
**百九十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
**百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
**百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司指定信息披露的媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百九十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息
披露的媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程
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另有规定的除外。
**百九十七条 公司依照本章程**百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九十六条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司指定信息披露的媒体上或者**企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
**百九十八条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应
当承担赔偿责任。
**百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百�一条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
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解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业信用信息公示系统予以
公示。
第二百�二条 公司有本章程第二百�一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百�三条 公司因本章程第二百�一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算
组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百�五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息披
露的媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通
知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百�六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
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公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百�七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百�八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百�九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失
给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因
为同受**控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在“晋中市行政审批服务管理局”最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、 “以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
