广宇集团股份有限公司 公司章程 2025 年 6 月
广宇集团股份有限公司
章 程
广宇集团股份有限公司 公司章程 2025 年 6 月
目 录
**章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
**节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
**节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 **管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知和公告
**节 通知
第二节 公告
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第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则
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**章 总 则
**条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引**号――主板上市公司规范运作》、《上
市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司系经浙江省人民政府委托浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙
上市200479号《关于同意变更设立广宇集团股份有限公司的批复》的批准，根
据《公**》的相关规定由有限责任公司变更设立为股份有限公司，在浙江省市
场监督管理局注册登记，统一社会信用代码：91330000143125150B。
第三条 公司于2007年4月10日经**证券监督管理委员会（以下简称**证
监会）批准，**向社会公众发行人民币普通股6300万股，于2007年4月27日在
深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广宇集团股份有限公司
英文全称：COSMOS GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：浙江省杭州市上城区龙舌路 68 号鹤鸣广宇大厦 1 号楼
第六条 公司注册资本为人民币 77414.4175 万元，1 元/股。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、**管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以
**公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事、
**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总裁、常务副总裁、**副
总裁、执行副总裁、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：求实、诚信、开拓、创新。
第十五条 许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；医疗服务；第
三类医疗器械经营；依托实体医院的互联网医院服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：建筑材料销售；房地产咨询；养老服务；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；康复辅具适配服务；残疾康复训练服务（非医疗）；远程健康管
理服务；**保健服务（非医疗）；人工智能行业应用系统集成服务；护理机构
服务（不含医疗服务）；中医**保健服务（非医疗）；医学研究和试验发展；
**类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
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第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第二十条 公司发起人为杭州上城区投资控股集团有限公司、杭州平海投资
有限公司、王鹤鸣、阮志毅、程大涛、王伟强、江利雄、胡巍华、应锡林、裘红
梅、张金土、袁红珊、朱普遍、吴强、柳峻峰、周卓娅。公司系有限责任公司整
体变更设立的股份有限公司，2004 年 10 月 18 日，上述发起人分别以其在有限
责任公司的净资产折股取得公司股份。上述发起人共持有公司 18630 万股股份，
占公司总股本的 74.73 %。
第二十一条 公司于 2007 年 4 月 10 日经**证监会批准**公开发行 6300
万股普通股。其中，**公开发行股票前公司股本总额为 18630 万股；**向社
会公众发行人民币普通股 6300 万股；2008 年 4 月 10 日公司股东大会决议利润
分配增加股本 24930 万股。2012 年 5 月 17 日公司股东大会决议利润分配增加股
本 9972 万股。公司于 2014 年 8 月 19 日经**证监会批准非公开发行股票
公司股本总额为 77414.4175 万股，**为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内
转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及
**院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
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册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权查阅公司的
会计账簿、会计凭证，持股期限及持股比例未达到前述标准的股东无权查阅公司
的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
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第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
**讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提**讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条**款、第
二款的规定执行。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（担保总额不含按规定须
为购买公司商品房的客户提供银行按揭**的担保，下同），超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
**担保；
（三）公司在一年向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
第四十七条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对
外披露。
公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提
交股东会审议通过：
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（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（二）单笔财务资助金额或最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为董事、**管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司
等关联人提供财务资助。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司所在地（浙江省杭州市）。
股东会将设置会场，以现场会议形式或电子通信方式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出
席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）相关股东回避表决的情况；如该次股东会存在股东会通知后其他股东
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被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合
规性出具明确意见；
（五）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公
司规范运作》2.1.17 条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权
股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、
弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通
过；采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否
当选；该次股东会表决结果是否合法有效；
（七）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
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规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通
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知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
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东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
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数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向**证监会浙
江监管局及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过，即由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）以减少注册资本为目的回购股份；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）；
（四）发行股票、可转换公司债券、优先股以及**证监会认可的其他证券
品种；
（五）重大资产重组；
（六）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（七）分拆所属子公司上市；
（八）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东会议事规则规
定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第（七）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、**管理人员和单
独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
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计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称中小投资者是指除上市公司董事、**管理人员以及单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法
规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。征集人公开征集公司股东权利的，应当符合有关监管机构和深圳证券交
易所的规定，不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况
和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案
的股东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
公司应当予以配合。除法定条件外，公司不得对征集行为设置**持股比例等不
适当障碍而损害股东的合法权益。征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，
应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者**院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东
行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
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（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）**证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的
半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该
关联事项的决议归于无效。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第八十八条 董事提名的方式、程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会或单独或合计持有公司1%以上股份的股
东提名后，提交股东会审议；
（二）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以
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提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第八十九条 公司股东会对董事的选举采用累积投票制度。累积投票制是指
股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事总人数相同的投票权，每名股
东所持有的投票权为需选举的董事人数与该股东所持有的有表决权股份乘积。
公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。选举独立董事时，出席股
东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之
积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；选举非独立董事时，
出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非
独立董事人数之积。该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权
任意分配，投向一人或多人，但其所投向的独立董事人选的总数不得超过该次股
东会应选的独立董事总人数，所投向的非独立董事人选的总人数不得超过该次股
东会应选的非独立董事总人数。
投票结果确定后，候选董事按得票之多少排序，位次居前者当选。
选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序
进行选举。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提
案同时投同意票。
第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
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监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
**百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会通
过相关提案后开始。
**百零一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**节董事的一般规定
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**百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他内容。
上述期限计算至公司董事会审议**管理人员候选人聘任议案的日期，以及
股东会或者职工代表大会审议董事候选人聘任议案的日期。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事和**管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到**证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）被**证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、**管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。
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**百零三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司设 1 名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事和职工代表
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
**百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告和证券发行文件签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席
董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当向董事会作
出书面说明并对外披露。
**百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定**人数，或独立董事辞职导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或独立董事中没有
会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继
续履行职责，但存在不得担任董事的情形除外。董事提出辞职的，公司应当在
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除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达公司之日生效。
公司董事在任职期间出现本章程**百零二条**款第（一）至（六）项情
形之一的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董
事在任职期间出现本章程**百零二条**款第（七）项、第（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未
停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、
独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
**百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞任生效或任
期届满后两年对公司的商业秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）负有的保
密义务在该商业秘密成为**息之前仍然有效。
**百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
**百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百一十二条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，独立董事应不少
于董事会成员的三分之一，独立董事中会计专业人士应不少于 1 名。
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独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。公司
另行制订各专门委员会议事规则。
**百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外提供财务资助等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他**管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总裁等行使。
**百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
**百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
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外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
**百一十七条 董事会确定交易权限，建立严格的审查和决策程序。交易
之定义系根据《深圳证券交易所股票上市规则》之6.1.1条规定：包括购买或出售
资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托**
等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签
订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券
交易所认定的其他交易。
除提供财务资助、提供担保外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上
（不含出售商品房），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且**金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且**金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且**金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且**金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且**金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其**值计算。
达到下列标准之一的，报股东会批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上
（不含出售商品房），该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较
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高者为准；但公司在连续十二个月内购买、出售重大资产（不含出售商品房）或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东会作出决议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且**金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且**金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且**金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且**金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且**金额超过五百万元；
（七）公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.1条规定的购买资产或
者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《深圳证券交易所股票上市规则》
第6.1.6条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其**值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东会审议，但仍应当
按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到前款第（四）项或者第（六）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的**值低于0.05元。
**百一十八条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
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披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公
司最近一期经审计净资产**值超过0.5%的交易。
除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占
公司最近一期经审计净资产**值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，**证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者
评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会
审议的，应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报
告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和**管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）**证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独
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立的商业判断可能受到影响的董事。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其
他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）**证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以
及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附**义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由**规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于**市场报价利率，且公司无相
应担保。
**百一十九条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议，深圳证券交易所另有规定的除外：
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（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
公司存在下列情形之一的，应当参照提供财务资助的规定执行:
(一)在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
(二)为他人承担费用；
(三)无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水
平；
(四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
(五)交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
**百二十条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
**百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
**百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
**百二十三条 董事会每年至少召开二次定期会议，由董事长召集，于会
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议召开十日前以直接送达、传真、信函、电子邮件等方式通知全体董事以及总裁、
董事会秘书。
**百二十四条 代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
**百二十五条 董事会召开临时会议的，应于会议召开三天之前以直接送
达、传真、信函、电子邮件等方式通知全体董事以及总裁、董事会秘书。
**百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、期限、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
**百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
**百二十九条 董事会决议由参加会议的董事以书面记名方式表决。
**百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席。
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独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
**百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
**百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、深圳证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
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关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
**百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十九条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
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公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十七条**款
第（一）项至第（三）项、**百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会
的职权。
**百四十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
**百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
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二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十四条 公司董事会设置提名与战略委员会、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十五条 提名与战略委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标
准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与战略委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载提名与战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
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**百四十七条 公司设总裁1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设常务副总裁1名、**副总裁、执行副总裁3名、财务负责人1名、董
事会秘书1名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。
**百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、董事离职管理制度的规
定，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
公司出现下列情形之一的，总裁或者其他**管理人员应当及时向董事会报
告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义
务：
(一)公司所处行业发展前景、**产业政策、税收政策、经营模式、产品结
构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大
变化的；
(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公
司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
**百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百五十条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
**百五十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
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总裁列席董事会会议。
**百五十二条 在董事会闭会期间，若涉及本章程**百一十七条和**
百一十八条规定的事项，未达到董事会审批权限的，由公司生产经营会议处理。
生产经营会议由总裁召集、召开，董事长、总裁、**管理人员等参加。
**百五十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工
作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
**百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百五十六条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责
任。
**百五十七条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十八条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公
广宇集团股份有限公司 公司章程 2025 年 6 月
司的财务会计制度。
**百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向**证监会浙
江监管局和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向**证监会浙江监管局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及深圳证券
交易所的规定进行编制。
**百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以**个人名义开立账户存储。
**百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
**百六十三条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
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分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议；独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准；
（三）股东会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题；
（四）公司股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股
东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调
整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策
的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
**百六十四条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对
投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和
股东会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见；
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行
利润分配；公司现金股利政策目标为稳定增长股利；
（三）审计机构对公司出具最近一年/一期审计报告为非无保留意见的或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，公司不实施现金分红的。
（四）现金分红比例：在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现
金方式分配利润；原则上每年度进行一次现金分红；每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的10%；公司任意三个连续会计年度内以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
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（五）公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分
红；
（六）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证**现金
分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可
以采取股票股利方式进行利润分配；
（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使
用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
公司对利润分配应进行充分的信息披露：
（一）公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红
政策的制定及执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数
额、与净利润的比例；如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第二节 内部审计
**百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
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公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
**百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
**百六十九条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
**百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
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**节 通 知
**百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
**百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。
**百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、信函、
电子邮件等方式中的一种或多种同时进行。
**百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，公司发出之
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告
**百八十二条 公司在符合**证监会规定条件的媒体和证券交易所网站
上公布有关信息披露的内容。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
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设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司被其他公司合并，应当向**院证券监督管理机构报告，并予公告。
**百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
**百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司分立，应当向**院证券监督管理机构报告，并予公告。
**百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
**百九十条 公司依照本章程**百六十二条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十九条第二款的规定，
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但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者**企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
**百九十一条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
**百九十五条 公司有本章程**百九十四条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
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**百九十六条 公司因本章程**百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
**百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
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定的破产管理人。
第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十一章 附 则
第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或其他组织。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
（四）对外提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托**等行为。但下列情况除外：
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（五）总裁是指总经理。
（六）公司的权力机构包括股东会、董事会及生产经营会议。
第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十四条 本章程经股东会通过之日起生效。自本章程生效之日，原
《广宇集团股份有限公司章程》自动废止。
广宇集团股份有限公司
