证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-048
歌尔股份有限公司
关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格、
预留授予激励对象名单及授予数量
并注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 6 月 4 日召开了第六届董事
会第二十七次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年
股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划预留授予
部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如
下：
一、2023 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
审议 的议案》
《关
于审议 的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，并对 2023 年股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）**授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董
事就本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议
的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的
法律意见。
计划**授予部分激励对象名单》，并于 2023 年 7 月 20 日起在公司内部对本次激
励计划**授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激
励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权
激励计划**授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相
关事宜。公司于 2023 年 8 月 9 日披露了《歌尔股份有限公司关于 2023 年股票期权
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划**授予部分激励对象及
数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将**授予激
励对象总数由 5,704 人调整至 5,551 人，**授予的股票期权数量由 21,000 万份调
整为 20,899.09 万份，预留授予的股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总
数由 22,520 万份调整为 22,419.09 万份。监事会对本次激励计划相关事项进行了核
实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律
师事务所出具了相应的法律意见。2023 年 9 月 26 日，公司完成了本次激励计划首
次授予登记工作。
十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》
《关于向激
励对象授予 2023 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》
《关于调整公司 2023 年
股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司 2023 年**次临时股东大会授权，
董事会同意将**授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由 18.37 元/股调整为
向符合授予条件的激励对象授予预留股票期权。董事会同意公司调整本次激励计划
励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应
的法律意见。
计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》，并于 2024 年 6 月 28 日起在公司内部
对本次激励计划预留授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示
情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司 2023 年
股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2024
年 7 月 17 日，公司完成了本次激励计划预留授予登记工作。
于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司调整本次激励计
划 2024-2025 年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。独立董事姜付秀先生
就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。
第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划**授予部分
激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励
计划**授予部分**个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司股票期权激
励计划行权价格的议案》，董事会同意本次激励计划**授予部分激励对象总数由
部分股票期权的数量由 20,899.09 万份调整为 19,364.6042 万份。公司已于 2024 年 8
月 16 日办理完成对上述股票期权注销事宜。董事会认为本次激励计划**授予部
分**个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行
权。董事会同意在 2024 年中期利润分配方案实施完成后，将本次激励计划行权价格
由 18.27 元/股调整为 18.22 元/股。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权
条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了
相应的法律意见。
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，
董事会同意在 2024 年前三季度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划行权价
格由 18.22 元/股调整为 18.12 元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项
进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议
案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并
注销部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划预留授予部分**个行
权期行权条件成就的议案》，董事会同意在 2024 年度利润分配预案实施完成后，将
本次激励计划**及预留授予部分的行权价格由 18.12 元/股调整为 17.97 元/股。董
事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由 945 人调整至 905 人，注销
份调整为 1,389.83 万份。董事会认为本次激励计划预留授予部分**个行权期的行
权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激
励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应
的法律意见。
二、本次调整股票期权激励计划行权价格及调整预留授予部分激励对象名单、
授予数量及注销部分股票期权的情况
公司分别于 2025 年 3 月 26 日、2025 年 5 月 22 日召开第六届董事会第二十三
次会议及 2024 年度股东大会，审议通过了《关于审议公司 2024 年度利润分配预案
的议案》，2024 年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股
东实施每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），送红股 0 股，不以公积金转增股本。
尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
（修订稿）》的规定以及公司 2023
年**次临时股东大会的授权，董事会同意将本次激励计划**及预留授予部分股
票期权的行权价格进行相应调整，调整公式如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
调整后本次激励计划行权价格=18.12-0.15=17.97 元/股
公司本次激励计划预留授予的**个行权等待期（2024 年 6 月 27 日至 2025 年
激励**，其已获授的合计 111.48 万份股票期权将予以注销；12 名激励对象个人绩
效考核结果对应的股票期权可行权比例未达 100%，其已获授但不符合行权条件的
合计 1.28 万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股
份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》相关规定以及公司 2023
年**次临时股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划预留授予部分激励对
象名单及相应股票期权的数量，并注销上述已获授但不符合行权条件的合计 112.76
万份股票期权。
综上，本次激励计划预留授予部分激励对象由 945 人调整为 905 人，股票期权
数量由 1,502.59 万份调整为 1,389.83 万份。
三、本次调整股票期权激励计划行权价格及调整预留授予部分激励对象名单、
授予数量及注销部分股票期权对公司的影响
调整本次激励计划行权价格、调整预留授予部分激励对象名单、授予数量及注
《歌尔股份有限公司 2023
销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》
年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产
生重大影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会本次调整 2023 年股票期权激励计划行权价格
事项在 2023 年**次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》
及《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
（修订稿）》等相关文件的
规定，且履行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
因此，监事会同意对本次激励计划行权价格进行调整。
并注销部分股票期权的审核意见
经审核，监事会认为：本次调整 2023 年股票期权激励计划预留授予部分激励对
象名单、授予数量及注销部分股票期权的事项符合有关法律、法规及《歌尔股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划（草案） 《歌尔股份有限公司 2023 年股
（修订稿）》
票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东
利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及本次激励
计划所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体**合法、有效。
五、法律意见书的结论性意见
经核查，北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激
励计划调整行权价格和预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及
预留授予**个行权期行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本
次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；本次激励
计划预留授予部分**个行权期行权条件已成就，激励对象自等待期届满后即可开
始行权；公司尚需就本次调整和本次行权条件成就相关事项依法履行信息披露义务
及办理相关登记手续。
六、备查文件
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二�二五年六月五日
