湖南国科微电子股份有限公司董事会
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条规定的说明
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器
利创投资合伙企业（有限合伙）、中芯**控股有限公司、**集成电路产业投
资基金股份有限公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济
技术开发区产业发展投资有限公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合
伙企业（
（有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（
（有限合伙）、宁波经济技
术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克**新兴产业创业投资引导基金（
（有限合
伙）、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）合计持
有的中芯集成电路（宁波）有限公司 94.366%股权，并拟向不超过 35 名符合条
件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据（
《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情
况经过自查论证后认为，本次交易符合（
《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条的相关规定，具体如下：
一、本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
告的评估值为参考依据，由各方协调确定，资产定价公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形；
关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定；
二、本次交易整体方案符合（
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定
立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形；
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合（
《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条的相关规定。
特此说明。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
