上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书
（草案）与预案差异情况对照表
“上市公司”或“公司”）召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会
议，审议通过了《关于 买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《上海奥浦
迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
（以
下简称“预案”），于 2025 年 6 月 4 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
交易方案，并披露了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。
相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书主要章节 预案主要章节 与预案的差异情况说明
交易各方声明 交易各方声明 更新上市公司及全体董事、监事、**管理人
员声明、交易对方声明。
为便于投资者阅读理解，新增及更新部分释义
释义 释义
内容。
资金情况的列示形式进行了调整；2、根据评估
结果，补充更新交易标的评估情况及交易作价
情况；3、根据正式交易方案，更新本次重组支
付方式；4、更新发行股份及支付现金购买资产
的具体情况；5、更新本次交易募集配套资金的
具体金额和用途；6、更新本次交易对上市公司
重大事项提示 重大事项提示
的影响；7、更新本次交易尚未履行的决策程序
及批准程序；8、更新本次重组对中小投资者权
益保护的安排，并新增“（六）业绩承诺及补偿
安排、（七）本次交易摊薄即期回报情况及其
相关填补措施”；9、新增独立财务顾问的保荐
机构**；10、新增其他需要提醒投资者**
关注的事项。11、删除待补充披露的信息提示。
完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险；3、
更新行业监管政策风险；4、新增贸易摩擦关税
重大风险提示 重大风险提示
风险；5、更新业绩承诺的风险；6、新增业绩
补偿金额未完整覆盖交易对价的风险；7、删除
本次交易方案调整的风险；8、删除本次交易可
能摊薄上市公司即期回报的风险；9、新增标的
公司业绩下滑风险；10、新增毛利率波动的风
险；11、根据格式准则重要性原则，删除部分
风险因素中的其他风险。
新增本次交易的必要性；3、删除本次方案概况；
的性质；6、更新本次交易评估及作价情况；7、
删除发行股份购买资产具体方案；8、删除募集
**节 本次交易
**节 本次交易概况 配套资金具体方案；9、新增本次交易业绩承诺
概况
及补偿的可实现性；10、删除本次交易的业绩
承诺和补偿安排；11、更新本次交易对上市公
司的影响；12、更新本次交易已履行和尚需履
行的审批程序；13、更新本次交易相关方所作
出的重要承诺。
增上市公司因本次交易导致的股权控制结构的
预期变化情况 3、更新上市公司控股股东及实
第二节 上市公司基本 第二节 上市公司 际控制人情况；4、更新上市公司主要财务数据；
情况 基本情况 5、更新上市公司、实际控制人及现任董事、监
事、**管理人员的相关无违规情况；6、更新
上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预
计变化情况。
最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关
系、控制的企业和关联企业的基本情况、最近
两年主要财务数据及最近一年简要财务报表、
主要下属企业情况、新增部分交易对方是否属
于私募基金及备案情况；2、新增交易对方之间
第三节 交易对方基本 第三节 交易对方
的关联关系，交易对方与上市公司及其控股股
情况 基本情况
东、实际控制人之间的关联关系说明，交易对
方向上市公司推荐的董事及**管理人员情
况，交易对方及其主要管理人员最近五年内受
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明，交易对
方及主要管理人员最近五年内的诚信情况
股权结构及控制关系；3、新增标的公司下属企
第四节 交易标的基本 第四节 交易标的 业构成；4、新增主要资产权属、主要负债及对
情况 基本情况 外担保情况；5、更新标的资产主营业务情况；
增报告期内主要会计政策及相关会计处理。
第六节 本次交易
第五节 发行股份情况 涉及股份发行的情
集配套资金具体方案。
况
第六节 标的资产评估 第五节 标的资产
新增章节
作价基本情况 的预估作价情况
第七节 本次交易合同
- 新增章节
的主要内容
第八节 本次交易的合
- 新增章节
规性分析
第九节 管理层讨论与
- 新增章节
分析
第十节 财务会计信息 - 新增章节
第十一节 同业竞争和
- 新增章节
关联交易
完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险；3、
更新行业监管政策风险；4、新增贸易摩擦关税
风险；5、更新业绩承诺的风险；6、新增业绩
第十二节 风险因素 第七节 风险因素 补偿金额未完整覆盖交易对价的风险；7、删除
本次交易方案调整的风险；8、删除本次交易可
能摊薄上市公司即期回报的风险；9、新增标的
公司业绩下滑风险；10、新增毛利率波动的风
险。
有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经
第十三节 其他重要事 第八节 其他重要 营性资金占用的情况；2、新增上市公司负债结
项 事项 构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负
债（包括或有负债）的情况；3、新增本次交易
完成后利润分配政策及相应安排。
第十四节 独立董事及
第九节 独立董事 1、更新独立董事关于本次交易出具的意见；2、
中介机构对本次交易
专门会议审核意见 新增相关中介机构关于本次交易出具的意见。
的结论性意见
第十五节 本次交易有
- 新增章节
关中介机构情况
第十节 声明与承 1、更新上市公司及全体董事、监事、**管理
第十六节 声明与承诺
诺 人员声明；2、新增相关中介机构声明。
第十七节 备查文件 - 新增章节
附件 - 新增章节，新增交易对方穿透情况
（本页无正文，为《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并配套募集资金报告书（草案）与预案差异情况对照表》之签章页）
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