国泰海通证券股份有限公司
关于
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩变脸或重组
存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二�二五年六月
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“奥浦迈”）
拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）颁发的《监管规
则适用指引―上市类第 1 号》，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财
务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟
置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，
本核查意见中的简称和释义与《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承
诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司招股说明书、历年年度报告等公开披露文件及公司说明，并经
查询上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上市公司“监管措施”、“承
诺履行情况”等**息以及**证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），上市公司及
相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行
情况详见附件。
经核查，独立财务顾问认为：自上海奥浦迈生物科技股份有限公司上市之日
起至本核查意见出具之日，上海奥浦迈生物科技股份有限公司及其控股股东肖志
华、实际控制人肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）、控股股东及实际控制人一致
行动人常州稳实及相关承诺方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，
上海奥浦迈生物科技股份有限公司及其控股股东肖志华、实际控制人肖志华、
HE YUNFEN（贺芸芬）、控股股东及实际控制人一致行动人常州稳实及相关承
诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、
违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、**管理人员是否曾受到行政处罚、刑事
处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被**
证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被**机关立
案侦查、被**证监会立案调查或者被其他有权部门调查等
情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
独立财务顾问履行了如下核查程序：
联资金往来情况的专项报告和专项说明、独立董事对上市公司对外担保情况的专
项说明和独立意见等公告文件；
致行动人出具的承诺函；
管理制度》等内部控制制度；
否存在违规资金占用、违规担保情况。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司
章程的违规资金占用及违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
**管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被**证监会派出机构采取行政监管措施，
是否有正被**机关立案侦查、被**证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形
独立财务顾问履行了如下核查程序：
诺；
部门出具的合规证明文件；
开具的无犯罪记录证明；
信用**、**证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京
证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站查询相关主体是否
存在处罚等情况。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事及**管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存
在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被**证监会派出机构采取行政监
管措施，或正被**机关立案侦查、被**证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存
在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存
在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会
计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的
情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的
情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假
交易、虚构利润
独立财务顾问查阅上市公司最近三年年度报告及相关业绩公告文件；查阅了
立信会计师出具的上市公司 2022-2024 年度审计报告；查阅了上市公司最近三年
财务报表、收入明细账、主要销售合同等资料，并分析上市公司最近三年业务收
入结构及合理性；查阅上市公司最近三年会计政策、会计估计及变更情况，复核
变更会计政策或会计估计变更的原因及合理性。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润
的情形。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，
独立财务顾问查阅了上市公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的财务报
表，以及立信会计师出具的上市公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度审计报
告，查阅立信会计师出具的上市公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送行为。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等
对上市公司进行“大洗澡”的情形
（1）执行《企业会计准则解释第 15 号》
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会
202135 号，以下简称“解释第 15 号”）。解释第 15 号规定了企业将固定资产
达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处
理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成
本或者研发支出。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，对于财务报表列报最早期
间的期初至 2022 年 1 月 1 日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。该项
调整对上市公司财务报表无影响。
（2）执行《关于适用 相关问题
的通知》
财政部于 2022 年 5 月 19 日发布了《关于适用 会计处理规定>相关问题的通知》（财会〔2022〕13 号），再次对允许采用简化
方法的新冠**疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对
由新冠**疫情直接引发的 2022 年 6 月 30 日之后应付租赁付款额的减让，承租
人和出租人可以继续选择采用《新冠**疫情相关租金减让会计处理规定》规范
的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。
奥浦迈对适用范围调整前符合条件的租赁合同已**选择采用简化方法进
行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也**采用简化方法进
行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行
追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对 2022 年 1 月 1 日至该通知施行
日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行
调整。上市调整数事项对上市公司财务报表无重大影响。
（3）执行《企业会计准则解释第 16 号》
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》
（财会〔2022〕
①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处
理
解释第 16 号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照
税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股
利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的
会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目
（含其他综合收益项目）。
该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日至施行日
之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在
司财务状况和经营成果产生重大影响。
②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计
处理
解释第 16 号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使
其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），
应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将
已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确
认的负债，两者之间的差额计入当期损益。
该规定自公布之日起施行，2022 年 1 月 1 日至施行日新增的有关交易，按
照该规定进行调整； 2022 年 1 月 1 日之前发生的有关交易未按照该规定进行处
理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他
相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对上市公司财务状况和
经营成果产生重大影响。
③关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免
的会计处理
解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应
纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初
始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务
而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认
递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会
计准则第 18 号――所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递
延所得税资产。
该规定自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自 2022 年度提前执行。对于在
**施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规
定的单项交易，企业应当按照该规定进行调整。
上市公司自 2022 年度提前执行该规定，执行该规定未对上市公司财务状况
和经营成果产生重大影响。
上市公司 2023 年度未发生重要会计政策变更。
（1）执行《企业会计准则解释第 17 号》
财政部于 2023 年 10 月 25 日公布了《企业会计准则解释第 17 号》
（财会〔2023〕
①关于流动负债与非流动负债的划分
解释第 17 号明确：
企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实
质性权利的，该负债应当归类为流动负债。
对于企业**安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年
以上的权利可能取决于企业是否遵循了**安排中规定的条件（以下简称契约条
件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负
债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的
契约条件。
对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、
其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条
款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果
企业按照《企业会计准则第 37 号――金融工具列报》的规定将上述选择权分类
为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响
该项负债的流动性划分。
该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在**执行该解释规定时，应
当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定未对上市公司财务状况
和经营成果产生重大影响。
②关于供应商融资安排的披露
解释第 17 号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排
有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该
企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商
融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具
有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商
的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之
后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付
款期，或者提前了该企业供应商的收款期。 该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施
行，企业在**执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。
执行该规定未对奥浦迈财务状况和经营成果产生重大影响。
③关于售后租回交易的会计处理
解释第 17 号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，
确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使
用权有关的利得或损失。企业在**执行该规定时，应当对《企业会计准则第 21
号――租赁》**执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。
该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行。执
行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
财政部于 2023 年 8 月 1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
（财会〔2023〕11 号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或
存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带**济利
益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据
资源的披露提出了具体要求。
该规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行
前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对上市公司
财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）执行《企业会计准则解释第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证
类质量保证的会计处理”的规定
财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》
（财会〔2024〕
布年度提前执行。
解释第 18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预
计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13 号――或有事项》有关
规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科
目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中
的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。
企业在**执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”
等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。执行该规定未对上市公司财务状况
和经营成果产生重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：最近三年，上市公司会计政策变更系执行财政
部相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
年末、2023 年末及 2024 年末，奥浦迈对存货计提了跌价准备；2022 年末、2023
年末及 2024 年末，奥浦迈无商誉减值情况。
上市公司最近三年应收账款、存货、商誉减值准备计提余额情况如下：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款坏账准备 18,550,915.17 11,626,587.61 5,205,401.97
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
存货跌价准备 442,009.97 935,286.79 516,322.26
商誉减值准备 - - -
固定资产减值准备 5,587,340.09 - -
使用权资产减值准备 1,924,668.34
长期待摊费用减值准备 2,518,202.48
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年应收账款、存货、商誉减值
准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
综上，独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩真实、会计处理合理、
不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符
合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会
计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相
关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参
数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必
要的决策程序等
经核查，独立财务顾问认为：本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金，不存在拟置出资产的情形。
（以下无正文）
附件：
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
（1）奥浦迈通过上海证券交易所（下称“上交所”）关于**公开发行股票并在科创板上市的审核
并经**证券监督管理委员会（下称“证监会”）同意发行注册后，自其股票上市之日起三十六个
月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的奥浦迈公开发行股票前已发行的股
份，不由奥浦迈回购前述股份，也不提议由奥浦迈回购前述股份。 （1）2025 年 9
（2）上述三十六个月锁定期满且本人在公司担任董事、**管理人员期间，每年转让的公司的股 月2日
份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五，任期届满离职后半年内不得转让公司股份。 （2）2025 年 9
如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内不得转让持有的 月 2 日之后，
公司股份。如上述三十六个月锁定期满，则每年转让的公司的股份不超过本人持有的公司股份总 且担任董事、
数的百分之二十五，但自离职之日起六个月内不转让本人持有的公司股份。 **管理人员 （1）
（2）
（3）
上述三十六个月锁定期满且本人在公司担任核心技术人员期间，每年转让的公司的股份不超过本 期间，及离职 正常履行中
控股股东、实
人持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让持有的公司股份。 后 6 个月内； （4）已履行
（3）本人所持奥浦迈股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、 2025 年 9 月 2 完毕
志华
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整） 日之后，且担 不存在违反
不低于奥浦迈**公开发行股票时的发行价。 任核心技术人 承诺的情形
（4）奥浦迈上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、 员期间
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整） （3）2027 年 9
均低于其**公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、 月2日
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应 （4）2023 年 3
调整）低于奥浦迈**公开发行股票时的发行价，本人所持奥浦迈股票的锁定期限自动延长六个 月2日
月。
（5）如上述各项减持承诺互相冲突，本人承诺将按照少减持的原则进行减持。
（6）因奥浦迈进行权益分派等导致本人持有奥浦迈股份发生变化的，仍应遵守上述规定。若本人
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
（7）若本人违反上述承诺，本人承诺因此取得的收益**归奥浦迈所有，并承担由此引起的一切
法律责任。
（8）如相关法律法规、规范性文件或证监会、上交所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本
人同意对本人所持奥浦迈股份的锁定期进行相应调整。
(1)奥浦迈通过上海证券交易所（下称“上交所”）关于**公开发行股票并在科创板上市的审核并
经**证券监督管理委员会（下称“证监会”）同意发行注册后，自其股票上市之日起三十六个月
内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的奥浦迈公开发行股票前已发行的股份，
不由奥浦迈回购前述股份，也不提议由奥浦迈回购前述股份。
(2)本人所持奥浦迈股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整）不
（1）2025 年 9 （1）（2）正
低于奥浦迈**公开发行股票时的发行价。
月2日 常履行中
(3)奥浦迈上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转
实际控制人 （2）2027 年 9 （3）已履行
贺芸芬 月2日 完毕
低于其**公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送
（3）2023 年 3 不存在违反
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调
月2日 承诺的情形
整）低于奥浦迈**公开发行股票时的发行价，本人所持奥浦迈股票的锁定期限自动延长六个月。
(4)因奥浦迈进行权益分派等导致本人持有奥浦迈股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
(5)若本人违反上述承诺，本人承诺因此取得的收益**归奥浦迈所有，并承担由此引起的一切法
律责任。
(6)如相关法律法规、规范性文件或证监会、上交所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本人
同意对本人所持奥浦迈股份的锁定期进行相应调整。
控股股东和 (1)奥浦迈通过上海证券交易所（下称“上交所”）关于**公开发行股票并在科创板上市的审核并 （1）2025 年 9 （1）（2）正
实际控制人 经**证券监督管理委员会（下称“证监会”）同意发行注册后，自其股票上市之日起三十六个月 月2日 常履行中
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
的一致行动 内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的奥浦迈公开发行股票前已发行的 （2）2027 年 9 （3）已履行
人、股东稳实 股份，不由奥浦迈回购前述股份，也不提议由奥浦迈回购前述股份。 月2日 完毕
企业 (2)本企业所持奥浦迈股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、 （3）2023 年 3 不存在违反
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整） 月2日 承诺的情形
不低于奥浦迈**公开发行股票时的发行价。
(3)奥浦迈上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整）均
低于其**公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调
整）低于奥浦迈**公开发行股票时的发行价，本企业所持奥浦迈股票的锁定期限自动延长六个
月。
(4)因奥浦迈进行权益分派等导致本企业持有奥浦迈股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
(5)若本企业违反上述承诺，本企业承诺因此取得的收益**归奥浦迈所有，并承担由此引起的一
切法律责任。
(6)如相关法律法规、规范性文件或证监会、上交所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本企
业同意对所持奥浦迈股份的锁定期进行相应调整。
（1）奥浦迈通过上海证券交易所（下称“上交所”）关于**公开发行股票并在科创板上市的审核
股东天津华
并经**证券监督管理委员会（下称“证监会”）同意发行注册后，自其股票在上交所上市交易之
杰、国寿成
日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的奥浦迈公开发行股票
达、达晨创 已履行完毕，
前已发行的股份，不由奥浦迈回购前述股份，也不提议由奥浦迈回购前述股份。 2023 年 9 月 2
（2）因奥浦迈进行权益分派等导致本企业持有奥浦迈股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 日
草、领瑞基 承诺的情形
（3）若本企业违反上述承诺，本企业承诺承担由此引起的相应法律责任。
石、上海稳
（4）如相关法律法规、规范性文件或证监会、上交所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本
奥、宁波贺何
企业同意对所持奥浦迈股份的锁定期进行相应调整。
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
（1）奥浦迈通过上海证券交易所（下称“上交所”）关于**公开发行股票并在科创板上市的审核
并经**证券监督管理委员会（下称“证监会”）同意发行注册后，自本企业最近一次取得奥浦迈
股份之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的奥浦迈公
股东西藏鼎 开发行股票前已发行的股份，不由奥浦迈回购前述股份，也不提议由奥浦迈回购前述股份。
泰、上海优�Z （2）因奥浦迈进行权益分派等导致本企业持有奥浦迈股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 24 日
承诺的情形
（3）若本企业违反上述承诺，本企业承诺根据相关法律法规的要求承担相应法律责任。
（4）如相关法律法规、规范性文件或证监会、上交所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本
企业同意对所持奥浦迈股份的锁定期进行相应调整。
（1）奥浦迈通过上海证券交易所（下称“上交所”）关于**公开发行股票并在科创板上市的审核
并经**证券监督管理委员会（下称“证监会”）同意发行注册后，自本企业取得奥浦迈股份之日
日（非上市申
起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的奥浦迈**公开发
请材料受理日
行并上市申请材料受理日之前 12 个月内取得的奥浦迈股份，不由奥浦迈回购前述股份，也不提议
前 12 个月内取
由奥浦迈回购前述股份；自奥浦迈股票在上交所上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或者委 已履行完毕，
股东上海磐 得的股份）
信 2023 年 12 月
购前述股份，也不提议由奥浦迈回购前述股份。 承诺的情形
（2）因奥浦迈进行权益分派等导致本企业持有奥浦迈股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
请材料受理日
（3）若本企业违反上述承诺，本企业承诺根据相关法律法规的要求承担相应法律责任。
前 12 个月内取
（4）如相关法律法规、规范性文件或证监会、上交所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本
得的股份）
企业同意对所持奥浦迈股份的锁定期进行相应调整。
（1）持股意向 （1）长期
控股股东、实 本人作为奥浦迈的股东，未来持续看好奥浦迈及其所处行业的发展前景，愿意长期持有奥浦迈的 （2） 正常履行中，
志华 （2）减持意向 2）2027 年 9 月 承诺的情形
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
本人将按照奥浦迈**公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求， 3）长期
并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持奥浦迈股份。在上述限售条件解除后，本
人将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。限售期届满后，
本人减持所持奥浦迈股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于
非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
本人将所持有的奥浦迈股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归奥浦迈所有。
如果在锁定期满后两年内减持的，本人减持所持奥浦迈股份的价格不低于奥浦迈**上市的发行
价格，若在减持股份前，奥浦迈已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持
价格相应调整。
本人减持所持的奥浦迈股份，若通过集中竞价交易方式，将在**减持的十五个交易日前向证券
交易所报告并预先披露减持计划；通过其他方式减持的，将按照证券监管机构和证券交易所届时
适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（3）约束措施
本人将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在奥浦迈股东大会及**
证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向奥浦迈的其他股东和
社会公众投资者道歉；本人因违反上述承诺减持股份获得的收益归奥浦迈所有。如果因未履行前
述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（1）持股意向 （1）长期
正常履行中，
实际控制人 本人作为奥浦迈的股东，未来持续看好奥浦迈及其所处行业的发展前景，愿意长期持有奥浦迈的 （2）
贺芸芬 股票。 1）长期
承诺的情形
（2）减持意向 2）2027 年 9 月
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
本人将按照奥浦迈**公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求， 3）长期
并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持奥浦迈股份。在上述限售条件解除后，本
人将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。限售期届满后，
本人减持所持奥浦迈股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于
非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
本人将所持有的奥浦迈股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归奥浦迈所有。
如果在锁定期满后两年内减持的，本人减持所持奥浦迈股份的价格不低于奥浦迈**上市的发行
价格，若在减持股份前，奥浦迈已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持
价格相应调整。
本人减持所持的奥浦迈股份，若通过集中竞价交易方式，将在**减持的十五个交易日前向证券
交易所报告并预先披露减持计划；通过其他方式减持的，将按照证券监管机构和证券交易所届时
适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（3）约束措施
本人将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在奥浦迈股东大会及**
证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向奥浦迈的其他股东和
社会公众投资者道歉；本人因违反上述承诺减持股份获得的收益归奥浦迈所有。如果因未履行前
述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
控股股东和 （1）持股意向 （1）长期 正常履行中，
的一致行动 的股票。 1）长期 承诺的情形
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
人、股东稳实 （2）减持意向 2）2027 年 9 月
企业 1）减持股份的条件及减持方式 2日
本企业将按照奥浦迈**公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要 3）长期
求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持奥浦迈股份。在上述限售条件解除后，
本企业将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。限售期届满
后，本企业减持所持奥浦迈股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但
不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。本企业将所持有的奥浦迈股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归奥浦迈所有。
如果在锁定期满后两年内减持的，本企业减持所持奥浦迈股份的价格不低于奥浦迈**上市的发
行价格，若在减持股份前，奥浦迈已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减
持价格相应调整。
本企业减持所持的奥浦迈股份，若通过集中竞价交易方式，将在**减持的十五个交易日前向证
券交易所报告并预先披露减持计划；通过其他方式减持的，将按照证券监管机构和证券交易所届
时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（3）约束措施
本企业将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在奥浦迈股东大会及中
国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向奥浦迈的其他股东
和社会公众投资者道歉；本企业因违反上述承诺减持股份获得的收益归奥浦迈所有。如果因未履
行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
直接或间接 （1）持股意向 （1）长期 正常履行中，
股东天津华 （2）减持意向 1）长期 承诺的情形
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
杰、上海磐 1）减持股份的条件及减持方式 2）长期
信、国寿成 本企业将按照奥浦迈**公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要 3）长期
达、达晨创投 求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持奥浦迈股份。在上述限售条件解除后，
本企业将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。限售期届满
后，本企业减持所持奥浦迈股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但
不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
本企业减持所持奥浦迈股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券
交易所的规则要求。若在减持股份前，奥浦迈已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则减持价格相应调整。
本企业减持所持有的奥浦迈股份，若通过集中竞价交易方式，将在**减持的十五个交易日前向
证券交易所报告并预先披露减持计划；通过其他方式减持的，将按照证券监管机构和证券交易所
届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（3）约束措施
本企业将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在奥浦迈股东大会及中
国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向奥浦迈的其他股东
和社会公众投资者道歉；本企业因违反上述承诺或因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
股东上海优 （1）持股意向
�Z、领瑞基 本企业作为奥浦迈的股东愿意按照法律法规的相关规定长期持有奥浦迈的股票。 （1）长期 正常履行中，
（2）
何、元清本 1）减持股份的条件及减持方式 2）长期 承诺的情形
草、西藏鼎 本企业将按照奥浦迈**公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
泰、上海稳奥 求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持奥浦迈的股份。在上述限售条件解除
后，本企业将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。限售期
届满后，本企业减持所持的奥浦迈股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，
包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
本企业减持所持奥浦迈股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券
交易所的规则要求。若在减持股份前，奥浦迈已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则减持价格相应调整。
（3）约束措施
本企业将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在奥浦迈股东大会及中
国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向奥浦迈的其他股东
和社会公众投资者道歉；本企业因违反上述承诺减持股份获得的收益归奥浦迈所有。如果因未履
行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
（1）启动和停止稳定股价措施的条件
自本公司上市后三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘价（若因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整，下同）
低于最近一年经审计每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开业绩说明会或投资者见 正常履行中，
日
自本公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净
资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具
体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的
实施。
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实
施完毕及承诺履行完毕：
A.公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，将停止实施股价
稳定措施；
B.继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
C.公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。稳定股价具体方案实
施完毕或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，则再次启动稳定股价预案。
（2）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人、实际控制人、董事和**管理人员将及时采取
以下部分或**措施稳定公司股价：
A.公司以稳定股价为目的的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导
致公司股权分布不符合上市条件。
B.公司董事承诺，在公司董事会或股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票（如有投票或表决
权）。
C.公司股东大会对回购股份作出决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司
实际控制人承诺，在公司股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票。
D.在股东大会审议通过回购股份的方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券
交易所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等
程序后，方可实施相应的股份回购方案。
E.公司实施稳定股价议案时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司**公开发行人民币普通股（A 股）所募集资金
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
的总额；
②公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的
（6）自稳定股价方案公告之日起三个月内，公司将通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证
券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。
（7）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日的收盘价超过公司最近一期经
审计净资产，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。
（1）在公司无法实施回购股份，或公司回购股份议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司
回购股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，实际控制人应在符合《上市公司收购管
理办法》等法律法规的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和不会迫使履行要
约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。
（2）公司实际控制人应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内
容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由
公司在增持开始前三个交易日内予以公告。
（3）实际控制人实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：
①实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额
的 20%；
②实际控制人单次或连续十二个月用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所
获得现金分红金额的 50%；
③实际控制人增持价格不高于公司上最近一年经审计的每股净资产的 120%。
（1）公司实际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案，或实际控制人增持公司股份实施完毕
后再次触发稳定股价预案启动条件时，则启动董事、**管理人员增持，但应当符合《上市公司
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
收购管理办法》和《上市公司董事、监事和**管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等
法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）自公司获得薪酬或直接持有公司股份的公司董事、**管理人员应在稳定股价启动条件触发
十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格
上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。
（3）公司董事、**管理人员实施稳定股价预案时，还应同时符合下列各项：
①公司董事、**管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、**管理人员上年度
自公司所获得薪酬（税后，下同）的 20%；
②公司董事、**管理人员单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金不超过该等董事、**
管理人员上年度自公司所获得薪酬的 50%；
③公司董事、**管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 120%。
（4）若公司上市后 3 年内新聘任董事和**管理人员的，公司将要求该新聘任的董事和**管理
人员根据本预案的规定签署相关承诺。
（三）相关约束措施
预案采取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉。
年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不
得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
控股股东、实 （1）本人/企业将严格执行奥浦迈《**公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的相关规 2025 年 9 月 2 正常履行中，
际控制人肖 定，在启动股价稳定机制时，遵守奥浦迈董事会或股东大会作出的关于稳定股价的决议，并根据 日 不存在违反
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
志华、实际控 该等决议实施包括但不限于增持股票的稳定股价的具体措施。 承诺的情形
制人贺芸芬、 （2）奥浦迈股东大会审议回购股份等涉及股东表决的关于稳定股价具体实施方案的议案时，本人
控股股东和 /企业承诺就该等议案在股东大会上投赞成票。
实际控制人 （3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人
的一致行动 /企业将在奥浦迈股东大会及**证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的
人、股东稳实 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。在前述事项发生之日起停止在奥浦迈领取股东分红，
企业 同时持有的奥浦迈股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕
时为止。
（1）本人将严格按照《**公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的相关规定，在启动股
价稳定机制时，遵守公司董事会或股东大会作出的关于稳定股价的决议，并根据该等决议实施相
应稳定股价的具体措施。
董事、**管
（2）公司董事会审议公司回购股份等涉及董事表决的关于稳定股价具体实施方案的议案时，本人
理人员肖志
承诺就该等议案在董事会上投赞成票。 正常履行中，
华、姜黎、倪 2025 年 9 月 2
亮萍、贺芸 日
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将在 承诺的情形
芬、曹霞、张
公司股东大会及**证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，在
俊杰
前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红或扣留应领取薪酬的 20%（如有），同时持有的公
司股份（如有）不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为
止。
（1）保证本次发行上市不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形；
正常履行中，
（2）若本公司存在不符合发行上市条件，而以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司
将在**证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本公司在本次发行上市
承诺的情形
中所发行的**新股。
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
际控制人肖 （2）如奥浦迈不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在** 不存在违反
志华、实际控 证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回奥浦迈本次公开发行的**新股。 承诺的情形
制人贺芸芬、
控股股东和
实际控制人
的一致行动
人、股东稳实
企业
公司承诺，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、提升经营
效率、强化投资回报机制等措施以填补本次发行对即期回报的摊薄，具体如下：
（1）强化募集资金管理
公司制定了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于
募集资金专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募
集资金得到合理、合法的使用。
（2）积极实施募投项目，尽快实现募集资金投资收益
正常履行中，
本次公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务开展，有利于提高长期回报，符合上市公
司股东的长期利益。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发
承诺的情形
和建设进度，及时、**完成募投项目建设，尽早实现募投项目逾预期收益。
（3）持续加强内部控制，提升经营效率
公司将持续加强内部控制，发挥企业管控效能。推进**预算管理，优化预算管理流程，加强成
本费用管理，强化预算执行监督，**有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提
升盈利能力。
（4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
根据**证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用的《上海奥浦迈生物科技股份有限公
司章程（草案）》，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的
具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的审议程序等事宜进行详细规定，并制定
了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司**公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后未来三
年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能
力。
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
在承诺方作为
控股股东、实 （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
公司控股股
际控制人肖 （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人被摊薄即期回报填补措施的执行情况 正常履行中，
东、实际控制
人及其一致行
控制人贺芸 （5）拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人被摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩； 承诺的情形
动人期间持续
芬 （6）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
有效
若上述承诺与**证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关
规定的，本人将根据**证监会**规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，
本人愿意根据**证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
（1）本企业承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害奥
在承诺方作为
控股股东和 浦迈利益；
公司控股股
实际控制人 （2）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与奥浦迈被摊薄即期回报填补措施的执行情况 正常履行中，
东、实际控制
人及其一致行
人、股东稳实 （3）拟公布的奥浦迈股权激励的行权条件与奥浦迈被摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩； 承诺的情形
动人期间持续
企业 （4）不越权干预奥浦迈经营管理活动，不侵占奥浦迈利益。
有效
若上述承诺与**证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
规定的，本企业将根据**证监会**规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承
诺，本企业愿意根据**证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
董事、**管 （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
理人员肖志 （2）对个人的职务消费行为进行约束；
在承诺方担任
华、贺芸芬、 （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司董 正常履行中，
姜黎、张俊 （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
杰、曹霞、倪 （5）拟公布的公司股权激励的行权条件与发行人被摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩；
人员期间持续 承诺的情形
亮萍、张元 若上述承诺与**证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关
有效
兴、李晓梅、 规定的，本人将根据**证监会**规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，
陶化安 本人愿意根据**证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
公司将严格按照经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》、《公司**公开发行股票并上市
正常履行中，
后三年内分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，严格履行利润分配方案的审议程
序。
承诺的情形
如公司违反上述承诺给投资者造成损失的，公司将依法向投资者承担责任。
控股股东、实
际控制人肖
志华、实际控
本人/企业将督促奥浦迈严格按照经其股东大会审议通过的《公司章程（草案）》、《公司**公
制人贺芸芬、 正常履行中，
开发行股票并上市后三年内分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，履行利润分配
方案的审议程序。
实际控制人 承诺的情形
如本人/企业违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法向投资者承担责任。
的一致行动
人、股东稳实
企业
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
理人员肖志 划》的**内容。 不存在违反
华、姜黎、倪 （2）本人将采取一切必要的合理措施，促使公司严格按照《公司**公开发行股票并上市后三年 承诺的情形
亮萍、贺芸 内分红回报规划》、届时适用的《公司章程（草案）》、法律、法规、规范性文件等制度的规定
芬、曹霞、张 进行利润分配，切实保障投资者合法权益。
俊杰、李晓 （3）本人将根据《公司**公开发行股票并上市后三年内分红回报规划》、届时适用的《公司章
梅、张元兴、 程（草案）》、法律、法规、规范性文件等制度的规定，督促相关方提出利润分配预案。
陶化安 （4）在审议公司利润分配预案的董事会或股东大会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规
划要求的利润分配预案投赞成票。
（5）本人将督促公司根据股东大会相关决议实施利润分配。
（6）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内，本公司将
依法启动回购**公开发行的**新股的程序，本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银
行同期存款利息回购**公开发行的**新股。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述
回购价格及回购股份数量相应进行调整。如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 正常履行中，
漏后，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。有权获得赔偿的投资者**、投资者损失的范 承诺的情形
围认定、赔偿主体之间的责任划分经有权机关生效法律文件确认。在证券主管部门或**机关认
定本公司存在前述违法违规情形后，本公司将严格按照与投资者协商确定或者依据证券监督管理
部门、生效**文书认定的赔偿方式和赔偿金额向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性
文件及**证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同
规定，本公司自愿遵从该等规定。
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
际控制人肖 信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任 不存在违反
志华、实际控 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的 承诺的情形
制人贺芸芬、 法律责任。
控股股东和 （2）奥浦迈**公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在**虚假记载，误导性陈述或
实际控制人 重大遗漏，本人/企业对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
的一致行动 （3）若奥浦迈**公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
人、股东稳实 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/企业将依法赔偿投资者损失。若奥浦迈招股
企业 说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断奥浦迈是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，本人/企业将依法回购奥浦迈**公开发行的**新股，并购回已转让的原限
售股份。
董事、监事、
（1）本人向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
**管理人
副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在**虚假
员肖志华、姜
记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责
黎、倪亮萍、
任。 正常履行中，
贺芸芬、曹
霞、张俊杰、
导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。 承诺的情形
李晓梅、张元
（3）若公司**公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
兴、陶化安、
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔
郭传阳、梁欠
偿投资者损失。
欠、李江峰
（1）公司保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列
正常履行中，
约束措施：
承诺的情形
履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
或津贴等措施；
偿责任。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因，导
致公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
公众投资者道歉；
批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（1）若因非不可抗力原因，导致本人/企业未能履行公开承诺事项的，本人/企业将接受如下约束
措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
控股股东、实
公众投资者道歉；
际控制人肖
志华、实际控
股的情形除外；
制人贺芸芬、 正常履行中，
实际控制人 承诺的情形
资者损失。
的一致行动
（2）若因不可抗力原因，导致本人/企业未能履行公开承诺事项的，本人/企业将作出新的承诺，
人、股东稳实
并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
企业
会公众投资者道歉；
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
（1）若因非不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将接受如下约束措施，直至
董事、监事、 承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
**管理人 1）在股东大会及**证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
员、核心技术 资者道歉；
人员肖志华、 2）不得转让公司股份，但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必
姜黎、倪亮 须转股的情形除外；
正常履行中，
萍、贺芸芬、 3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
曹霞、张俊 4）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损
承诺的情形
杰、李晓梅、 失。
张元兴、陶化 （2）若因不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺，并接受如下
安、郭传阳、 约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
梁欠欠、李江 1）在股东大会及**证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众
峰、王立峰 投资者道歉；
（1）本人/企业未直接或间接控制**与奥浦迈及子公司业务相同、类似或在**方面构成竞争
控股股东、实
的其他企业、机构或其他经济组织，未以**其他方式直接或间接从事与奥浦迈及子公司相竞争
际控制人肖
的业务。 在承诺方作为
志华、实际控
（2）本人/企业不会以**形式从事对奥浦迈及子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业 公司控股股
制人贺芸芬、 正常履行中，
务和经营活动，也不会以**方式为奥浦迈及子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任 东、实际控制
何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 人及其一致行
实际控制人 承诺的情形
（3）凡本人/企业及本人/企业所控制的其他企业、机构或经济组织有**商业机会可从事、参与 动人期间持续
的一致行动
或控股**可能会与奥浦迈及子公司的生产经营构成竞争的业务，本人将按照奥浦迈的要求，将 有效
人、股东稳实
该等商业机会让与奥浦迈及子公司，由奥浦迈或子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的
企业
资产或股权，以避免与奥浦迈及子公司存在同业竞争。
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
（4）如果本人/企业违反上述声明与承诺并造成奥浦迈或子公司经济损失的，本人/企业将赔偿奥
浦迈或子公司因此受到的**损失。
（5）本承诺函自签署之日即行生效，并且在本人/企业作为奥浦迈控股股东/实际控制人/一致行动
人期间持续有效，且不可变更、撤销。
（1）本人/企业现时及将来均严格遵守公司之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据
有关法律法规和交易所规则（公司上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。
（2）本人/企业将尽量减少和规范与公司的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而与公司发
生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法
控股股东、实 程序。
际控制人肖 （3）本人/企业承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及
在承诺方作为
志华、实际控 透明度。
公司控股股
制人贺芸芬、 （4）公司独立董事如认为公司与本人/企业之间的关联交易损害了公司或公司股东的利益，可聘 正常履行中，
东、实际控制
人及其一致行
实际控制人 前述关联交易确实损害了公司或公司股东的利益，本人/企业愿意就前述关联交易对公司或公司股 承诺的情形
动人期间持续
的一致行动 东所造成的损失依法承担赔偿责任。
有效
人、股东稳实 （5）本人/企业确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出。
企业 （6）本人/企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，**一项承诺若被视为
无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（7）如违反上述**一项承诺，本人/企业愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济
损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（8）本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人/企业作为公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效，且不可变更或撤销。
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
持股 5%以上 律法规和证券交易所规则（奥浦迈上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 5%以上期间内 不存在违反
股东天津华 序，保证不通过关联交易损害奥浦迈及其公众股东的合法权益。 持续有效 承诺的情形
杰、上海磐 （2）本企业将尽量减少和规范与奥浦迈的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而与奥浦迈发
信、国寿成 生的关联交易，本企业承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合
达、达晨创投 法程序。
（3）本企业承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明
度。
（4）奥浦迈独立董事如认为奥浦迈与本企业之间的关联交易损害了奥浦迈或奥浦迈公众股东的利
益，可聘请独立的具有证券从业**的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的
结果表明前述关联交易确实损害了奥浦迈或奥浦迈公众股东的利益，本企业愿意就前述关联交易
对奥浦迈或奥浦迈公众股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
（5）本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，**一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（6）如违反上述**一项承诺，由此给奥浦迈及其公众股东造成损失的，本企业将向奥浦迈或者
该等公众股东依法承担赔偿责任。
（7）本承诺函自本企业签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为奥浦迈持股
董事、监事、 （1）本人及关联方不要求且不会促使公司为本人代垫费用，也不互相代为承担成本和其他支出。
**管理人 （2）本人及关联方不会要求且不会促使公司通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及关联
长期有效（直
员肖志华、姜 方使用： 正常履行中，
至承诺方不再
为上市公司关
贺芸芬、曹 ②通过银行或非银行金融机构向本人及关联方提供委托**； 承诺的情形
联方为止）
霞、张俊杰、 ③委托本人及关联方进行投资活动；
李晓梅、张元 ④为本人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
兴、陶化安、 ⑤代本人及关联方偿还债务。
郭传阳、梁欠 自本承诺函出具之日起，上述承诺与保证将持续有效且不可撤销，直至本人不再为公司的关联方
欠、李江峰 为止。若本人违反上述承诺，由此给公司造成的损失的，本人将依法承担相应的法律责任
董事、监事、
**管理人
员肖志华、姜
黎、倪亮萍、 本人作为上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、监事、**管理人员，
正常履行中，
贺芸芬、曹 除招股说明书已披露的关联交易外（如有），据本人所知，本人与公司供应商、客户均不存在控
霞、张俊杰、 制关系，亦未在其中占有**权益。报告期内，据本人所知，本人与本人的其他关联方未与公司
承诺的情形
李晓梅、张元 发生招股说明书未披露的关联交易。
兴、陶化安、
郭传阳、梁欠
欠、李江峰
（1）本人现时及将来均严格遵守公司之《公司章程》及其关联交易管理制度，并根据有关法律法
董事、监事、
规和证券交易所规则（公司上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
**管理人
证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。
员肖志华、姜
（2）本人将尽量减少和规范与公司的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而与公司发生的关 承诺方作为上
黎、倪亮萍、
联交易，本人承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。 市公司董事、 正常履行中，
贺芸芬、曹
霞、张俊杰、
（4）公司独立董事如认为公司与本人之间的关联交易损害了公司或公司股东的利益，可聘请独立 理人员期间持 承诺的情形
李晓梅、张元
的具有证券从业**的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关 续有效
兴、陶化安、
联交易确实损害了公司或公司股东的利益，本人愿意就前述关联交易对公司或公司股东所造成的
郭传阳、梁欠
损失依法承担赔偿责任。
欠、李江峰
（5）本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出。
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
（6）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，**一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（7）如违反上述**一项承诺，由此给公司及其公众股东造成损失的，本人将向公司或者该等公
众股东依法承担赔偿责任。
（8）本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人作为公司董事、监事、
**管理人员期间持续有效，且不可变更或撤销。
函出具日，本公司股权结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；
有本公司股份的主体均具备法律、法规规定的股东**；
册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保
荐人相关子公司跟投制度。保荐人海通证券将安排依法设立的相关子公司参与本次发行战略配售 正常履行中，
不 存在直接或间接持有本公司股份的情形，直接或间接持有本公司股份的主体与 本次发行中介 承诺情形
机构及其负责人、**管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排；
开展尽职调查，依法履行信息披露义务；
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
性股票激励 益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 不存在违反
对象 将由本激励计划所获得的**利益返还公司。 承诺的情形
正常履行中，
本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不为激励对象依本激励
计划获取有关限制性股票提供**以及其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
承诺的情形
注：上市公司董事、监事、**管理人员及核心技术人员中姜黎、王立峰、曹霞已不再担任相应职务，其承诺到期时间具体依据其所作出承诺具体内容
确定。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有
限公司本次重大资产重组前发生业绩变脸或重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
方伟州 陈轶超 靳宇辰
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
