证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2025-044
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”或“上
市公司”）第二届董事会第十次会议于2025年6月4日通过现场表决与通讯相结合
的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2025年5月27日送达全体董事。本次
会议由董事长肖志华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，
本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
金条件的议案》
议案内容：公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上
海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100%股权（以下简
称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 35 名特定投资者发行股
票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金
购买资产合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“
《公**》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》
管理办法》”）、
（以下简称“《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号》”）等法律、法规
和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的相关**、条件进行自查，认为公司符合上述法律、法规和规范性
文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条
件。
表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。
独立董事陶化安对本议案投反对票，反对理由：关于对本次并购所有有关议
案，本人认为奥浦迈现阶段不具有并购的必要性，因此持否定意见，投出反对票。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
金的议案》
议案内容：根据《公**》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了关于本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案报告书（草案），与会董事对相关议案进行逐项审议，
具体情况如下：
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的交易对方为 PharmaLegacy Hong
Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股
权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投资**（有限合伙）、上海高瓴辰
钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南
通东证富象股权投资**（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金
启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业
管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方
康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、
苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业
（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王**、上海陂季玟企
业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高
瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限
合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资**（有限
合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企
业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理**（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投
资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、
钱庭栀，共 29 名交易对方。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会
第七次会议决议公告日（即 2025 年 2 月 8 日）。公司定价基准日前 20 个交易日、
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 37.54 30.03
定价基准日前 60 个交易日 40.78 32.62
定价基准日前 120 个交易日 36.05 28.84
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关法律及监管
部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1 n)；
配股：P1=(P0 A×k)/(1 k)；
上述两项同时进行：P1=(P0 A×k)/(1 n k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行： P1=(P0-D A×k) /(1 n k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股权涉及的
澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股东**权益价值资产评估报告》（以
下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，澎立生物所
有者权益评估值为 145,200.00 万元。基于上述评估结果，经公司与全体交易对方
协商，确定标的资产**的交易价格为 145,050.07 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
本次交易中，澎立生物 100%股权的**交易价格为 145,050.07 万元，其中，
以发行股份方式支付的对价金额为 74,048.70 万元；按照本次发行股票价格 32.00
元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 23,140,206 股
（计算依据：本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行
价格；发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和；每一发行对象计
算结果不足一股的尾数舍去取整计算）。
故公司向各交易对方支付的交易对价、支付方式及发行股份数量具体如下：
支付现金
序 交易标的名称 支付股份对 发行股份数 支付总对
交易对方 对价（万
号 及权益比例 价（万元） 量（股） 价（万元）
元）
PharmaLegacy
澎立生物
Limited
嘉兴汇拓企业
澎立生物
（有限合伙）
红杉恒辰（厦
门）股权投资 澎立生物
合伙企业（有 7.72%股权
限合伙）
上海景数创业
澎立生物
限合伙）
宁波梅山保税
港区谷笙澎立 澎立生物
投资合伙企业 4.66%股权
（有限合伙）
支付现金
序 交易标的名称 支付股份对 发行股份数 支付总对
交易对方 对价（万
号 及权益比例 价（万元） 量（股） 价（万元）
元）
澎立生物
上海高瓴辰钧
股权投资合伙 澎立生物
企业（有限合 4.05%股权
伙）
杭州泰格股权
澎立生物
（有限合伙）
南通东证富象
澎立生物
（有限合伙）
江西济麟鑫盛
澎立生物
公司
中金启辰贰期
（苏州）新兴
澎立生物
基金合伙企业
（有限合伙）
嘉兴合拓企业
澎立生物
（有限合伙）
苏州晨岭投资
澎立生物
限合伙）
德州两仪幂方
康健创业投资 澎立生物
合伙企业（有 2.19%股权
限合伙）
平阳国凯股权
澎立生物
（有限合伙）
武汉泰明创业
澎立生物
（有限合伙）
苏州一元幂方
医药创业投资 澎立生物
合伙企业（有 1.80%股权
限合伙）
支付现金
序 交易标的名称 支付股份对 发行股份数 支付总对
交易对方 对价（万
号 及权益比例 价（万元） 量（股） 价（万元）
元）
上海敬笃企业
澎立生物
（有限合伙）
澎立生物
上海陂季玟企
澎立生物
业（有限合伙）
上海宴生管理
澎立生物
（有限合伙）
苏州高瓴祈睿
医疗健康产业 澎立生物
投资合伙企业 1.13%股权
（有限合伙）
珠海梁恒投资
澎立生物
限合伙）
嘉兴元徕元启
创业投资合伙 澎立生物
企业（有限合 1.03%股权
伙）
上海君澎投资
澎立生物
伙）
上海澄曦企业
澎立生物
（有限合伙）
厦门楹联健康
产业投资合伙 澎立生物
企业（有限合 0.68%股权
伙）
青岛乾道优信
澎立生物
（有限合伙）
上海骊宸元鼎
私募投资基金 澎立生物
合伙企业（有 0.41%股权
限合伙）
苏州国发新创 澎立生物
玖号产业投资 0.41%股权
支付现金
序 交易标的名称 支付股份对 发行股份数 支付总对
交易对方 对价（万
号 及权益比例 价（万元） 量（股） 价（万元）
元）
合伙企业（有
限合伙）
澎立生物
澎立生物
合计 74,048.70 23,140,206 71,001.37 145,050.07
在定价基准日至任意一期股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，该期发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东大会
审议通过、经上海证券交易所审核通过并经**证监会同意注册的发行数量为准。
公 司 将 通 过 分 期 发 行 股 份 的 方 式 向 交 易 对 方 PharmaLegacy Hong Kong
Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业
（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理**（有限合伙）支付其通过本次交易取
得的对价股份。根据公司与前述交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，前述
交易对方需参与业绩对赌的股份（简称“业绩对赌股份”）具体情况如下：
获得股份对价数 业绩对赌股份数 业绩对赌股份
序号 交易对方
量（股） 量（股） 占比
PharmaLegacy Hong Kong
Limited
嘉兴汇拓企业管理合伙企
业（有限合伙）
嘉兴合拓企业管理合伙企
业（有限合伙）
青岛乾道优信投资管理中
心（有限合伙）
公司将根据《业绩承诺及补偿协议》的约定分期发行支付上述业绩对赌股份，
具体如下：
业绩承诺期 业绩承诺期 业绩承诺期
**个会计年度 第二个会计年度 第三个会计年度
未完成当年度承 未完成当年度承诺 以业绩承诺期内累计实际净利润/累
情况一 诺净利润的 90%， 净利润的 90%，不 计承诺净利润，得到的一个比例（以
不发行业绩对赌 发行业绩对赌股 下简称“业绩达成率”）。
业绩承诺期 业绩承诺期 业绩承诺期
**个会计年度 第二个会计年度 第三个会计年度
股份。 份。 (i)若业绩达成率≥90%，则发行**
业绩对赌股份；
(ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩
对赌股份的比例=业绩达成率。
若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发
行业绩对赌股份。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行**
完成当年度承诺净
业绩对赌股份；
利润的 90%，但截
未完成当年度承 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩
至当期末累计实现
诺净利润的 90%， 对赌股份的比例=业绩达成率-30%。
情况二 净利润/累计承诺净
不发行业绩对赌 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发
利润<90%，发行业
股份。 行业绩对赌股份，之前年度已发行的
绩 对 赌 股 份 的
业绩对赌股份的 30%无需退回，且无
需向上市公司进行现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行**
完成当年度承诺净
业绩对赌股份；
利润的 90%，且截
未完成当年度承 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行对赌
至当期末累计实现
诺净利润的 90%， 股份的比例=业绩达成率-70%。
情况三 净利润/累计承诺净
不发行业绩对赌 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发
利润≥90%，发行业
股份。 行业绩对赌股份，之前年度已发行的
绩 对 赌 股 份 的
业绩对赌股份的 70%无需退回，且无
需向上市公司进行现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行**
未完成当年度承诺
业绩对赌股份；
净利润的 90%，且
完成当年度承诺 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩
截至当期末累计实
净利润的 90%，发 对赌股份的比例=业绩达成率-40%。
情况四 现净利润/累计承诺
行业绩对赌股份 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发
净利润＜110%，不
的 40%。 行业绩对赌股份，之前年度已发行的
发行业绩对赌股
业绩对赌股份的 40%无需退回，且无
份。
需向上市公司进行现金补偿。
未完成当年度承诺 (i)若业绩达成率≥90%，则发行**
完成当年度承诺 净利润的 90%，但 业绩对赌股份；
净利润的 90%，发 截至当期末累计实 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩
情况五
行业绩对赌股份 现净利润/累计承诺 对赌股份的比例=业绩达成率-70%。
的 40%。 净利润≥110%，发 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发
行业绩对赌股份的 行业绩对赌股份，之前年度已发行的
业绩承诺期 业绩承诺期 业绩承诺期
**个会计年度 第二个会计年度 第三个会计年度
需向上市公司进行现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行**
业绩对赌股份；
完成当年度承诺 完成当年度承诺净 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩
净利润的 90%，发 利润的 90%，发行 对赌股份的比例=业绩达成率-70%。
情况六
行业绩对赌股份 业绩对赌股份的 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发
的 40%。 30%。 行业绩对赌股份，之前年度已发行的
业绩对赌股份的 70%无需退回，且无
需向上市公司进行现金补偿。
除前述以分期发行方式支付的交易对方外，其余交易对方所获的对价股份将
以一次性发行的方式支付，同时根据《业绩承诺及补偿协议》的约定予以分期解
锁。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
本次发行的股份将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、
红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海高瓴辰钧股权投资合伙
企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业
管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合
伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有
限合伙）、王**、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨
询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、
珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合
伙）、上海君澎投资**（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合
伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理**（有
限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号
产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀因本次交易取得的上市公司股份，自本
次交易向交易对手进行首期发行结束之日起 12 个月内不得转让。
上海景数创业投资**（有限合伙）、南通东证富象股权投资**（有限合
伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙
企业（有限合伙）为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时
间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第
一款第（一）项、第（二）项情形。该等交易对方本次交易取得的上市公司新增
股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起 6 个月内不得转让。
德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，用于认
购股份的部分标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十七条**款第（一）项、第（二）项情形，就
本次交易中德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）基于该部分标的资
产取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起 6
个月内不得转让；除此之外，德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）
因本次交易取得的其他上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行
结束之日起 12 个月内不得转让。
另外，上述各交易对方需参与业绩对赌的股份（简称“业绩对赌股份”）具
体情况如下：
序 获得股份对价数量 业绩对赌股份数量 业绩对赌
交易对方
号 （股） （股） 股份占比
PharmaLegacy Hong Kong
Limited
序 获得股份对价数量 业绩对赌股份数量 业绩对赌
交易对方
号 （股） （股） 股份占比
嘉兴汇拓企业管理合伙企
业（有限合伙）
红杉恒辰（厦门）股权投资
合伙企业（有限合伙）
上海景数创业投资**（有
限合伙）
上海高瓴辰钧股权投资合
伙企业（有限合伙）
杭州泰格股权投资合伙企
业（有限合伙）
南通东证富象股权投资中
心（有限合伙）
江西济麟鑫盛企业管理有
限公司
中金启辰贰期（苏州）新兴
业（有限合伙）
嘉兴合拓企业管理合伙企
业（有限合伙）
苏州晨岭投资合伙企业（有
限合伙）
德州两仪幂方康健创业投
资合伙企业（有限合伙）
平阳国凯股权投资合伙企
业（有限合伙）
武汉泰明创业投资合伙企
业（有限合伙）
苏州一元幂方医药创业投
资合伙企业（有限合伙）
上海敬笃企业管理合伙企
业（有限合伙）
上海陂季玟企业管理合伙
企业（有限合伙）
上海宴生管理咨询合伙企
业（有限合伙）
序 获得股份对价数量 业绩对赌股份数量 业绩对赌
交易对方
号 （股） （股） 股份占比
苏州高瓴祈睿医疗健康产
伙）
珠海梁恒投资合伙企业（有
限合伙）
嘉兴元徕元启创业投资合
伙企业（有限合伙）
上海君澎投资**（有限合
伙）
上海澄曦企业管理合伙企
业（有限合伙）
厦门楹联健康产业投资合
伙企业（有限合伙）
青岛乾道优信投资管理中
心（有限合伙）
上海骊宸元鼎私募投资基
金合伙企业（有限合伙）
苏州国发新创玖号产业投
资合伙企业（有限合伙）
合计 23,140,206 17,062,303 73.73%
公 司 将 通 过 分 期 发 行 股 份 的 方 式 向 交 易 对 方 PharmaLegacy Hong Kong
Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业
（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理**（有限合伙）支付其通过本次交易取
得的业绩对赌股份。
除前述通过分期发行股份支付的交易对方外，其余交易对方获得的业绩对赌
股份在业绩承诺期内依据承诺业绩完成情况通过以下方式按比例、分期解锁：
业绩承诺期 业绩承诺期 业绩承诺期
**个会计年度 第二个会计年度 第三个会计年度
以业绩承诺期内累计实际净利润/累
未完成当年度承 未完成当年度承诺
计承诺净利润，得到的一个比例（以
情况一 诺净利润的 90%， 净利润的 90%，不
下简称“业绩达成率”）。
不解锁。 解锁。
(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的
业绩承诺期 业绩承诺期 业绩承诺期
**个会计年度 第二个会计年度 第三个会计年度
业绩对赌股份**解锁；
(ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩
对赌股份的比例=业绩达成率。
若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不解
锁。
(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的
完成当年度承诺净
业绩对赌股份**解锁；
利润的 90%，但截
(ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩
未完成当年度承 至当期末累计实现
对赌股份的比例=业绩达成率-30%。
情况二 诺净利润的 90%， 净利润/累计承诺净
若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不解
不解锁。 利润<90%，解锁业
锁，之前年度已解锁的业绩对赌股份
绩 对 赌 股 份 的
的 30%无需退回，且无需向上市公司
进行现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的
完成当年度承诺净
业绩对赌股份**解锁；
利润的 90%，且截
(ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩
未完成当年度承 至当期末累计实现
对赌股份的比例=业绩达成率-70%。
情况三 诺净利润的 90%， 净利润/累计承诺净
若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不解
不解锁。 利润≥90%，解锁业
锁，之前年度已解锁的业绩对赌股份
绩 对 赌 股 份 的
的 70%无需退回，且无需向上市公司
进行现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的
未完成当年度承诺 业绩对赌股份**解锁；
完成当年度承诺 净利润的 90%，且 (ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩
净利润的 90%，解 截至当期末累计实 对赌股份的比例=业绩达成率-40%。
情况四
锁业绩对赌股份 现净利润/累计承诺 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不解
的 40%。 净利润＜110%，不 锁，之前年度已解锁的业绩对赌股份
解锁。 的 40%无需退回，且无需向上市公司
进行现金补偿。
未完成当年度承诺 (i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的
净利润的 90%，但 业绩对赌股份**解锁；
完成当年度承诺
截至当期末累计实 (ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩
净利润的 90%，解
情况五 现净利润/累计承诺 对赌股份的比例=业绩达成率-70%。
锁业绩对赌股份
净利润≥110%，解 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不解
的 40%。
锁业绩对赌股份的 锁，之前年度已解锁的业绩对赌股份
业绩承诺期 业绩承诺期 业绩承诺期
**个会计年度 第二个会计年度 第三个会计年度
进行现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的
业绩对赌股份**解锁；
完成当年度承诺 完成当年度承诺净 (ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩
净利润的 90%，解 利润的 90%，解锁 对赌股份的比例=业绩达成率-70%。
情况六
锁业绩对赌股份 业绩对赌股份的 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不解
的 40%。 30%。 锁，之前年度已解锁的业绩对赌股份
的 70%无需退回，且无需向上市公司
进行现金补偿。
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得公司股份而取得的由
于公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的**监管意见不相符的，
将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，
股份转让将遵守相关法律法规及公司内部制度的相关规定。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
公司与交易对方 PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙
企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）约定了超额业绩奖
励措施，具体措施如下：
若标的公司按照约定确定的业绩承诺期累计实际净利润超过累计承诺净利
润的 100%的，则超额业绩部分的 50%用于向交易对方 PharmaLegacy Hong Kong
Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业
（有限合伙）进行现金奖励。即业绩承诺期超额业绩奖励=（累计实际净利润-
累计承诺净利润）×50%。
超额业绩奖励总额不得超过本次交易总对价的 20%。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
评估基准日至标的资产交割日内，标的资产在运营过程中产生的收益由上市
公司享有，亏损由交易对方按照本次交易交割前的持股比例承担。如标的资产在
评估基准日至交割日内发生亏损，则由交易对方按照本次交易交割前的持股比例，
于公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合
格会计师”）对标的公司在评估基准日至交割日的损益情况进行审计并出具《专
项审计报告》（以下简称“专项审计报告”）之日起 30 个工作日内以现金方式向
上市公司足额补足。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
本次交易不设置价格调整机制。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
业绩承诺方（指 PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙
企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数
创业投资**（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合
伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权
投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资**（有限合伙）、江西济麟
鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业
（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权
投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、
武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合
伙）、王**、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合
伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠
海梁恒投资合伙企业（有限合伙）
、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、
上海君澎投资**（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、
上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理**（有限合
伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业
投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀合计 31 名交易对方）承诺：标的公司在 2025
年度、2026 年度及 2027 年度（以下合称“业绩承诺期”）实现合并报表归属于
母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,200 万元、人民币
标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润以合格会计师审计的标的公司
合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准，并剔除因上市公
司向标的公司员工授予的股权激励（如有）而产生的股份支付费用对标的公司的
影响（以下简称“实际净利润”）。
在业绩承诺期每一会计年度结束后，由合格会计师对标的公司进行审计并出
具专项审计报告。上市公司将在其当年度审计报告中单独披露标的公司业绩承诺
期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况。
标的公司业绩承诺期内的实际净利润按照如下标准计算和确定：
（1）标的公
司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定改变会计
政策、会计估计，否则，标的公司及其子公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、
会计估计；
（3）计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，若上市公司为标的
公司及其子公司提供财务资助或向标的公司及其子公司投入资金（包括但不限于
以出资、提供借款方式），应按银行同期**利率根据所投入的资金计算所节约
的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。
（1）对于分期发行股份的交易对方：PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉
兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、
青岛乾道优信投资管理**（有限合伙）：在业绩承诺期**一个会计年度专项
审计报告出具后，未满足支付条件的业绩对赌股份将作为该等交易对方对上市公
司进行的业绩补偿，上市公司无须向该等交易对方进行支付。
（2）对于分期解锁的交易对方：红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有
限合伙）、上海景数创业投资**（有限合伙）、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业
（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资
**（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新
兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、
德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业
（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业
投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王**、
上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限
合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合
伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投
资**（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企
业管理合伙企业（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、
苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀：在业绩承诺期**
一个会计年度专项审计报告出具后，未满足解锁条件的业绩对赌股份（包括该等
业绩对赌股份因送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项而获得的衍生
股份，如有）应当由上市公司以总价款人民币 1 元的价格予以回购并注销。上市
公司完成相应业绩对赌股份的回购，视为该等交易对方业绩补偿义务履行完毕。
限合伙）、TF PL LTD.）
（1）宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）：在标的公司业
绩承诺期**一个会计年度相应的专项审计报告出具后，若标的公司在业绩承诺
期间内的累计实际净利润/累计承诺净利润≥90%，则不触发业绩补偿。若标的
公司在业绩承诺期间内的累计实际净利润/累计承诺净利润<90%，则宁波梅山保
税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）应当以现金方式对上市公司进行补偿。
宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）业绩补偿款=（累计承诺
净利润-累计实际净利润）×宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合
伙）在本次交易中取得的对价÷本次交易总对价。宁波梅山保税港区谷笙澎立投
资合伙企业（有限合伙）在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿款金额的上限
为宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）在本次交易中取得对价
的 10%。上海谷笙投资管理有限公司对宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业
（有限合伙）在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任。若
宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）在业绩补偿义务履行完毕
前注销的，上海谷笙投资管理有限公司应承担宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合
伙企业（有限合伙）的补偿责任。
（2）TF PL LTD.：上市公司将通过分期支付的方式向 TF PL LTD.支付其通
过本次交易取得的对价的 10%作为业绩对赌款，在业绩承诺期**一个会计年度
审计报告出具后，未满足支付条件的业绩对赌款将作为 TF PL LTD.对上市公司
进行的业绩补偿，上市公司无须向 TF PL LTD.支付。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经**证监会同意
注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商
确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和上海证券交易所的相
关规则进行相应调整。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
本次募集配套资金总额不超过 73,000.00 万元，未超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。**发行数量以上海证券交易所审核通过、**证
监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的**监
管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的**监管意见进行相应调
整。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
上市公司在本次发行完成前的**未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及税费、支付中介机构费
用，具体如下：
募集配套 拟使用募集资金金 使用金额占**募集
项目名称
资金用途 额（万元） 配套资金金额的比例
支付本次交易现金对价及税费 71,000.00 97.26%
支付中介机构费用 2,000.00 2.74%
合计 73,000.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，**募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情
形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项
目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金
到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，
将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员
会以及独立董事专门会议逐项审议通过。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案内容：为完成本次交易，公司已根据《证券法》
《重组管理办法》
《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》等
法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容：关于本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不
存在关联关系，本次交易完成后，无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据
《重组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科
创板股票上市规则》”）等规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员
会以及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
“上市公司在 12 个月内连
议案内容：根据《重组管理办法》第十四条规定，
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者**证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
最近 12 个月，上市公司对子公司进行了增资并对苏州海星生物科技有限公
司（以下简称“海星生物”）进行了投资。相关投资涉及标的资产与澎立生物均
属于生命科学相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计
算范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产
总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
本次交易与最近
项目 上市公司 标的资产 交易金额 计算依据
或相关资产累计 比
金额
资产总
额
资产净
额
营业收
入
注：鉴于对公司全资子公司增资行为已在合并报表中进行抵消，因此相关数据未在上述累计
金额中重复计算。
综上，本次交易中计算依据占上市公司相应指标比例均超过 50%，因此本次
交易构成重大资产重组。本次交易前，公司控股股东为肖志华先生，实际控制人
为肖志华和 HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。最近 36 个月内，公司控股股东、实
际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人不会发
生变更，根据《重组管理办法》第十三条相关规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
议案内容：公司董事会经认真对照《重组管理办法》第十一条、第四十三条
及第四十四条的规定并经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一
条、第四十三条及第四十四条规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
出具的评估结果为基础并经交易各方协商后确定，资产定价方式公允，不存在损
害公司和股东合法权益的情形；
碍，相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联人继续保持独立，符合**证券监督管理委员会关于上市公司独立
性的相关规定；
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
查或涉嫌违法违规正被**证券监督管理委员会立案调查的情形；
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易；
法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属
转移手续；
司与标的公司将形成业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理体系协同等
显著协同效应；
生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于本次交易符合 第十一条、第四十三条
及第四十四条规定的说明》。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
**1.2条规定、 第二十条及 交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
议案内容：公司董事会经认真对照《科创板股票上市规则》《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《上海证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》
（以下简称“《重组审核规则》”）的相关规定并经
审慎判断，认为本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、
《持续监管办
法》第二十条及《重组审核规则》第八条的规定。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于本次交易符合 **1.2条、 上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及 产重组审核规则>第八条的说明》。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
议案内容：公司董事会经认真对照《上市公司监管指引第 9 号――上市公司
（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）
筹划和实施重大资产重组的监管要求》
的相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四
条的规定，具体情况如下：
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证
书或者有关主管部门的批复文件。本次交易中涉及的有关报批事项的进展情况及
尚需呈报批准的程序，已在《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准
的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（一）
项的规定。
产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或
影响标的公司合法存续的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四
条第（二）项的规定。
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指
引第 9 号》第四条第（三）项的规定。
利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会
导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于本次交易符合 产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或 上市公司自律监管指引第6号――重大资产重组>第三十条规定的不得参与**
上市公司重大资产重组情形的议案》
议案内容：公司董事会结合本次交易具体情况并经认真对照《上市公司监管
指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
（以下简称“《上
市公司监管指引第 7 号》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号》的
相关规定后审慎判断，认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号》第三十条所规
定不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于本次交易相关主体不存在 产重组相关股票异常交易监管>第十二条或 指引第6号――重大资产重组>第三十条规定的不得参与**上市公司重大资产
重组情形的说明》。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
议案内容：公司董事会经认真对照《注册管理办法》的相关规定并经审慎判
断，认为公司不存在《注册管理办法》第十一条所规定不得向特定对象发行股票
的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于公司不存在 第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形的说明》。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容：按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号》等法律法
规的要求，公司董事会就公司股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，本次停
牌前 20 个交易日内，公司股票（688293.SH）、科创 50 指数（000688.SH）及证
监会研究试验发展行业指数（883177.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
**公告前 21 个交易日 **公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 12 月 18 日） （2025 年 1 月 16 日）
公司股票收盘价（元/股） 39.92 39.16 -1.90%
科 创 50 指 数
（000688.SH）
证监会研究试验发展行
业指数（883177.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 0.65%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 6.69%
注：行业指数对应 Wind 资讯发布的证监会研究试验发展行业指数（883177.WI）
，数据来源：Wind 资讯。
本次停牌公告前 20 个交易日期间，公司股票（688293.SH）价格累计下跌
指数（883177.WI）累计下跌 8.60%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响
后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌公告前 20 个交易日期间内的累计涨
跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于本次交易**披露前20个交易日内公司股票价格波动情况的说明》。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
况的议案》
议案内容：本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产情况具体如下：
（1）全资子公司思伦生物增资
金 19,990 万元对全资子公司上海思伦生物科技有限公司（以下简称“思伦生物”）
进行增资并提供有息借款 5,000 万元至思伦生物，思伦生物参考同期银行存款利
率支付利息；拟将公司及全资子公司上海奥浦迈生物工程有限公司（以下简称“奥
浦迈生物工程”）部分涉及 CDMO 相关业务的资产划转至思伦生物，本次划转涉
及的资产包括但不限于生物反应器，制剂灌装线设备等固定资产、存货等，划转
资产在 2024 年 3 月 31 日的账面价值约为 1.75 亿元。
务的整体发展，基于对思伦生物目前及未来业务的考量，公司拟对原增资方案进
行调整，即将原方案拟定的对思伦生物增资由 2,000 万元增至 20,000 万元，调整
为由 2,000 万元增至 5,000 万元。
（2）投资海星生物
需要，公司以自有资金人民币 4,200 万元对海星生物进行增资，增资完成后，公
司持有海星生物 30.0014%的股权。前述事项已经公司总经理办公会决定审议通
过。
（3）全资子公司太仓生物增资
公司（以下简称“太仓生物”）的日常运营需要，公司以自有资金 2,000 万元对
太仓生物进行增资，增资完成后，太仓生物的注册资本从 1,000 万元增至 3,000
万元，奥浦迈仍持有其 100%股权。前述事项已经太仓生物股东决定审议通过。
公司对全资子公司思伦生物、太仓生物的增资以及投资海星生物所涉及投资、
收购的标的资产均从事生物医药相关服务相关行业，与本次交易标的公司澎立生
物均属于生物医药相关服务相关行业，属于《重组管理办法》第十四条规定的交
易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需要纳入本次交易的累计计算的
范围。
除上述交易外，在本次交易前 12 个月内，公司未发生其他购买、出售资产
的情况。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
律文件的有效性的议案》
议案内容：董事会经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序**、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有
效。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于本次交易履行法定程序的**性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容：为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利
影响，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的
保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格
地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议> 的议案》
议案内容：为明确本次交易中各方的权利义务，推进本次交易的顺利实施，
基于前期公司与交易各方分别签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》，现公司拟与合计 31 名交易对方分别签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
议案内容：根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交
易聘请符合《证券法》规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《澎立
生物医药技术（上海）股份有限公司审计报告及财务报表（2023 年度至 2024 年
度）》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司备考审阅报告及财务报表（2023 年度
至 2024 年度）》。
同时，公司聘请符合《证券法》规定的上海东洲资产评估有限公司出具了《上
海奥浦迈生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购澎立生物医药技术
（上海）股份有限公司股权涉及的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股东
**权益价值资产评估报告》。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《澎立生物医药技术（上海）股份有限公司审计报告及财务报表（2023年度至2024
年度）》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司备考审阅报告及财务报表（2023
年度至2024年度）》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股权涉及的澎立生物医药技术（上
海）股份有限公司股东**权益价值资产评估报告》。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员
会以及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案内容：公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”
“评估机构”）作为本次交易的资产评估机构，公司董事会根据《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审查：
东洲评估具有证券、期货相关资产评估业务**，评估机构及其本次交易经
办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在
其他关联关系，具有充分的独立性。
本次评估的假设前提均符合**有关适用法律、法规和规范性文件的有关规
定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假
设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值
进行了评估，并**选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估
工作按照**有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与
评估目的具有相关性。
本次评估目的是为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值
公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
本次交易的**价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商
确定，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的说明》。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容：本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的《上海奥浦迈
生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购澎立生物医药技术（上海）股
份有限公司股权涉及的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股东**权益价
值资产评估报告》评估结果为参考依据，标的资产的交易价格经交易各方协商确
定，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决议
公告日（即 2025 年 2 月 8 日），发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前
的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
的议案》
议案内容：公司在本次交易中聘请中介机构的行为合法合规，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（**
证券监督管理委员会公告201822 号）的规定。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》
议案内容：根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发2013110 号）和**证监会《关于**及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等
法律法规及规范性文件的规定，为保护广大投资者利益，公司就本次交易对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出
了具体措施。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
次交易相关事宜的议案》
议案内容：为保证本次交易相关事宜的顺利进行，根据《公**》
《证券法》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本
次交易的相关事宜，包括但不限于：
《公司章程》及公司股东大会决议允许的范
围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
法律文件；
批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政
府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；
关文件作出补充、修订和调整；
见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围
内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交
易的相关事宜；
章程》相应条款及办理工商变更登记；
证券交易所和**证券登记结算有限责任公司的股份上市、登记和锁定等相关事
宜；
前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的核准或注册文件，则该有效期
自动延长至本次交易完成（包括本次交易所有批次新增股份发行完成）日。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》
议案内容：为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、
透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《公**》
《证券法》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》《上市公司监管指引第
合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司
制定了未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海奥浦迈生物科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规
划》。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容：提议于 2025 年 6 月 20 日召开公司 2025 年**次临时股东大会，
审议本次交易尚需提交股东大会审议的各项相关议案。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于召开2025年**次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
