陕西源杰半导体科技股份有限公司
**章 总 则
**条 为了规范陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露工作，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者
的合法权益，根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交
易所科创板股票上市规则》
（以下简称《科创板上市规则》）、
《上市公司信息披露管理
办法》和《科创板上市公司自律监管指南第 1 号――信息披露业务办理》等法律法规、
规范性文件的规定，以及《陕西源杰半导科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格可能
产生重大影响的信息以及监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息。本制度所
称“披露”是指将上述信息按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定的方式公平地
向股东、社会公众进行公布并按规定报送监管部门。
第三条 本制度适用于以下人员和机构：
一、公司董事和董事会；
二、公司董事会秘书和证券部；
三、公司**管理人员；
四、公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
五、公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东；
六、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生
较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件或者重大事项”）
。
第五条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信
息的真实、准确、完整。
公司的董事、**管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露
内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、**
管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基
础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得
有误导性陈述。
公司披露未**营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司
有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有
重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第九条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，
确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式，与**机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，
应当依照有关法律法规和本制度的规定披露。
第十条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事
件：
一、董事会已就该重大事件形成决议；
二、有关各方已就该重大事件签署意向书或者协议；
三、公司（含任一董事、**管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；
四、其他发生重大事件的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导
投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当
在该重大事项形成**决议、签署**协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发
生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三章 信息披露的一般要求
第十一条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争
优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，
便于投资者合理决策。
第十二条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信
息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金**投向领域等
重大信息。
第十三条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段
披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及
相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十四条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披
露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信
息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
第十五条 公司的公告文稿应当**突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避
免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗
余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，如需采用外文文本，应当保证两种文本内容的一致。
两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十六条 公司的合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事
项，视同上市公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的，上市公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第十七条 公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及
**秘密或者其他因披露可能导致违反**保密规定、管理要求的事项（以下统称“国
家秘密”），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守**秘密的义务，不得通过信息披
露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等**形式泄露**秘密，不得以信息涉
密为名进行业务宣传。
第十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务
信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓
或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯
公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十九条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情
形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程
序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已**；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十条 公司和相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求，可能导致其
难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，
可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请调整适用，但是应当说明原因和
替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。
上交所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上交所相关
规定。
第二十一条 公司股票的停牌和复牌，应当遵守《科创板上市规则》及相关规定。
公司筹划重大事项或者具有上交所认为合理的理由，可以按照相关规定申请对其股票
停牌与复牌。
第四章 信息披露的内容
**节 定期报告
第二十二条 公司应当在规定的期间内，依照**证监会和上交所的要求编制并
披露定期报告。
定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第二十三条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度前 3 个月、
度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、
解决方案以及预计披露的时间。
第二十四条 公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。
因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向上交所申请变更。
第二十五条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会
审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原
因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
第二十六条 公司董事会应当按照**证监会和上交所关于定期报告的相关规定，
组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等**管理人员应当及时编制定期报告草
案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同
意后提交董事会审议。
第二十七条 公司董事、**管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、**管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事、**管理人员可以直接申请披露。
公司董事、**管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容
具有相关性。公司董事、**管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、**管理人员不得以**理由拒**定期报告签署书面意见。
第二十八条 公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计，未经审计不得披露年度报告。
公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报
告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十九条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号――非标准审计意见及其涉及事项的处
理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，公司在披露定期报告的同时，应当
披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专项说
明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明；
（三）**证监会和上交所要求的其他文件。
第三十条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属
于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时
披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关
材料。
第三十一条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董
事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照**证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等有
关规定，及时披露。
第二节 业绩预告和业绩快报
第三十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在
会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣
除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款**项至第三项情形之一的，可以进
行业绩预告。
公司董事、**管理人员应当及时、**了解和关注公司经营情况和财务信息，
并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第三十三条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应
当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照上交所的规定披露业绩快报。
第三十四条 公司因《科创板上市规则》规定的下述情形，其股票被实施退市风
险警示的，应当于会计年度结束之日起 1 个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务
无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非
经常性损益后的净利润和期末净资产。
（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的
净利润孰低者为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度利润
总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 1 亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个
会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审
计报告；
（四）**证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的
年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已
触及**项、第二项情形的；
（五）上交所认定的其他情形。
公司因追溯重述或者本条**款第四项规定情形导致相关财务指标触及本条第
一款**项、第二项规定情形的，最近一个会计年度指最近一个已经披露经审计财务
会计报告的年度。
第三十五条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露
的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具
体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第三十二条**款**项至第三项情形披露业绩预告的，**预
计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异
较大；
（二）因本制度第三十二条**款第四项、第五项情形披露业绩预告的，**预
计不触及第三十二条**款第四项、第五项的情形；
（三）因本制度第三十四条情形披露业绩预告的，**预计的相关财务指标与已
披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上交所规定的其他情形。
第三十六条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营
业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和
净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向**有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保
密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动
的，公司应当及时披露业绩快报。
第三十七条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重
大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到
第三节 临时报告
第三十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二） 公司发生大额赔偿责任；
（三） 公司计提大额资产减值准备；
（四） 公司出现股东权益为负值；
（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十） 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一） 主要或者**业务陷入停顿；
（十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被**证监会立案调查或者受到**证监会行政处罚，或者受到其
他有权机关重大行政处罚；
（十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、**管理人员因身体、工作安
排等原因无**常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有
权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九） **证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当
及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十条 公司应当在**发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、**管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
第四十二条 公司控股子公司发生本制度第三十八条的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十四条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公
司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应
当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在
拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十五条 公司证券及其衍生品种交易被**证监会或者上交所认定为异常交
易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披
露。
第四节 重大交易
第四十六条 本节所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品
等与日常经营相关的交易行为。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超
过 100 万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超
过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第四十九条 本制度第四十七条和第四十八条规定的成交金额，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计**金额为成交金额。
第五十条 本节规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第五十一条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第四十七条或者
第四十八条。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第五十二条 公司与同一交易方同时发生第四十六条规定的同一类别且方向相反
的交易时，应当按照其中单向金额，适用第四十七条和第四十八条。
第五十三条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规、规范性文件及
本制度另有规定事项外，公司进行第四十六条规定的同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第四十七条或者第四十八条。
已经按照第四十七条或者第四十八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照前款规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本节规定
的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所相关要求披露，并在公告中说明前期
累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以
仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交
易事项。
第五十四条 交易标的为股权且达到第四十八条规定标准的，公司应当提供交易
标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财
务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估
报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
**证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规
定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
公司发生交易达到本制度第四十七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交
易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照**款的规定披露涉及资产的审计报告或
者评估报告。
第五十五条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第四十七条或者第四十八条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用第四十七条或者第四十八条。
第五十六条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第五十四
条的规定披露审计报告，**证监会或上交所另有规定的除外。
第五十七条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导
致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第四
十七条或者第四十八条。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合
并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变
动比例计算的相关财务指标，适用第四十七条或者第四十八条。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金
额，适用本制度第四十七条或者第四十八条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。
第五十八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第五十九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以
额度计算占市值的比例，适用本制度第四十七条或者第四十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第六十条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为
计算基础，适用第四十七条第四项或者第四十八条第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或
者管理费为计算基础，适用第四十七条**项、第四项或者第四十八条**项、第四
项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生
变更的，应当视为购买或者出售资产。
第六十一条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时
进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且**金额超过 1 亿
元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，
且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第六十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的**担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上交所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第六十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免
适用第六十二条第二款**项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应
当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第六十四条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时
披露。
第六十五条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第五十四条规
定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第六十六条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照第四十九条的规定履行股东会审议程序。
第六十七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或
者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章第四节、第
五节规定披露和履行相应程序，**证监会或者上交所另有规定的除外。
第五节 关联交易
第六十八条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第六十九条 本节所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司
等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第四十六条规定的交易和日常经营范
围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司董事、**管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控
制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记
管理工作。
第七十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
的交易，且超过 300 万元。
第七十一条 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当比照第五十四条的规定，提
供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条**款规定的标准，如果
所有出资方均**以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第七十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第七十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
第七十四条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适
用第七十条、第七十一条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第七十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第七十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议并及时披露。
第七十七条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东会
审议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东
行使表决权。
第七十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和财务资助等；
（六）关联交易定价为**规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于**人民银行规定的**市场报
价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、**管理人员提供产品和服务；
（九）上交所认定的其他交易。
第七十九条 上交所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定
为关联交易。公司应当按照第七十条或者第七十一条的规定履行披露义务和审议程序。
第八十条 公司计算披露或审议关联交易的相关金额，本节没有规定的，适用第
四节的规定。
第六节 行业信息
第八十一条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行
业信息。
公司根据行业分类归属，参照适用上交所制定的行业信息披露指引。
第八十二条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，
披露下列行业信息：
（一） 所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、
新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二） 核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获
得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三） 当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及
资本化的金额及比重；
（四） 在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前
景以及可能存在的重大风险；
（五） 其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映
公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条**款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第八十三条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业
务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一） 原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业
务是否具备协同性等；
（二） 公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展
新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三） 新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市
场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四） 新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情
况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五） 新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）
；
（六） 新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七） 上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第八十四条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，
说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发
生变化的，应当予以说明。
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。
第七节 经营风险
第八十五条 公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和
经营活动面临的重大风险。
公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓
展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影
响。
第八十六条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者净利
润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一） 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二） 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行
业趋势一致；
（三） 所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；
（四） 持续经营能力是否存在重大风险；
（五） 对公司具有重大影响的其他信息。
第八十七条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下
列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：
（一） 核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有
率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二） 经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；
（三） 行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停
滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四） 宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变
化；
（五） 其他重大风险。
第八十八条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力
和持续经营能力的具体影响：
（一） **政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二） 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、
重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三） 核心技术人员离职；
（四） 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或
者出现重大纠纷；
（五） 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六） 主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七） 其他重大风险事项。
第八十九条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：
（一） 发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二） 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三） 不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四） 其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第九十条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响：
（一） 可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二） 发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三） 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四） 计提大额资产减值准备；
（五） 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六） 预计出现股东权益为负值；
（七） 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（八） 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资
产的 30%；
（九） 主要银行账户被查封、冻结；
（十） 主要业务陷入停顿；
（十一） 董事会、股东会会议无**常召开并形成决议；
（十二） 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十四） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员、核心技术
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被**证监会立案调查或者受到**证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十五） 公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员、核心技术人员
涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责。
（十六） 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董
事、**管理人员因身体、工作安排等原因无**常履行职责达到或者预计达到 3 个
月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十七） 上交所或者公司认定的其他重大风险情况
上述事项涉及具体金额的，比照适用第四十七条的规定。
第九十一条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及
时披露下列进展事项：
（一） 法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二） 重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三） 法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四） 破产重整计划、和解协议的执行情况。
公司进入破产程序，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临
时公告。
第九十二条 上市公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理
人及其成员、董事、**管理人员应当按照《证券法》、**人民法院、**证监会
和本所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容
的真实、准确、完整。
第八节 异常波动和传闻澄清
第九十三条 公司股票交易出现业务规则规定的异常波动情形的，公司应当于次
一交易日披露股票交易异常波动公告。上交所可以根据需要安排公司在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第九十四条 公司股票交易出现上交所业务规则规定的严重异常波动的，应当按
照第九十五条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请股票自次一
交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第九十五条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核
查下列事项：
（一） 是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二） 股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三） 是否存在重大风险事项；
（四） 其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；
存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披
露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
保荐机构和保荐代表人应当督促公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息
披露义务。
第九十六条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大
报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产
生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
第九十七条 公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未披露重
大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，上交所可以向市场公告，提示股票
交易风险，并视情况实施特别停牌。
第九十八条 出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资决策
产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明
公告或者澄清公告：
（一） 涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务
数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
（二） 涉及公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员出现异常情况且影
响其履行职责的；
（三） 其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。
第九节 股份质押
第九十九条 公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维
持公司控制权和生产经营稳定。
**百条 公司控股股东及其一致行动**押股份占其所持股份的比例达到 50%
以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一） 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二） 本次质押期限、质押融资款项的**用途及资金偿还安排；
（三） 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投
资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四） 控股股东及其关联方与上市公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五） 股份质押对公司控制权的影响；
（六） 上交所要求披露的其他信息。
**百�一条 公司控股股东及其一致行动**押股份占其所持股份的比例达到
息：
（一） 债务逾期金额、原因及应对措施；
（二） 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三） **百条第三项至第五项规定的内容；
（四） 本所要求披露的其他信息。
**百�二条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公
司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动**押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露
进展。
**百�三条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公司，
并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第十节 会计政策、会计估计变更及资产减值
**百�四条 公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、净利
润、净资产等财务指标。
**百�五条 公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、会
计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近 2 年已披露的年度财务报告进
行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，
还应当披露董事会和审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会
审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
**百�六条 公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将
变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义
务。
**百�七条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占
公司最近一个会计年度经审计净利润**值的比例在 10%以上且**金额超过 100 万
元的，应当及时披露。
第十一节 其他
**百�八条 上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一） 涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值（按
照第五十一条规定计算）1%以上；
（二） 股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；
（三） 证券纠纷代表人诉讼；
（四） 可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉
讼、仲裁。
**百�九条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措
施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会
拟采取的措施。
**百一十条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和
责任追究等制度，披露募集资金**投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集
资金使用情况。
**百一十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地
址和联系电话等；
（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（三） 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融
资方案形成相关决议；
（四） 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相
应的审核意见；
（五） 公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（六） 聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（七） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（八） 持股 5%以上股东的股份被冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权；
（九） 发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十） 上交所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第四十七条的规定或上交所其他规定。
第五章 信息披露的程序
**百一十二条 定期报告披露程序：
（一） 由总经理、财务负责人、董事会秘书等**管理人员召开会议，确定定期
报告披露时间，制订编制计划；
（二） 总经理、财务负责人、董事会秘书等**管理人员组织各相关部门按定期
报告编制计划起草定期报告草案，提请董事会审议；
（三） 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半
数通过后提交董事会审议；
（四） 董事会秘书负责送达董事审阅；
（五） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（六） 董事、**管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（七） 董事长（或其指定授权人）签发定期报告；
（八） 董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。
**百一十三条 临时报告披露程序：
一、公司涉及董事会、股东会决议的信息披露遵循以下程序：
（一） 证券部根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；
（二） 董事会秘书审查；
（三） 董事长（或其指定授权人）签发；
（四） 董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。
二、公司涉及本制度所列的重大事件，或其他可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、
股东会审批的信息披露遵循以下程序：
（一） 与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并
按要求向证券部提交相关文件；
（二） 董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告董事长。董事
会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上交所咨询；
（三） 董事会秘书负责组织证券部编制涉及披露事项的临时报告；
（四） 董事会秘书审查；
（五） 董事长（或其指定授权人）签发；
（六） 董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。
**百一十四条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一） 控股子公司召开董事会、股东会，应在会议召开之日起两个工作日内将会
议决议及**文件报公司证券部；控股子公司在涉及本制度所列的重大事件，且不需
经过董事会、股东会审批的事件发生后应按照本制度规定及时向公司董事会秘书报告，
并按要求向公司证券部报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）
签字；
（二） 董事会秘书负责组织证券部编制涉及披露事项的临时报告；
（三） 董事会秘书审查；
（四） 董事会（或董事长）签发；
（五） 董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。
**百一十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、
补充公告或澄清公告。
第六章 信息披露事务管理与职责
**百一十六条 董事、**管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制
情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得
委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券
服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
**百一十七条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司
信息披露的**责任人，董事会全体成员负有连带责任；董事会秘书是公司信息披露
的具体执行人和与证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，
办理公司信息对外公布等相关事宜。
**百一十八条 公司证券部为信息披露管理工作的常设机构，由董事会秘书直
接领导。
**百一十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与**单位和个人进行沟通的，不得提
供内幕信息。
**百二十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
**百二十一条 审计委员会应当对公司董事、**管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
**百二十二条 **管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
**百二十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和**管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会
秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书
在财务信息披露方面的相关工作。
**百二十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市
公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） **证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品
种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提
供内幕信息。
**百二十五条 上市公司董事、**管理人员、持股百分之五以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
**百二十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
**百二十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述
意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更
换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第七章 保密措施
**百二十八条 信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保
密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖
公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造
成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
一、公司的董事、**管理人员；
二、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、**管理人员，公司的实际控
制人及其董事、**管理人员；
三、公司控股或者实际控制的公司及其董事、**管理人员；
四、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
五、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和**管
理人员；
六、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算
机构、证券服务机构的有关人员；
七、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
八、法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
**百二十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在**范围内。
**百三十条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构
签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，
不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
**百三十一条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股
股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及**息但尚未在
指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员
提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保
密责任。
第八章 监督管理
**百三十二条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其
职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
**百三十三条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成
犯罪的，应依法追究刑事责任。
**百三十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九章 附 则
**百三十五条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定
为准。
**百三十六条 本制度自董事会审议批准之日起生效。
**百三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
陕西源杰半导体科技股份有限公司
二�二五年六月
