因赛集团: 中信建投证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

  中信建投证券股份有限公司
       关于
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产
    并募集配套资金
        之
    独立财务顾问报告
      独立财务顾问
     二�二五年六月
广东因赛品牌营销集团股份有限公司               独立财务顾问报告
             独立财务顾问声明与承诺
  受广东因赛品牌营销集团股份有限公司（简称“因赛集团”、
                            “上市公司”或
“公司”）委托，中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“独立财
务顾问”）担任本次广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告系依据《公**》《证券法》《重组管理办法》《发行注
册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的
要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
  独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告
   一、本独立财务顾问作如下声明
  （一）本独立财务顾问与因赛集团及其交易对方无其他利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是**独立进行的。
  （二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调
查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露
的内容不存在实质性差异。
  （三）独立财务顾问意见所依据的文件、材料由因赛集团及交易对方提供。
因赛集团及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的**风险责任。
  （四）本独立财务顾问报告不构成对因赛集团的**投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告做出的**投资决策产生的风险，独立财务顾问不
承担**责任。
  （五）本独立财务顾问未委托和授权**其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出**解释或者说明。
  （六）本独立财务顾问提请因赛集团的全体股东和公众投资者认真阅读因赛
广东因赛品牌营销集团股份有限公司            独立财务顾问报告
集团就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
   二、本独立财务顾问作如下承诺
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的本次交易方案符合法律、法规和**证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
  （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务
顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈的问题。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                                                                                独立财务顾问报告
       五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
       市公司控股股东、董事、监事、**管理人员自本次重组预案或重组报告书
       七、标的公司所属行业符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                                                                               独立财务顾问报告
      三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况.. 62
      三、标的公司最近三年股权转让、增减资的原因、改制及相关资产评估情况
      五、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                                                                 独立财务顾问报告
     五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与
     四、对评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、 重要评估参数取值的
     五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成
     后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
     六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机
     七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
     后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见........ 213
     十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见........ 215
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                          独立财务顾问报告
                       释义
  本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
   一、一般释义
                 《中信建投证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股
本独立财务顾问报告、
             指   份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
独立财务顾问报告
                 独立财务顾问报告》
公司、上市公司、公司、
            指    广东因赛品牌营销集团股份有限公司
因赛集团
标的公司、目标公司、 指
                 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司
智者品牌
            指    众为智者**品牌管理顾问（北京）有限公司，曾用名“智
智者有限
                 者慧思品牌管理顾问（北京）有限公司”
                                  ，智者品牌前身
交易标的、标的资产、   指
                 智者品牌 80%股权
标的股权
             指   宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方
有智青年
                 之一
             指   刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）        、黄明胜、
交易对方、补偿义务人
                 韩燕燕、于潜
             指   因赛集团于 2024 年 10 月 29 日披露的《广东因赛品牌营销集
预案、重组预案          团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                 金暨关联交易预案》
             指   因赛集团于 2025 年 4 月 29 日披露的《广东因赛品牌营销集
预案修订稿            团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                 金预案（修订稿）》
草案、报告书、重组报       《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金
             指
告书               购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
             指   因赛集团拟发行股份及支付现金购买智者品牌 80%股权，同
本次交易、本次重组
                 时募集配套资金的行为
本次发行股份及支付现   指
                 因赛集团拟发行股份及支付现金购买智者品牌 80%股权
金购买资产
             指   因赛集团拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股
本次募集配套资金
                 票募集配套资金
             指   《广东因赛品牌营销集团股份有限公司与刘焱、宁波有智青
《发行股份及支付现金
                 年投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份及支付现金购
购买资产协议》
                 买资产协议》
《发行股份及支付现金   指   《广东因赛品牌营销集团股份有限公司与刘焱、宁波有智青
购买资产协议之补充协       年投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份及支付现金购
议》、《补充协议》        买资产协议之补充协议》
             指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕
《智者品牌审计报告》       3-441 号《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司财
                 务报表审计报告》
             指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕
《因赛集团备考审阅报
告》
                 务报表审阅报告》
《智者品牌资产评估报   指   北京卓信大华资产评估有限公司出具的《广东因赛品牌营销
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                  独立财务顾问报告
告》               集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的
                 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股东**权益
                         （卓信大华评报字(2025)第 5012 号）
                 价值资产评估报告》
             指   本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日是为上市公
                 司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决
定价基准日
                 议公告日；本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行
                 期首日
过渡期          指   评估基准日至交割日的**期间
北京市工商局       指   北京市工商行政管理局
众为智诚         指   众为智诚**品牌管理顾问（北京）有限公司
众为**         指   众为**品牌顾问（北京）有限公司
晨晖盛景         指   宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）
播众投资         指   宁波梅山保税港区播众投资管理合伙企业（有限合伙）
英菲尼迪         指   东风英菲尼迪汽车有限公司
智威咨询         指   智威咨询香港有限公司
集度汽车         指   武汉集度汽车服务有限公司
海丝腾          指   Hastens Beds Hong Kong Limited
联发科          指   联发科技股份有限公司
广汽埃安         指   广汽埃安新能源汽车股份有限公司
一汽红旗         指   一汽红旗汽车销售有限公司
石头科技         指   北京石头世纪科技股份有限公司
             指   浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司浙江吉利控股集团
吉利集团
                 汽车销售有限公司
OPPO         指   OPPO 广东移动通信有限公司
             指   宁波方太厨具有限公司及其同一控制下的关联公司，包括宁
方太厨具
                 波方太营销有限公司
东风岚图         指   岚图汽车销售服务有限公司
长安马自达        指   长安马自达汽车有限公司
因赛投资         指   广东因赛投资有限公司
橙盟投资         指   广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）
旭日投资         指   珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）
智同道远         指   智同道远品牌管理（北京）有限公司
智力果          指   智力果信息技术（北京）有限公司
智者深圳         指   智者**品牌管理顾问（深圳）有限公司
星奇迹          指   星奇迹营销顾问（北京）有限公司
智行营销         指   智行营销（北京）有限公司
播势品牌         指   北京播势品牌管理有限公司
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                独立财务顾问报告
影联客          指   北京影联客科技有限公司
搜秀互动         指   北京搜秀互动数字营销有限公司
上海智立         指   上海智立品牌管理有限公司
             指   智者品牌传播集团（香港）有限公司（WISEWAY Brand
智者香港
                 Communications Group （HONG KONG） LIMITED）
             指   《精品购物指南》报社及其同一控制下的关联公司，包括东
《精品购物指南》报社       方精品（北京）文化传播有限公司、费加罗（北京）文化传
                 媒有限公司
             指   武汉巨量星图科技有限公司及其关联公司，包括武汉星图新
抖音集团             视界科技有限公司、北京今日头条信息技术有限公司、湖北
                 巨量引擎科技有限公司、北京巨量引擎信息技术有限公司；
             指   天下秀广告有限公司及其关联公司，包括北京微梦创科网络
                 技术有限公司、北京新浪财经信息服务有限公司、湖南新浪
新浪集团             信息服务有限公司、天津新浪互联信息服务有限公司、广西
                 新浪信息服务有限公司、海南新浪互联信息服务有限公司、
                 浙江新浪传媒有限公司、北京新浪互联信息服务有限公司
             指   环球时报在线（北京）文化传播有限公司及其同一控制下的
                 关联公司，包括《环球时报》社有限公司、人民网股份有限
人民日报社            公司、海外网传媒有限公司、《健康时报》社有限责任公司、
                 《生命时报》社有限公司、人民日报数字传播有限公司、                 《中
                 国汽车报》社有限公司
             指   广东南方周末经营有限公司及其同一控制下的关联公司，包
南方报业             括广东二十一世纪传媒股份有限公司、广东南方日报经营有
                 限公司、广东南方都市报经营有限公司
             指   上海界面财联社科技股份有限公司及其同一控制下的关联公
                 司，包括上海东方报业有限公司、上海财联社金融科技有限
上海报业集团
                 公司、北京蓝鲸浑水信息科技有限公司、上海解放广告有限
                 公司、上海新民传媒有限公司、北京界面真实科技有限公司
             指   上海康泰纳仕广告有限公司及其关联公司康仕广告（上海）
康泰纳仕
                 有限公司
             指   上海文衡九峻广告有限公司及其同一控制下的关联公司，包
文衡九峻
                 括北京时尚罗博广告有限公司、北京时代时尚广告有限公司
             指   北京知行锐景科技有限公司及其关联公司知行锐景（惠州）
知行锐景
                 科技有限公司
朗知传媒         指   北京朗知网络传媒科技股份有限公司
中视雅迪         指   中视雅迪（北京）广告有限公司
天与空          指   上海天与空广告有限公司
影行天下         指   广州影行天下文化传播有限公司
睿丛           指   上海睿丛因赛信息科技有限公司
《公**》        指   《中华人民共和国公**》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行注册管理办法》、 指    《上市公司证券发行注册管理办法》
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                          独立财务顾问报告
《注册管理办法》
                指   《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关
《监管指引第 7 号》
                    股票异常交易监管》
《公司章程》          指   《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》
**证监会、证监会       指   **证券监督管理委员会
深交所、证券交易所       指   深圳证券交易所
新三板/**股转系统      指   **中小企业股份转让系统
**股转公司          指   **中小企业股份转让系统有限责任公司
证券登记结算公司        指   **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、独立财务顾
                指   中信建投证券股份有限公司
问、中信建投证券
审计机构、天健会计师      指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、大成律所       指   北京大成律师事务所
评估机构、卓信大华       指   北京卓信大华资产评估有限公司
报告期各期末          指   2023 年 12 月 31 日以及 2024 年 12 月 31 日
报告期内            指   2023 年度以及 2024 年度
元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元
       二、专业释义
                    Artificial Intelligence Generated Content，人工智能生成内容。
                    指基于生成对抗网络、大型预训练模型等人工智能的技术方
AIGC            指
                    法，通过已有数据的学习和识别，以适当的泛化能力生成相
                    关内容的技术
                    一种以网络媒体平台和工具为依托的个性化网络营销方式。
                    效果营销的核心在于按效果计费，广告客户根据广告发布后
效果营销            指
                    的实际效果（如销售额、引导数、点击数等）进行付费，这
                    种后付费的结算方式帮助广告客户规避了投入风险
                    Application Programming Interface，预先定义的函数，目的
                    是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一
API             指
                    组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的
                    细节
                    快速消费品，是指那些使用寿命较短，消费速度较快的消费
快消              指
                    品
                    Key Opinion Leader，是营销学上的概念，指代意见**、
KOL             指
                    有影响力的人等
                    Chat Generative Pre-trained Tran**ormer，是 OpenAI 研发的
                    一款聊天机器人程序，为人工智能技术驱动的自然语言处理
ChatGPT         指
                    工具，它能够基于在预训练阶段所见的模式和统计规律，来
                    生成回答
                    比亚迪专门建设的迪链供应链信息平台，该平台通过将比亚
                    迪及其成员企业对供应商的应付账款确权为“迪链”债权凭
迪链              指
                    证（一种应收账款电子债务凭证），持有“迪链”债权凭证
                    的供应商可以在平台上进行支付和融资
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                独立财务顾问报告
注：本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                      独立财务顾问报告
                       重大事项提示
     本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相
同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事
项。
     一、本次重组方案简要介绍
     （一）重组方案概况
     交易形式       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                因赛集团拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、有智青年、
                黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者品牌 80%股权。本
                次交易前，因赛集团未持有智者品牌股权；本次交易后，智者品
                牌将成为因赛集团控股子公司。同时，因赛集团拟向不超过 35 名
  交易方案简介        特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
                资产的交易价格的 100.00%；且发行股份数量不超过 3,299.09 万
                股，即不超过本次交易前（截至上市公司第三届董事会第二十九
                次会议审议日）上市公司总股本的 30.00%
交易价格（不含募集配
  套资金金额）
         名称     智者品牌 80%股权
        主营业务    公关传播服务
        所属行业    L72 商务服务业
交易标的
                         符合板块定位             □是   □否 ?不适用
         其他      属于上市公司的同行业或上下游             ?是   □否
                与上市公司主营业务具有协同效应             ?是   □否
                         构成关联交易             □是   ?否
                构成《重组管理办法》第十二条规定
     交易性质                                   ?是   □否
                    的重大资产重组
                         构成重组上市             □是   ?否
            本次交易有无业绩补偿承诺                    ?有   □无
            本次交易有无减值补偿承诺                    ?有   □无
其他需特别说明的事项      无
     （二）交易标的评估情况
标的                                        本次拟交
                      评估结果                       交易价格      其他
公司    基准日     评估方法                  增值率   易的权益
                      （万元）                       （万元）      说明
名称                                         比例
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
智者    2024 年 12
                   收益法        80,230.00    513.62%          80%     64,160.00    /
品牌     月 31 日
     （三）本次重组支付方式
                                               支付方式
                                                                        向该交易对
序                 交易标的名称        股份支付                 现金支付
     交易对方                                      股份支付                     方支付的总
号                  及权益比例        对价（万                  对价
                                               数量（股）                    对价（万元）
                                 元）                  （万元）
                    智者品牌
                    智者品牌
                    智者品牌
                    智者品牌
                    智者品牌
                  智者品牌 80%
     合计                         32,080.00       8,042,114   32,080.00     64,160.00
                       股权
     （四）发行股份情况
股票种类        人民币普通股（A 股）                        每股面值         人民币 1.00 元
            上市公司第三届董事会第二
定价基准日                                          发行价格
                                       准日前 20 个交易日股票交
            十九次会议决议公告之日
                                       易均价的 80%
发行数量
            金）
是否设置发
行价格调整       ?是                                        □否
 方案
            一、法定限售期
            （一）交易对方同意根据**证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的
            规定承诺其所获新增股份的锁定期。交易对方若在取得本次认购股份时对用
            于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则在本次交易完成后
            取得的**股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行
            转让或上市交易；若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有
            权益的时间不足 12 个月，则在本次交易完成后取得的**股份（含衍生股
            份）自本次发行完成之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易。
锁定期安排       （二）如交易对方成为上市公司董事、监事或高管人员的，或者交易对方所
            持股份超过上市公司总股本 5%的，还需要遵守**证监会关于股份锁定期
            的其他规定。
            二、约定限售期
            除遵守约定的法定限售期外，交易对方在本次发行中取得的新增股份分五次
            解禁，解禁时间和比例分别为：
            （一）自股份发行并上市之日起 12 个月，由上市公司聘请具有证券期货业
            务**的审计机构对标的公司 2025 年度实现盈利情况出具专项审核意见后：
            标的公司 2025 年期末承诺净利润已实现，或虽未实现但未触发补偿义务，
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                     独立财务顾问报告
        或标的公司期末承诺净利润未实现且触发补偿义务但交易对方已经履行完
        毕其当年应当履行的补偿义务后，交易对方就本次交易取得的 30%的对价股
        份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。
        （二）自股份发行并上市之日起 24 个月，标的公司 2025 年、2026 年度合计
        实现盈利情况由上市公司聘请具有证券期货业务**的审计机构出具专项
        审核意见后：标的公司 2025 年、2026 年度期末承诺合计净利润已实现，或
        虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司 2025 年、2026 年度期末承诺合计
        净利润未实现且触发补偿义务、但交易对方已经履行完毕其当年应当履行的
        补偿义务后，交易对方就本次交易取得的 60%的对价股份数扣除上述补偿义
        务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。
        （三）自股份发行并上市之日起 36 个月，标的公司 2025 年、2026 年、2027
        年度合计实现盈利情况由上市公司聘请具有证券期货业务**的审计机构
        出具专项审核意见后：标的公司 2025 年、2026 年、2027 年度期末承诺合计
        净利润已实现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司 2025 年、2026
        年、2027 年度期末承诺合计净利润未实现且触发补偿义务、但交易对方已经
        履行完毕其当年应当履行的补偿义务后，交易对方就本次交易取得的 90%的
        对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除
        限售。
        （四）自股份发行并上市之日起 48 个月，本次交易交易对方取得的 95%对
        价股份扣减前文（一）（二）（三）款中已解锁股份，并扣除本次补偿义务
        履行过程中应补偿股份数（如有）的剩余部分解除限售。
        （五）自股份发行并上市之日起 60 个月，本次交易交易对方取得的 100%对
        价股份扣减前文（一）（二）（三）（四）款中已解锁股份，并扣除本次补
        偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的剩余部分解除限售。
        交易对方所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押及转让，亦
        不得设定**权利负担。
        交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、资本公积金转
        增股本等原因而增加取得的股份，也需遵守前述规定。对于交易对方本次认
        购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办
        理。如果审核监管部门对限售期有**规定或监管要求，则交易对方应按审
        核监管部门的**规定或监管意见对限售期进行调整。
        如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
        大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在案件调查结
        论明确以前，交易对方将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。
        有智青年全体合伙人应依据前文对有智青年取得上市公司股份作出与前文
        一致的限售期安排。
   二、募集配套资金
  （一）募集配套资金安排
募集配套资
          发行股份     不超过 32,080.00 万元
 金金额
发行对象      发行股份     不超过 35 名特定投资者
                                                  使用金额占**募集配
          项目名称     拟使用募集资金金额（万元）
                                                   套资金金额的比例
募集配套资   支付本次交易
 金用途    的现金对价、中
        介机构费用及
         相关税费
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                           独立财务顾问报告
               合计                      32,080.00               100.00%
     （二）发行股份募集配套资金情况
股票种类      人民币普通股（A 股）              每股面值       人民币 1.00 元
                                     不低于定价基准日前 20 个
          发行股份募集配套资金的发
定价基准日                          发行价格  交易日上市公司股票交易
          行期首日
                                     均价的 80%
          不超过 3,299.09 万股，即不超过本次交易前（截至上市公司第三届董事会第
发行数量
          二十九次会议审议日）上市公司总股本的 30.00%
是否设置发
行价格调整     □是   ?否
 方案
锁定期安排     特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以**方式转让
     三、本次重组对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易完成后，上市公司在公关传播专业能力、品牌管理与数字整合营销
经营及技术实力和商业化能力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到
加强。上市公司将进一步完善营销链路和业务布局，拓宽 AIGC 技术在营销领域
的应用场景，实现战略客户资源的复用与补充，有利于上市公司巩固行业地位，
提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持
续经营能力和抗风险抗周期能力。
     本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前，公司控股股东及实际控制人为王建朝、李明。本次交易后，公
司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化。
     截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 109,969,792 股。按照本次交易
标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
                          本次交易前                    本次交易后
序号      股东名称/名字
                     数量（股）          比例       数量（股）           比例
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                        独立财务顾问报告
       总股本         109,969,792    100%    118,011,906       100%
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     本次交易完成之后，因赛集团将持有智者品牌 80%股权，并将其纳入合并报
表核算，因此归属于上市公司母公司的净利润及总资产金额均有所增加，盈利能
力以及抵御风险的能力将进一步增强。
     根据因赛集团财务报表及天健会计师出具的《备考审阅报告》，在相关报表
编制基础上，因赛集团本次交易前后财务数据如下表所示：
                                                          单位：万元
       项目
                   交易前           交易后（备考）                变动率
总资产                 112,632.46       207,972.61             84.65%
总负债                  39,112.42        66,727.40             70.60%
所有者权益                73,520.04       141,245.22             92.12%
归属于母公司所有者权益          63,318.28       127,478.28            101.33%
       项目
                   交易前           交易后（备考）                变动率
营业收入                 88,338.83       157,712.31             78.53%
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                             独立财务顾问报告
利润总额                  -1,623.32   5,100.68      414.21%
净利润                   -2,447.84   2,863.41      216.98%
归属于母公司所有者的净
                      -4,504.29    -657.60      85.40%
利润
基本每股收益（元/股）               -0.41      -0.06      85.37%
注：基本每股收益=P÷S；S=S0 S1 Si×Mi÷M0�CSj×Mj÷M0�CSk；其中：P 为归属于公
司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的
普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等
增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股
份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的
月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。
   四、本次交易决策过程和批准情况
   （一）本次交易方案已履行的程序
   截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
深交所申请公司股票停牌。
监事会第二十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相
关议案。同日，因赛集团与各交易对方、智者品牌签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》。
事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关
议案。
事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）的相关议案。同日，因赛集团与各交易对方、智者品牌签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
向**股转公司申请公司股票停牌。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                  独立财务顾问报告
次交易相关事项。
次交易的相关事项。
出售其持有的智者品牌部分股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
  （二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
  由于标的公司为**股转系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向**股转公
司报送材料并履行相关程序。
  上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重
组方案。
   五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及上市公司控股股东、董事、监事、**管理人员自本次重组
预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  因赛集团控股股东王建朝先生、李明女士以及一致行动人因赛投资关于本次
重组出具的原则性意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式
合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发
展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施
本次交易。”
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                    独立财务顾问报告
  （二）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、**管理
人员自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
诺：
  “1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在
自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续
根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关
于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若承诺人违反该
等承诺并给上市公司或者投资者。”
  因赛集团持股 5%以上股东及其一致行动人于 2025 年 4 月 29 日另作出如下
承诺：
  “1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在
明确的减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减
持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行
信息披露义务；
得收益归上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
诺：
  “1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在自本
承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据
自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                   独立财务顾问报告
减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
  因赛集团全体董事、监事和**管理人员于 2025 年 4 月 29 日另作出如下承
诺：
  “1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在明确
的减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，
本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露
义务；
益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
     六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理
办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整
地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本草
案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本
次交易的进展情况。
  （二）严格履行相关程序
  公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议、第
三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议、第三届董事会第三
十一次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。公
司将再次召开股东大会对本次交易的**方案予以表决，股东大会将采取有利于
扩大股东参与表决的方式召开。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                              独立财务顾问报告
   （三）网络投票安排
   公司根据**证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。
   同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的
董事、监事、**管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他中小股东的投票情况。
   （四）股份锁定安排
   根据上市公司与交易对方、智者品牌签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》、
   《补充协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方
对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情
况参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”
之“（四）发行股份情况”。
   前述股份锁定期的约定与**证监会或深交所等证券监管机构的**监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
   （五）业绩承诺及补偿安排
   交易对方对标的公司未来三年的业绩进行承诺：标的公司 2025 年度、2026
年度、2027 年度（以下合称“业绩承诺期间”）实现的净利润（以经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“承诺净利润”）
分别不低于 6,300.00 万元、7,200.00 万元及 8,100.00 万元。
   各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券
期货业务**的审计机构对标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度在年度
报告的盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次交易一致的会计原则。
如在业绩承诺期间发生会计准则变化，应当经上市公司书面同意后与上市公司同
步执行新的企业会计准则。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                     独立财务顾问报告
  上市公司对标的公司各年度业绩进行累计值的逐年考核，如未达到当年累计
承诺值的 95%，则触发业绩补偿。
  标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，交易对方应
对上市公司进行补偿:
  （1）标的公司 2025 年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%；
  （2）标的公司 2026 年度与 2025 年度的实际净利润合计数未达到该两个年
度承诺净利润合计数的 95%；
  （3）标的公司 2027 年度、2026 年度与 2025 年度实际净利润合计数未能达
到该三个年度承诺净利润合计数的 95%。
  各方同意，交易对方优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，
如股份不足以补偿的，交易对方应以合法自有或自筹现金予以补偿。如交易对方
应以现金进行补偿的，交易对方应在收到上市公司书面通知后 30 个工作日内将
当期应补偿的现金金额支付至上市公司指定的银行账户。
  业绩补偿计算公式如下：
  （1）当期应付业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期
期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间累计承诺净利润数总和×本次交易的交
易价格-交易对方累计已支付的业绩补偿金额
  为免歧义，在逐年计算交易对方当期应付业绩补偿金额时，按照上述公式计
算的当期应业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即交易对方已经支付的业绩补偿
金额不冲回。
  （2）当期应补偿股份数量=当期应付业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价
格。
  为免歧义，
      （a）根据前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应
补偿股份数量存在小数点的情形，则交易对方当期应补偿股份数量为前述公式计
算出的当期应补偿股份数量取整后再加 1 股；若当期应补偿股份数量小于 0 时，
广东因赛品牌营销集团股份有限公司               独立财务顾问报告
按 0 取值，已经补偿的股份数量不冲回；
                   （b）在本次交易的定价基准日至业绩补
偿日（即交易对方根据约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送
股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。
  （3）当期应付业绩补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已业绩补偿
股份数量）×本次交易的股份发行价格。
  为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若上市公司发生送
股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。
  若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，交易对方应业绩补偿的股份
数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=
每股已分配现金股利×应业绩补偿的股份数量。返还的现金分红不作为已业绩补
偿的金额，不计入业绩补偿金额的计算公式。
  在业绩承诺期间的第三个会计年度届满后 4 个月内，上市公司聘请具有证券
期货业务**的审计机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如
果标的资产期末减值额大于已补偿金额总数（包括已补偿股份数量乘以本次交易
的股份发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），
则交易对方将就期末减值额与已补偿金额总数之间的差额另行对上市公司进行
补偿（减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），减值测试评估时采用的
评估假设、评估依据、重要评估参数的选取符合资产评估准则且与本次交易资产
评估不存在重大不一致。
  各方同意，交易对方优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，
如股份不足以补偿的，交易对方应以现金予以补偿。
  减值补偿计算公式如下：
  （1）标的公司减值补偿金额=标的公司期末减值额-（交易对方在业绩承诺
期间内累计已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格）-交易对方在业绩承
诺期间内累计已补偿的现金总额。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司              独立财务顾问报告
  （2）应减值补偿的股份数量=标的公司减值补偿金额÷本次交易的股份发行
价格。
  （3）应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量―已减值补偿的股份
数量）×本次交易的股份发行价格。
  为免歧义，
      （a）在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司发
生送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整；
                             （b）若上市
公司在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配
的现金分红应按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金额=
每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量）。返还的现金分红不作为已补偿
的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
  在发生约定的业绩补偿情形和/或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审
核报告》或《减值测试报告》出具后 10 个工作日内召开董事会确定交易对方需
补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。
  就交易对方需补偿的股份，上市公司以总价人民币 1 元进行股份回购并注销，
具体程序如下：
  上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，上市公司应履行通知债权
人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后
易对方应于收到上市公司股份回购通知之日起 5 个工作日内，向**证券登记结
算公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指
令。当该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户后，上市公司将尽快办理
该等股份的注销事宜。
  如触发约定的现金补偿情形的，上市公司将于董事会召开后 10 个工作日内
向交易对方发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。交易对方应在收到
现金补偿通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付至上市
公司指定的银行账户。
  交易对方内部按照各自在本次交易中转让的标的资产的相对持股比例分担
广东因赛品牌营销集团股份有限公司             独立财务顾问报告
约定的补偿责任。
  自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等补偿股份注销前，交易对
方就该等补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。
  如果上市公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1 转增
比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，交易对方按照上述约定公式
计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给上市公司。
  交易对方承诺：保证其在本次交易中取得的**上市公司股份优先用于履行
业绩补偿和减值补偿，并在补偿事宜**实施完毕前，严格遵守股份锁定及限售
安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期
间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质
押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施补偿安排造成不利影响的其他安排。
交易对方有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被**冻结或被强制
执行，一旦该等股份出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响协议履行的情
形，交易对方有义务在知悉该等事项之日立即以书面方式通知上市公司。违反前
述约定的，上市公司有权追究其违约责任。
  如交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺
期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）因被查封、
冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者交易对方违反补偿措施实施
的相关约定，从而导致其无法按照约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有
权直接要求交易对方就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
  交易对方就业绩补偿所承担的应付业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担
的标的公司减值补偿金额合计不超过本次交易的交易价格；交易对方合计股份补
偿数量不超过交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业
绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。
  在业绩承诺期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间内三个会计年度累计实
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                   独立财务顾问报告
现净利润金额高于承诺净利润总额，则上市公司将对业绩承诺期间内在标的公司
任职的交易对方进行现金奖励。业绩奖励金额相当于前述累计实现净利润超额部
分的 30%，但业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易价格的 20%。
  （六）摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据天健会计师出具的《因赛集团备考审阅报告》，本次交易完成前后，在
相关报表编制的基础上，因赛集团每股收益变化情况如下：
     项目
                   交易前           交易后（备考）            变动率
基本每股收益（元/股）              -0.41             -0.06      85.37%
  根据《因赛集团备考审阅报告》，本次交易完成后，因赛集团每股收益财务
指标有所好转。本次重组实施后，因赛集团总股本将有所增加，若标的公司盈利
能力低于预期，因赛集团未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可
能被摊薄的风险。
  本次交易完成后，因赛集团总股本将有所增加；因此，若未来因赛集团业务
未能获得相应幅度的增长，因赛集团每股收益指标将存在下降的风险。因赛集团
将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
  （1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
  本次交易完成后，因赛集团将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高因赛集团日常运
营效率。因赛集团将**优化管理流程，**因赛集团运营成本，更好地维护因
赛集团整体利益，有效控制因赛集团经营和管理风险。
  （2）通过战略深度绑定，促进各方利益协同
  本次交易完成后，智者品牌的核心员工及员工持股平台将成为因赛集团直接
股东。通过本次交易，智者品牌的业务团队能够与因赛品牌更好地建立稳定的利
益共享、风险共担机制，增强其与因赛集团战略利益的深度绑定，提高团队的凝
广东因赛品牌营销集团股份有限公司             独立财务顾问报告
聚力和公司竞争力。
  （3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，因赛集团在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据**证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证因赛集团可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护因赛集团股东及投资者利益。
切实履行的承诺
  上市公司董事、**管理人员做出如下承诺：
  “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害上市公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监
管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的**规定出具补充承诺；
的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                        独立财务顾问报告
填补措施得以切实履行的承诺
  上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人做出如下承诺：
  “1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（以下简称“**证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制定出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足**证监会、
深交所该等规定时，承诺届时将按照**证监会、深交所的**规定出具补充承
诺。
作出的**有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投
资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。”
     七、标的公司所属行业符合创业板定位或与上市公司处于同行业
或上下游
  报告期内，上市公司主要从事综合性品牌管理与整合营销传播代理服务，主
要业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销，根据《国民经济行
业分类》（GB/T 4754―2017），所属行业为 L72 商务服务业。
  本次交易标的资产为公关传播服务商，为客户提供方案策划、内容开发及推
广、线上线下营销活动策划及执行、危机公关等各种形式公关传播服务，助力华
为集团、比亚迪集团等高科技企业塑造品牌形象、精准触达核心市场用户、推动
市场深度融合，协助新质生产力赋能我国现代化建设。根据《国民经济行业分类》
（GB/T 4754―2017），标的公司所属行业为 L72 商务服务业。
  上市公司与标的公司主营业务均主要涉及营销方案策划、活动策划及执行等
内容。因此，标的公司与上市公司处于同行业。
     八、独立财务顾问的证券业务**
  本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中
国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务**及保荐承销**。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司            独立财务顾问报告
   九、其他需要提醒投资者**关注的事项
  本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披
露，投资者应据此作出投资决策。
  本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                             独立财务顾问报告
                     重大风险提示
   特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问
报告的**内容，并特别关注以下各项风险。
     一、本次交易相关的风险
   （一）本次重组的审批风险
   根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需深交所审核通过并经**
证监会予以注册，标的公司就本次交易需履行**股转公司相关程序，以及相关
法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序。本次交易能否取得上
述批准、核准以及**取得批准、核准的时间均存在不确定性。提醒投资者注意
本次重组的审批风险。
   （二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
   在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，**内幕信息传播的可能性，但难以排除
有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存
在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
   本次交易自相关重组协议签署之日起至**实施完毕存在**时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资
产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。
   若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本独立财务顾问报告披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风
险。
   （三）标的公司的评估风险、减值风险
   本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，
标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为 13,074.82 万元，评估值
为 80,230.00 万元，增值额为 67,155.18 万元，增值率为 513.62%。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                     独立财务顾问报告
  若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市
场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟
购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
  在业绩承诺期间的第三个会计年度届满后 4 个月内，上市公司将聘请具有证
券从业**的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如根据减值测试结果，计
算所购买资产价值后存在减值额的，交易对方应依据减值测试结果对上市公司进
行补偿。
  （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
  根据上市公司与交易对方签署的相关协议，如业绩承诺期间，智者品牌在承
诺年度实现的实际累计利润数低于净利润承诺数 95%的，则补偿义务人应根据约
定的计算方法及补偿方式进行补偿并在《专项审计意见》出具后的当年度即履行
补偿义务。
  本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双
方充分论证。尽管如此，如遇宏观经济剧烈波动、下**业需求规模缩减、重大
社会公众危害等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。若本次交
易完成后标的公司的经营业绩未达预期，则会对上市公司造成不利影响，提请投
资者关注相关风险。
  （五）商誉减值的风险
  本次交易完成后，上市公司将新增 52,752.84 万元商誉，新增商誉金额占 2024
年末上市公司总资产的比例为 46.84%，占 2024 年末上市公司净资产的比例为
测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市
公司当期净利润、资产规模造成不利影响。
  本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同
效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地**商誉减值风险。
  （六）并购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                   独立财务顾问报告
公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、
财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质
量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效
管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本
次交易带来的并购整合风险。
  （七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本次
募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险；若本次募集配套资金未
足额募集或募集失败，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，可
能会给公司带来**的财务风险，并对公司整体资金使用安排产生**影响。
   二、标的公司相关的风险
  （一）宏观经济与下**业波动的风险
  公关传播服务是一个帮助企业扩大影响力、赢得消费者的信任与拥护的行业。
如果宏观经济整体下行导致下游企业经营受到较大冲击，或下**业面临周期性
下行的趋势，均可能导致下**业中的企业削减公关传播的费用预算，造成公关
传播需求下降，进而对标的公司的经营造成不利影响。
  （二）客户集中度较高的风险
  报告期各期，标的公司前五大客户的收入占比分别为 90.89%及 89.81%，其
中 2024 年度来自于 A 公司的收入占比 52.49%，客户集中度较高，与公共关系
行业下游市场份额集中于汽车及 IT（通讯）行业以及智者品牌持续深耕汽车、
TMT 领域知名企业的业务发展历程及战略高度相关。
  目前，智者品牌主要客户的公关传播服务需求量较大，且与智者品牌的合作
关系稳定、良好。若未来标的公司与主要客户合作出现不利变化、新客户拓展
计划不如预期，或标的公司主要客户因宏观经济波动，或行业发展趋势变动导
致公关传播需求下降，智者品牌的财务状况及经营情况将受到**的不利影响。
  （三）人才流失风险
  专业人才是营销服务行业的核心资源与核心竞争力之一。行业的不断发展对
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                独立财务顾问报告
高端人才的需求势必将不断增长，而目前我国公关传播行业的高端专业人才较为
缺乏，人才培养的速度相对**，无法与行业的发展速度相匹配。因此，公关传
播行业对于人才的竞争将会加剧，如果智者品牌人才引进及保留的措施未能匹配
行业的发展，可能会造**才流失，在市场竞争中处于不利地位。
  （四）应收账款无法收回的风险
  报告期各期末，智者品牌应收账款金额较高，占流动资产的比例分别为 47.06%
和 43.26%。随着标的公司业务持续发展，应收账款可能进一步增加。未来如因
宏观经济形势、融资政策、市场竞争等因素发生不利变化，标的公司下游产业链
客户经营状况、资金状况发生重大困难，可能导致标的公司应收账款出现回收周
期延长乃至无法收回的风险，亦将会对标的公司的资金周转速度和经营活动的现
金流量产生不利影响，进而对标的公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                    独立财务顾问报告
              **节 本次交易概况
   一、本次交易的背景及目的
  （一）本次交易的背景
四五”广告产业发展规划》（以下简称“《发展规划》”），明确了“十四五”时期
营销产业发展坚持正确导向、坚持服务大局、坚持新发展理念、坚持规范发展、
坚持更好满足美好生活需要等基本原则。《发展规划》设定了营销产业价值链高
端延伸、产业发展环境进一步优化、发展质量效益明显提升、产业创新能力和服
务能力不断提高等发展目标；提出要充分发挥营销产业作为生产**业的积极
作用，鼓励技术创新、模式创新及业态创新。
提出创新广告产业发展政策，研究出台《关于大力促进新时代广告产业高质量发
展的意见》，持续优化广告业发展政策环境。通过推进产业规划贯彻落实、加强
广告行业分析研判、开展广告产业服务能力提升行动、加强广告行业人才培养等
措施，推动广告产业高质量发展。
指引（2025 年）》，汇集了现行**层面适用于广告产业的 35 项具体支持措施，
涵盖财政、税收、金融、人才就业、营商环境、经营主体培育等 6 个方面政策，
通过系统梳理、精准匹配跨领域惠企政策，切实解决广告产业经营主体政策获取
渠道分散、申报路径不清等难题，打通政策落地“**一公里”。
  良好的政策环境为我国营销行业健康、持续发展提供了广阔的发展空间。近
年来，上市公司在夯实自身战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销等主
业发展的基础上，依托自身在营销行业业务资源、客户资源、AIGC 技术、核心
人才等方面的优势，整合产业链优质资产，持续完善营销链路，结合智能化营销
技术，以 AI 技术驱动营销模式创新、优化内容生成、提升互动效率，**赋能
品牌发展，既是上市公司自身可持续发展的客观需要，也是深化落实《发展规划》
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                  独立财务顾问报告
精神的必然需求。
  近年来，**院、**证监会、证券交易所等相关部门相继推出了一系列政
策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。
                                       ，
其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值。2024 年 4 月，国
务院发布了《**院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》，强调综合运用并购重组等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革
力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，**证监会发布《关于深化
上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，
鼓励上市公司加强产业整合，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资
产。
  通过本次并购重组，上市公司能够整合双方资源，提升运营效率，从而提升
盈利能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。同时，通过本次重组，
上市公司能够进一步优化客户结构和营销服务水平。在此过程中，上市公司的资
本结构也将得到优化，投资价值将得到进一步提升。提高上市公司质量，符合加
大对优质上市公司支持力度、推动高质量发展等政策导向，符合**政策旨在推
动资本市场稳定健康发展的初衷。
  公司现阶段的战略目标――发展成为****家以 AI 技术驱动的“品效销
**发展”的全链路营销服务集团。长期来看，公司致力于成为**化的营销科
技和营销智慧服务集团，通过构建数智化智能技术与品牌智慧服务并重的“智能
×智慧”核心优势和竞争力，助力和陪伴**的各行各业企业客户打造世界级的
品牌。
  本次交易通过整合标的公司，有助于上市公司完善营销链路和业务布局，补
强在公关传播领域的专业能力，拓宽营销 AIGC 技术在营销领域的应用场景，为
企业的品牌发展和营销**赋能，助推营销行业质效提升。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司             独立财务顾问报告
  （二）本次交易的目的
  本次交易将有利于公司完善营销链路，补强在公关传播领域的专业能力，进
一步加强品牌管理与数字整合营销业务的经营实力，提升业务体量、资产规模及
盈利能力并优化资本结构。
  公司近年来通过投资并购和战略合作等方式整合了一批营销行业相关细分
赛道的知名公司及团队，持续提升“品效销合一”的全链路营销服务能力。公司
目前主营业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销。
  截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司投资并表的睿丛、影行天下以
及天与空自纳入合并报表范围以来，均实现盈利，并与上市公司实现了客户、渠
道资源的互补，有效提升了上市公司盈利能力。
  标的公司作为**知名的公关传播服务商，本次交易将助力上市公司补强在
公关传播领域的专业能力，提升品牌管理与数字整合营销经营实力，以基于深刻
洞察力的品牌营销专业优势，融合智能化营销技术，为上市公司拓宽收入增长点，
提升盈利能力与抗风险能力。
  上市公**期服务汽车、互联网、游戏、快消、科技、金融等领域的头部客
户，与腾讯、阿里、京东、美团、字节、PUBG、莉莉丝、伊利、欧莱雅、联合
利华、达能、星巴克、荣耀、联想、蚂蚁集团、银联、小鹏等主要战略客户保持
稳定的合作关系，与智者品牌服务的部分客户（如华为）和部分行业领域（如汽
车、科技等）存在重叠，有利于公司加大深耕和服务现有战略客户的力度，增强
客户粘性，拓展新的收入增长点，持续提升公司赋能华为及其他高科技企业品牌
建设与企业发展的综合实力。同时，智者品牌在汽车、科技消费品、云计算、互
联网等行业领域服务上市公司目前尚未覆盖的战略客户，本次交易有助于上市公
司补充战略客户资源以及拓展新的需求旺盛的行业领域，为我国新质生产力转型
及现代化发展保驾护航。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                       独立财务顾问报告
  公司与标的公司所服务的客户及领域存在重叠。本次交易，进一步促成公司
与标的公司基于各自的品牌声誉、专业能力、行业经验、优势资源、智能化技术
等要素有效协作，形成优势互补，为客户提供更为优质的全链路营销服务，更好
地满足客户需求，充分发挥“1 1>2”的业务协同效应。
  目前，上市公司与标的公司已逐步开展业务合作，其中部分项目已落地实施。
后续，上市公司与标的公司将持续深化业务合作。
  报告期各期，标的公司实现的营业收入分别为 50,082.73 万元和 69,373.48 万
元，实现的净利润分别为 2,997.92 万元和 5,744.95 万元，经营稳健，业绩增长情
况较好。本次交易将有利于提升上市公司业务体量、资产规模及盈利能力并有利
于优化上市公司资本结构，进一步提升上市公司的未来发展空间，提升上市公司
的可持续发展能力、抗风险能力及核心竞争力。
   二、本次交易具体方案
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但**募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公
司将以自有资金或自筹资金支付。
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、有智青年、黄明胜、韩
燕燕、于潜购买其合计持有的智者品牌 80%股权。本次交易前，上市公司未持有
智者品牌股权；本次交易后，智者品牌将成为上市公司控股子公司。本次交易价
格以符合《证券法》规定的卓信大华出具的标的公司评估结果为基础确定，根据
卓信大华出具的《智者品牌资产评估报告》，在评估基准日 2024 年 12 月 31 日，
本次交易智者品牌 80%股权交易作价 64,160.00 万元。
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 32,080.00 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100.00%；且发行股份数量不超过 3,299.09 万股，
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                         独立财务顾问报告
即不超过本次交易前（截至上市公司第三届董事会第二十九次会议审议日）上市
公司总股本的 30.00%。募集配套资金的**发行股份数量将在**证监会注册
后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
   （一）发行股份及支付现金购买资产
   本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
   本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜。
   （1）定价基准日
   本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
   （2）发行价格
   根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
 股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）       交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日                  49.86              39.89
前 60 个交易日                  60.32              48.25
前 120 个交易日                 65.85              52.68
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                    独立财务顾问报告
  经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 39.89 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据**证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
  发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司为购买资产发行股份
的发行价格，调整方案由上市公司股东大会审议通过。可调价期间为上市公司审
议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得**证监会注册
前（不含当日）。
  可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东大会的
授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
  （1）向下调整
  创业板综指（399102.SZ）或广告营销（申万）
                          （801765.SI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数跌幅
超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
  （2）向上调整
  创业板综指（399102.SZ）或广告营销（申万）
                          （801765.SI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘点数涨幅
超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
  （3）调价基准日
  可调价期间内，任一调价触发条件满足后的 20 个交易日内，若董事会决定
对发行价格进行调整的，调价基准日为**满足该项调价触发条件的次一交易日。
  （4）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
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事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调
价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准
日前 20、60 或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价
的 80%（调价基准日前 N 个交易日股票均价=调价基准日前 N 个交易日股票交易
总额/调价基准日前 N 个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交上
市公司股东大会再次审议。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对
本次交易的股份发行价格进行调整。
  （5）股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的股份的转让对价不变，向交易对方发行股份的数
量相应调整。
  根据卓信大华出具的《智者品牌资产评估报告》，在评估基准日 2024 年 12
月 31 日，标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为 13,074.82 万元，
评估值为 80,230.00 万元，本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的资产评估报告载明的评估值为基础，经由交易各方协商确定，本次交易智
者品牌 80%股权交易作价 64,160.00 万元。
  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买智者品牌 80%股权，交易作价
为 64,160.00 万元，其中交易作价的 50%即 32,080.00 万元以发行股份的方式支付，
交易作价的 50%即 32,080.00 万元以支付现金的方式支付。
  本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计
算：
  本次发行的股份总数=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／
本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数
取整；单位为股）
广东因赛品牌营销集团股份有限公司              独立财务顾问报告
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量具体
情况可参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介
绍”之“（三）本次重组支付方式”相关章节内容。
  本次交易定价基准日至作为对价的股份发行完成之日的期间内，上市公司如
发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次交易发
行价格和发行数量应按照深圳证券交易所的相关规定做相应调整，**的发行股
份数以**证监会核准的数额为准。
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对方在本次交
易中以资产认购取得的上市公司的股份在遵循法定限售期安排的基础上，亦对限
售期进行了补充约定。详情可参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、
本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份情况”相关章节内容。
  过渡期内，标的公司产生的收益、资产增加由本次交易后标的公司的股东按
股份比例享有；亏损由交易对方按照转让比例承担赔偿责任，并在本次交易交割
完成后 10 个工作日内以现金方式向标的公司补足。
  本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的**未分配利润以
及在评估基准日之后形成的未分配利润（不包括本协议签订前标的公司股东大会
已审议通过的分红计划）由本次交易后的新老股东按照持股比例（即实缴出资比
例）共同享有。
  交易对方对标的公司未来三年的业绩进行了承诺，并与因赛集团约定了相关
补偿机制及相关奖励机制，详情参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、
本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）业绩承诺及补偿安排”相关
内容。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                     独立财务顾问报告
  本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司
已于该有效期内取得**证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
  （二）发行股份募集配套资金
  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金发行股份采取询价发行的方式。
  本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，本次募集配套资金的定价
基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照**证监会相关监
管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
  若上市公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、
转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资
金的股份发行价格将根据**证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 32,080.00 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100.00%；且发行股份数量不超过 3,299.09 万股，即不超过本
次交易前（截至上市公司第三届董事会第二十九次会议审议日）上市公司总股本
的 30.00%。募集配套资金的**发行股份数量将在**证监会注册后按照《发
行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                 独立财务顾问报告
  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及
发行数量将按照**证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以**方式转让。本
次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于上
市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次
募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的**监管意见不
相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金总额不超过 32,080.00 万元，拟用于支付本次交易现金对
价、中介机构费用及交易税费。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金发行前的**未分配利润，由发行后
的全体股东按其持股比例共享。
  与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得**证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则
该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
   三、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成关联交易
  本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对
方及其一致行动人持有公司股份比例均不超过公司总股本的 5%。根据《公**》
《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次
交易不构成关联交易。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                 独立财务顾问报告
  （二）本次交易构成重大资产重组
  根据因赛集团 2024 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交
易的标的 2024 年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如
下表所示：
                                                   单位：万元
                    资产总额/          资产净额/
        项目                                        营业收入
                   交易作价孰高         交易作价孰高
计算依据（A）               64,160.00     64,160.00       69,373.48
上市公司（B）              112,632.46     73,520.04       88,338.83
财务指标占比（A/B）              56.96%         87.27%         78.53%
是否达到重大资产重组条件         是              是              是
  本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过
并经**证监会注册后方可实施。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交易不会导致上市公司控制
权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
   四、本次重组对上市公司的影响
  本次交易预计将不会导致上市公司主营业务发生变化，不会导致上市公司控
股股东及实际控制人发生变化，将提升上市公司盈利能力及抗风险能力。本次重
组对上市公司的影响详情分析参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、
本次重组对上市公司的影响”相关章节。
   五、本次交易决策过程和批准情况
  截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准参见
本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”
相关内容。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                     独立财务顾问报告
   六、本次重组相关方作出的重要承诺
  （一）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                 主要承诺内容
                明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
                性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
                应的法律责任；
                供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副
                本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
                该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任
                何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、如本次交易因涉嫌
       关于所提供资   承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
       料真实性、准   大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会
       确性和完整性   立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人若持有上市公
        的承诺     司股份，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
                收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
                股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
                交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
                申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
                结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
                公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
上市公             份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
司持股             定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
股东及             1、承诺人将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对
其一致             于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人
行动人             的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
                法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
                其他规范性文件、**证券监督管理委员会、深圳证券交易所
                的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平
                合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具
                有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
                件、**证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和
                上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联
       关于减少和规
                交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上
       范关联交易的
                市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利
         承诺
                益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以**形式损害
                上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
                关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
                务。
                垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求
                上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
                公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                    独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               不会向上市公司谋求**超出上述协议规定以外的利益或收
               益。
               反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责
               任。
               **》 《中华人民共和国证券法》
                              、**证券监督管理委员会、
               深圳证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东
               权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上
               市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及
               承诺人控制或施加重大影响的其他企业**分开，保持上市公
      关于保持上市
               司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
      公司独立性的
        承诺
               号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、
               法规的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违
               规占用上市公司及其子公司的资金。承诺人保证严格履行上述
               承诺，如出现因承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企
               业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺
               人将依法承担相应的赔偿责任。
               司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营
               也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。在承诺人作
               为上市公司股东期间，承诺人或承诺人届时控股或实际控制的
               公司、企业或其他经营实体也不会以**方式在**境内外直
               接或间接参与**导致或可能导致与上市公司主营业务直接
               或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产**与上市公司相同
               或相似的产品，不提供**与上市公司相同或相似的服务。
               企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业
               务，承诺人将及时转让或者终止、或促成承诺人或承诺人控股
               或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业
      关于避免同业   务。若上市公司提出受让请求，承诺人将按公允价值和法定程
      竞争的承诺    序将该等业务优先转让、或促成承诺人控股或实际控制的公
               司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
               营实体将来可能获得**与上市公司产生直接或间接竞争的
               业务机会，承诺人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机
               会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市
               公司。
               营实体违反本承诺，将由承诺人对上市公司未来遭受的损失、
               损害或开支予以全额赔偿，且承诺人有义务继续履行或促使承
               诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本
               承诺函的相关承诺事项。以上承诺在承诺人担任上市公司股东
               期间持续有效。
      关于本次资产   1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的
      重组摊薄即期   利益。
      回报措施得以   2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若**证券监
      切实履行的承   督管理委员会（以下简称“**证监会”）或深圳证券交易所
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                    独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
        诺      （以下简称“深交所”）制定出关于填补回报措施及其承诺的
               其他新的监管规定，且上述承诺不能满足**证监会、深交所
               该等规定时，承诺届时将按照**证监会、深交所的**规定
               出具补充承诺。
               及承诺人对此作出的**有关填补回报措施的承诺，若承诺人
               违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺
               依法承担补偿责任。
               违规被**证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限
               于收到或可预见将收到**机关的立案侦查决定或通知、**
               证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处
               罚事先告知书等情形；
               额债务、亦没有涉及未履行承诺、被**证券监督管理委员会
      关于合法合规   采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
      及诚信情况的   3、承诺人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
        承诺     关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
               诉讼或者仲裁；
               益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行
               为；
               性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造
               成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。
               本次交易相关敏感信息的人员范围；
               格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向**第三方披露
      关于本次交易   该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
      采取的保密措   而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
      施及保密制度   3、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，
       的承诺     履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
               信息，不得利用内幕信息买卖上市公司证券或建议他人买卖上
               市公司证券；
               息知情人的登记，并经相关人员签字确认。
               的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
      关于不存在不   不存在因内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚
      得参与**上   或者被**机关依法追究刑事责任的情形；
      市公司重大资   2、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内
      产重组情形的   幕信息进行内幕交易的情形。
        承诺     承诺人上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
               导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失
               的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。
      关于自本次交   2024 年 10 月 28 日，相关人员作出承诺如下：
      易披露之日起   “1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承
      至实施完毕期   诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                    独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
      间的股份减持   减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变
      计划的承诺    化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减
               持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
               在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归
               上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资
               者。 ”
               “1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承
               诺人暂不存在明确的减持上市公司股份的计划。如后续根据自
               身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关
               法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义
               务；
               减持股份所得收益归上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并
               给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应
               的赔偿责任。”
  （二）上市公司及其董事、监事、**管理人员作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                主要承诺内容
               明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
               应的法律责任；
               准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与
      关于所提供资
               原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
      料真实性、准
               署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在**虚假记载、
      确性和完整性
               误导性陈述或重大遗漏；
       的承诺
               披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
               诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在
上市公            虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
 司             本公司将依法承担相应的赔偿责任。
               的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
      关于不存在不   不存在因内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚
      得参与**上   或者被**机关依法追究刑事责任的情形；
      市公司重大资   2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内
      产重组情形的   幕信息进行内幕交易的情形。
        承诺     上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公
               司将依法承担个别及连带的法律责任。
      关于不存在不   本公司确认并承诺，本公司不存在《
                              《上市公司证券发行注册管
      得向特定对象   理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情
      发行股票的情   形：
       形的承诺    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                    独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               认可。
               计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
               被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务
               会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
               对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产
               重组的除外。
               督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
               责。
               罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证
               券监督管理委员会立案调查。
               益或者投资者合法权益的重大违法行为。
               的重大违法行为。
               上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公
               司将依法承担个别及连带的法律责任。
               在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或涉嫌违法违规被**证
               券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预
               见将收到**机关的立案侦查决定或通知、**证券监督管理
               委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
               等情形；
      关于合法合规
               处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；
      及诚信情况的
        承诺
               交易所公开谴责的情形；
               公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，
               也不存在其他重大失信行为；
               性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造
               成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
               强公司盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为本公司的
               控股子公司，公司将形成完整的产业链业务布局，市场竞争力
               和抗风险能力进一步提升，有利于提高上市公司资产质量、增
      关于本次资产   强股东回报；
      重组摊薄即期   2、本公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利
      回报措施得以   能力。本次交易完成后，本公司将加强对标的公司的经营管理
      切实履行的承   和内部控制，提高标的公司的日常运营效率、**日常经营成
        诺      本，加强内部控制，发挥企业管控效能，**有效地控制标的
               公司经营和管控风险；
               将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科
               学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                     独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                  主要承诺内容
               其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，
               完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护投
               资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制；
               易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
               监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公
               司承诺届时将按照监管部门的**规定出具补充承诺；
               公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担
               相应的赔偿责任。
               停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，
               采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限
               制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办
               人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围
               之内；
               案等相关环节严格遵守了保密义务；
      关于本次交易
      采取的保密措
               幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情
      施及保密制度
               人档案并制作重大事项进程备忘录；
       的承诺
               本次交易相关的信息保密事项进行了约定；
               拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构
               按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与
               人员均严格遵守《保密协议》的规定。
               严格遵守了保密义务。
               承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别和连带的法律责任；
               真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
               印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
               的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存
上市公            在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
 司董   关于所提供资   3、本人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
事、监   料真实性、准   露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
事、高   确性和完整性   4、如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性
级管理    的承诺     陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
 人员            将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信
               息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案
               侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
               人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
               收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
               股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交
               易所和**证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交
               易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                     独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                  主要承诺内容
               易所和**证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息
               和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和**证
               券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，
               授权深圳证券交易所和**证券登记结算有限责任公司直接
               锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，
               则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被**
               证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究
      不存在不得参
               刑事责任的情形；
      与**上市公
      司重大资产重
               信息进行内幕交易的情形。
      组情形的承诺
               上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公
               司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
               规被**证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于
               收到或可预见将收到**机关的立案侦查决定或通知、**证
               券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚
               事先告知书等情形；
      关于合法合规
               关的除外）或者刑事处罚的情形；
      及诚信情况的
        承诺
               益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行
               为；
               性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造
               成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
               “1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人
               暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持
               上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而
               进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规
               定及要求，并及时履行信息披露义务；
      关于自本次重   述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市
      组披露之日起   公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
      至实施完毕期   损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。       ”
      间的股份减持   2025 年 4 月 29 日，相关承诺人另作出承诺如下：
      计划的承诺    “1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人
               暂不存在明确的减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实
               际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法
               规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
               持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上
               市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿
               责任。  ”
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                    独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               的合法权益；
               利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
               资、消费活动；
上市公            5、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
 司董   关于填补被摊   上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
事、高   薄即期回报相   6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励
级管理   关措施的承诺   的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
 人员            7、本承诺出具后，若**证券监督管理委员会、深圳证券交
               易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
               监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人
               承诺届时将按照监管部门的**规定出具补充承诺；
               本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
               诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相
               应的赔偿责任。
  （三）本次交易对手作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                主要承诺内容
               承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
               或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
               责任；
               均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或
               复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
               件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在**虚假记
               载、误导性陈述或重大遗漏；
      关于所提供资   3、如本次交易因涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、
      料真实性、准   误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券
      确性和完整性   监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人
全体交    的承诺     若持有上市公司股份，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的
易对方            股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
               申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
               证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
               定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
               结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
               司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
               息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
               股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
               自愿用于相关投资者赔偿安排。
      关于避免同业   准确地披露且经因赛集团认可的情形，或相关情形不会对因赛集
      竞争的承诺    团、标的公司或其子公司产生不利影响的情形外，承诺人未投资
               于**与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                    独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。
               在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人或承诺人届时控股或实
               际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以**方式在**境
               内外直接或间接参与**导致或可能导致与上市公司主营业务
               直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产**与上市公司相
               同或相似的产品，不提供**与上市公司相同或相似的服务。
               业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，承
               诺人将及时转让或者终止、或促成承诺人或承诺人控股或实际控
               制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公
               司提出受让请求，承诺人将按公允价值和法定程序将该等业务优
               先转让、或促成承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营
               实体将该等业务优先转让给上市公司。
               实体将来可能获得**与上市公司产生直接或间接竞争的业务
               机会，承诺人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照
               上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
               实体违反本承诺，将由承诺人对上市公司未来遭受的损失、损害
               或开支予以全额赔偿，且承诺人有义务继续履行或促使承诺人控
               股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的
               相关承诺事项。
               以上承诺自承诺人在标的公司任职期间以及从标的公司主动辞
               职或因“重大过错”被解职后两年内持续有效。
               无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关
               联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
               规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
               性文件、**证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定
               和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商
               业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保
               证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、**证券监督
               管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定
               履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司
               的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利
      关于减少和规
               益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交
      范关联交易的
               易的优先权利，不以**形式损害上市公司及上市公司其他股东
        承诺
               的合法权益。
               联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
               款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市
               公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
               司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会
               向上市公司谋求**超出上述协议规定以外的利益或收益。
               上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。
      关于所持标的   1、承诺人已依照标的公司章程的规定履行了出资义务，出资及/
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                     独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                  主要承诺内容
      公司股权权属   或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且
      清晰的承诺    已足额到位，不存在**虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反
               作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公
               司合法存续的情况。承诺人作为标的公司的股东，合法持有标的
               公司股权，在股东主体**方面不存在**瑕疵或异议的情形。
               处分权。该等股权权属清晰，不存在**形式的委托持股、信托
               安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他**代表其他
               方的利益的情形，且该等股权未设定**抵押、质押等他项权利，
               不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被执法部门实
               施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的**约束或者妨碍权
               属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在**形式的
               权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内
               部决策障碍或实质性法律障碍。同时，承诺人保证此种状况持续
               至该股权登记至上市公司名下。
               公司的股权设置抵押、质押等**第三**利。
               在阻碍承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。
               及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、
               协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股权的
               限制性条款。承诺人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷
               承担**责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损
               失。
               益的时间超过 12 个月，则在本次交易完成后取得的**股份《
                                            （含
               衍生股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上
               市交易；若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥
               有权益的时间不足 12 个月，则在本次交易完成后取得的**股
               份（含衍生股份）自本次发行完成之日起 36 个月内不得进行转
               让或上市交易。
      关于股份锁定   市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦
       期的承诺    应遵守上述股份锁定安排；
               相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
               整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照
               **证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
               性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立
               案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市公司股
               份；
      关于不存在不
               内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
      得参与**上
               在因内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
      市公司重大资
               **机关依法追究刑事责任的情形；
      产重组情形的
        承诺
               信息进行内幕交易的情形。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                     独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                  主要承诺内容
               上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
               或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司/
               本人将依法承担个别及连带的法律责任。
               规被**证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收
               到或可预见将收到**机关的立案侦查决定或通知、**证券监
               督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告
               知书等情形；
               债务、亦没有涉及未履行承诺、被**证券监督管理委员会采取
      关于合法合规
               行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
      及诚信情况的
        承诺
               的除外） 、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
               或者仲裁；
               或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
               陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损
               失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。
               次交易相关敏感信息的人员范围；
               保密，在未经上市公司同意的情况下，不向**第三方披露该等
      关于本次交易   资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请
      采取的保密措   的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
      施及保密制度   3、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履
       的承诺     行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
               不得利用内幕信息买卖上市公司证券或建议他人买卖上市公司
               证券；
               知情人的登记，并经相关人员签字确认。
               本次交易完成后，承诺人将严格遵守《中华人民共和国公**》
               《中华人民共和国证券法》 、**证券监督管理委员会、深圳证
               券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履
               行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人
               员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制或
               施加重大影响的其他企业**分开，保持上市公司在人员、资产、
      关于保持上市
               财务、机构及业务方面的独立。
      公司独立性的
               本次交易完成后，承诺人将遵守《《上市公司监管指引第 8 号――
        承诺
               上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规的
               规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上
               市公司及其子公司的资金。承诺人保证严格履行上述承诺，如出
               现因承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业违反上述
               承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担
               相应的赔偿责任。
  （四）标的公司及其董事、监事、**管理人员作出的重要承诺
承诺方   承诺事项                  主要承诺内容
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                    独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
               应的法律责任；
               供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副
      关于所提供资
               本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
      料真实性、准
               该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任
      确性和完整性
               何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       的承诺
               披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
               诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
               造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
               在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或涉嫌违法违规被**证
               券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预
               见将收到**机关的立案侦查决定或通知、**证券监督管理
智者品            委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
 牌             等情形；
               不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被**
      关于合法合规   证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
      及诚信情况的   律处分的情形；
       承诺函     3、本公司及本公司控制的子公司最近五年内未受到过行政处
               罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
               济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
               公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，
               也不存在其他重大失信行为；
               性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造
               成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
      关于不存在不
               或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中
      得参与**上
               国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追
      市公司重大资
               究刑事责任的情形；
      产重组情形的
        承诺
               幕信息进行内幕交易的情形。
               承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
智者品
               述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别和连带的法律责任；
 牌董   关于所提供资
事、监   料真实性、准
               的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
事、高   确性和完整性
               料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
级管理    的承诺
               章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
 人员
               文件，不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                    独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
               陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
               将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信
               息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案
               侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
               人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
               收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
               股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交
               易所和**证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交
               易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交
               易所和**证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息
               和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和**证
               券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，
               授权深圳证券交易所和**证券登记结算有限责任公司直接
               锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，
               则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               规被**证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于
               收到或可预见将收到**机关的立案侦查决定或通知、**证
               券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚
               事先告知书等情形；
               债务、亦没有涉及未履行承诺、被**证券监督管理委员会采
      关于合法合规   取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
      及诚信情况的   3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
       承诺函     的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
               讼或者仲裁；
               益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行
               为；
               性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造
               成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
               立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被**
      关于不存在不   证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究
      得参与**上   刑事责任的情形；
      市公司重大资   2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕
      产重组情形的   信息进行内幕交易的情形。
        承诺     上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公
               司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
   七、本次交易的必要性
  （一）本次交易具有明确可行的发展战略
  本次交易通过整合标的公司，有助于上市公司完善营销链路和业务布局，补
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                     独立财务顾问报告
强在公关传播领域的专业能力，拓宽营销 AIGC 技术在营销领域的应用场景，为
企业的品牌发展和营销**赋能，助推营销行业质效提升。从发展战略角度而言，
本次交易具有明确可行的发展战略。
  （二）本次交易不存在不当市值管理行为
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754―2017），上市公司与标的公司均属
于 L72 商务服务业，本次交易系同行业整合，上市公司通过本次交易吸收优质资
源，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的
交易对方及上市公司的董事、监事及**管理人员不存在对公司业绩、市值作出
超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
  （三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员在本次交易
披露前后的股份减持情形或者**例减持计划
  本次交易披露前 6 个月至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司控股股东、
实际控制人任执行事务合伙人的员工持股平台橙盟投资、旭日投资分别合计减持
了持有的上市公司股份 65.98 万股及 11.62 万股；前述减持的实际受益方不涉及
减持期间的时任董事、**管理人员。
  本次交易前 6 个月至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司的控股股东、
实际控制人、董事、**管理人员不存在股份减持情形或者**例减持计划。
  （四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
  本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市
场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、
评估。通过本次交易，上市公司能够整合双方资源，提升运营效率，从而提升盈
利能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。
  因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  （五）本次交易不违反**相关产业政策
  标的公司为公关传播服务商，为客户提供方案策划、内容开发及推广、线上
线下营销活动策划及执行、危机公关等各种形式公关传播服务。根据****
            （GB/T4754-2017），智者品牌属于 L72 商务服务业，
颁布的《国民经济行业分类》
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                 独立财务顾问报告
年本）》，
    “广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等广告服务”属于鼓励类。
本次交易不违反**相关产业政策。
     八、本次交易资产定价的合理性
  本次交易不涉及关联交易，资产定价过程经过充分的市场博弈，交易价格不
存在显失公允的情况。
  本次交易所选取的评估或者估值方法为收益法及市场法，**以收益法的评
估结果作为定价依据，与标的资产特征相匹配，评估或者估值参数选取存在合理
性。
  最近三年，标的公司的股权交易主要包括 2023 年 5 月因既有股权回购安排
而产生的股份转让和通过**股转系统进行的交易，受回购价格确定机制与新三
板挂牌企业交易活跃度影响，标的资产近三年内的历史交易作价与本次交易作价
不存在可比性。
  标的资产本次交易作价与相同或者类似资产在可比交易中的估值水平不存
在重大差异，商誉确认符合企业会计准则的规定，已足额确认可辨认无形资产。
  本次交易具体的评估过程请参见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评
估情况”。
     九、本次交易中与业绩承诺相关的信息
  交易对方对标的公司未来三年的业绩进行了承诺，并与因赛集团约定了相关
补偿机制及相关奖励机制，详情参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、
本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）业绩承诺及补偿安排”相关
内容。
  本次交易业绩承诺合理，不存在异常增长，符合行业发展趋势和业务发展规
律；交易对方按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿条款；交易对方具备相
应的履约能力，在业绩承诺期内具有明确的履约保障措施。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                                独立财务顾问报告
             第二节 上市公司基本情况
    一、基本情况
公司名称              广东因赛品牌营销集团股份有限公司
公司名称（英文）          Guangdong Insight Brand Marketing Group Co., Ltd.
股本数额（股）           109,969,792股
法定代表人             王建朝
公司成立日期            2002-09-09
上市日期              2019-06-06
统一社会信用代码          91440101741878187Q
联系地址              广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部**26号楼
股票上市场所            深圳证券交易所
股票代码              300781
股票简称              因赛集团
                  企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；社会经济咨询服
                  务；市场营销策划；咨询策划服务；广告制作；广告发布；广
                  告设计、代理；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
经营范围
                  询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服
                  务；信息技术咨询服务；软件开发；数字技术服务；互联网信
                  息服务；**类增值电信业务；第二类增值电信业务
    二、公司上市及上市后股本变动情况
    （一）发行 A 股并上市
有限公司**公开发行股票的批复》（证监许可2019904 号），公司向社会公众
**公开发行人民币普通股（A 股）21,135,355 股。经深交所“深证上2019319
号”文同意，公司股票 2019 年 6 月 6 日在深交所创业板上市，证券简称为“因
赛集团”，证券代码为“300781”。
    **公开发行后，公司的总股本为 84,541,420 股。公司股权结构如下：
序                                                  持有股数
           股东名称                   股东性质                           持股比例
号                                                   （股）
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                   独立财务顾问报告
序                                     持有股数
           股东名称           股东性质                     持股比例
号                                      （股）
     安徽科讯创业投资基金合伙企业
         （有限合伙）
     北京鼎业信融投资管理有限公司
     -珠海瑞元汇德投资合伙企业《     境内非国有法人        1,883,160      2.23%
           限合伙）
     珠海星辰鼎力信息技术合伙企业
         （有限合伙）
                  合计                  84,541,420    100.00%
     （二）上市后历次股本变动情况
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并经 2020 年度股东大会决议审议通
过，公司以截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 84,541,420.00 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 25,362,426 股，转增后总股本为
更登记手续。
     根据公司召开的第二届董事会第十五次会议、2021 年**次临时股东大会
审议通过的《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，公司向 96 名激励对象共计授予限制性股票数量 126 万股。
增股本 65,946 股，公司总股本变为 109,969,792 股。
     （三）前十大股东情况
     截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                              独立财务顾问报告
序
        股东名称         股东性质     持有股数（股）          持股比例
号
               合计                61,414,046      55.85%
     三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变
动情况
     上市公司控股股东及实际控制人均为王建朝先生及李明女士，最近三十六个
月控股股东及实际控制人未发生变更、控制权未发生变动，其主要履历如下：
     王建朝，男，1962 年 9 月出生，**国籍，无境外**居留权，1985 年中
山大学本硕**。1985 年至 1994 年在暨南大学任职讲师，1995 年至 2000 年就
职于奥美广告公司，任调研与企划总监，获亚太区企划学者奖。2002 年创办公
司前身因赛有限，现任公司董事长。
     李明，女，1958 年 11 月出生，**国籍，无境外**居留权，1982 年**
于广州美术学院本科**，**工艺美术师。1982 年至 1986 年就职于广州美术
学院任助教；1986 年至 1994 年就职于广东省广告公司，任创作部副主任。2002
年创办公司前身因赛有限，现任公司董事、总经理。
     四、最近三年重大资产重组情况、效果及相关承诺违反情况
     最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况，
也不存在相关承诺违反情况。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                     独立财务顾问报告
   五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
  （一）公司主营业务发展情况
  最近三年，上市公司以“智能×智慧”的营销业务模式实现为企业的品牌发
展和营销**赋能，主要业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营
销。上市公司现阶段的战略目标――发展成为****家以 AI 技术驱动的“品
效销**发展”的全链路营销服务集团。长期来看，公司致力于成为**化的营
销科技和营销智慧服务集团，通过构建数智化智能技术与品牌智慧服务并重的
“智能×智慧”核心优势和竞争力，助力和陪伴**的各行各业企业客户打造世
界级的品牌。
  （二）公司主要财务指标
                                                          单位：万元
       项目
                      /2024年度          /2023年度          /2022年度
总资产                    112,632.46       110,565.62        99,680.14
归属于上市公司股东的净资产           63,318.28        68,827.32        67,002.43
营业收入                    88,338.83        53,643.33        48,549.71
归属于上市公司股东的净利润           -4,504.29         4,158.29         3,294.71
基本每股收益（元/股）                 -0.41             0.38             0.30
   六、上市公司及其董事、监事、**管理人员的合法合规情况
额法核算，导致 2021 年度前三季度营业收入有所调减而被深交所出具监管函。
监管局出具警示函。
  除上述自律监管措施外，截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及董
事、监事、**管理人员不存在被**机关立案侦查、被**证监会立案调查或
者被其他有权部门调查的情形。上市公司及董事、监事、**管理人员最近 36
个月内不存在受到过**证监会的行政处罚，最近 12 个月内不存在证券交易所
公开谴责的情形。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司            独立财务顾问报告
   七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况
  本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为王建朝先生及李明女士，
上市公司控制权预计不会发生变更。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                  独立财务顾问报告
              第三节 交易对方基本情况
     一、发行股份及支付现金交易对方基本情况
     本次发行股份及支付现金的交易对方为刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、
于潜，其中有智青年上层合伙人穿透至**自然人共有 17 人，上述合计 19 人（刘
焱及韩燕燕同时为有智青年合伙人），未超过 200 人，具体情况如下：
     （一）刘焱
姓名             刘焱
曾用名            刘艳（以下统称“刘焱”）
性别             女
国籍             **
身份证号           321002198011******
住所             江苏省扬州市邗江区****
通讯地址           江苏省扬州市邗江区****
是否取得其他**或者地
               否
区的居留权
                                               是否与任职单位存
     起止时间     任职单位                  职务
                                                 在产权关系
     截至本独立财务顾问报告签署之日，除智者品牌及其子公司外，刘焱其他主
要投资企业基本情况如下：
序号     企业名称     注册资本         持股比例        任职情况      业务情况
                                                  无实际经营活
                 人民币                       人
                                                  员工持股平台
                                                  无实际经营活
                                                     动
     刘焱报告期内其他投资及控制的企业、刘焱之关系密切家庭成员投资及控制
的企业基本情况参见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                  独立财务顾问报告
联交易”之“（一）标的公司的主要关联方及其关联关系”之“2、关联法人”。
     （二）有智青年
公司名称                宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型                有限合伙企业
公司住址                浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0247
主要办公地点              浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0247
执行事务合伙人             刘焱
出资额                 111.2612万元
统一社会信用代码            91330206MA281DJ0XY
成立时间                2016年1月5日
营业期限                2036年1月4日
                    投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围                收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
                    业务）。
     （1）2016 年 1 月，有智青年成立
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立有智青年。其中刘焱认缴出资 99.00
万元，韩燕燕认缴出资 1.00 万元，均以货币出资。
序号     合伙人名称          合伙人类型           认缴出资额（万元）    出资比例
               合计                        100.00    100.00%
     （2）2018 年 1 月，有智青年**次增资
大会决议审议通过了《关于 激励计划>的议案》，同意通过智者品牌股东有智青年作为智者品牌股份激励的员
工持股平台，汪冬洁、朴春莲等 11 名激励对象通过认缴激励平台合伙份额间接
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                              独立财务顾问报告
持有智者品牌股份。
《宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，将有智青年的出资
额由 100.00 万元增加到 111.2612 万元，新增出资额 11.2612 万元由汪冬洁等 11
名新增合伙人认缴。
      本次增资完成后，有智青年的出资情况变更为：
序号      合伙人名称       合伙人类型        认缴出资额（万元）     出资比例
               合计                  111.2612    100.00%
      （3）2018 年 12 月，有智青年**次份额转让
东大会决议审议通过了《关于智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股份
激励计划的议案》，同意通过智者品牌股东有智青年作为智者品牌股份激励的员
工持股平台，本次激励计划对应员工持股平台有智青年份额 83,333 元，马欣、
顾爽、崇婷婷等 10 名激励对象通过受让有智青年执行事务合伙人刘焱持有的激
励平台合伙份额实现。
      本次份额转让完成后，有智青年的出资情况变更为：
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                              独立财务顾问报告
序号      合伙人名称       合伙人类型        认缴出资额（万元）     出资比例
               合计                  111.2612    100.00%
      （4）2019 年 11 月，有智青年第二次份额转让
定将其持有的有智青年 6,757 元出资额、9,009 元出资额分别转让给刘焱、汪冬
洁。其中，汪冬洁作为本次份额转让对象，为智者品牌考虑其贡献对其进行的股
权激励。
      本次份额转让完成后，有智青年的出资情况变更为：
序号      合伙人名称       合伙人类型        认缴出资额（万元）     出资比例
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                              独立财务顾问报告
序号      合伙人名称       合伙人类型        认缴出资额（万元）     出资比例
               合计                  111.2612    100.00%
      （5）2020 年 3 月，有智青年第三次份额转让
其持有的有智青年 11,261 元出资额转让给王义乔。其中，王义乔作为本次份额
转让对象，为智者品牌考虑其贡献对其进行的股权激励。
      本次份额转让完成后，有智青年的出资情况变更为：
序号      合伙人名称       合伙人类型        认缴出资额（万元）     出资比例
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                              独立财务顾问报告
序号      合伙人名称       合伙人类型        认缴出资额（万元）     出资比例
               合计                  111.2612    100.00%
      （6）2020 年 9 月，有智青年第四次份额转让
有智青年 45,045 元出资额转让给汪冬洁，本次转让系对汪冬洁的股权激励。
      本次份额转让完成后，有智青年的出资情况变更为：
序号      合伙人名称       合伙人类型        认缴出资额（万元）     出资比例
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                              独立财务顾问报告
序号      合伙人名称       合伙人类型        认缴出资额（万元）     出资比例
               合计                  111.2612    100.00%
      （7）2021 年 1 月，有智青年第五次份额转让
持有的有智青年 11,261 元出资额转让给汪冬洁。其中，汪冬洁作为本次份额转
让对象，为智者品牌考虑其贡献对其进行的股权激励。
      本次份额转让完成后，有智青年的出资情况变更为：
序号      合伙人名称       合伙人类型        认缴出资额（万元）     出资比例
               合计                  111.2612    100.00%
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                              独立财务顾问报告
      （8）2021 年 3 月，有智青年第六次份额转让
有的有智青年 11,261 元出资额转让给程熙。其中，程熙作为本次份额转让对象，
为智者品牌考虑其贡献对其进行的股权激励。
      本次份额转让完成后，有智青年的出资情况变更为：
序号      合伙人名称       合伙人类型        认缴出资额（万元）     出资比例
               合计                  111.2612    100.00%
注：由于本次工商变更登记时工作人员处理不当，相关登记备案资料中，将龚文波持有“9,009”
元出资额登记为“9,010”元，刘焱持有“868,379”元出资额登记为“868,378”元出资额。
有智青年的财产份额以各合伙人实际认缴的出资额、经龚文波和刘焱确认及全体合伙人另行
签署的合伙协议为准，下同。
      （9）2021 年 12 月，有智青年第七次份额转让
有智青年 83,784 元出资额转让给汪冬洁。同日，刘焱与龚文波签署《股权转让
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                        独立财务顾问报告
协议》，约定将其持有的有智青年 13,514 元出资额转让给龚文波。本次份额转让
系对汪冬洁、龚文波的股权激励。
      本次份额转让完成后，有智青年的出资情况变更为：
序号       合伙人名称        合伙人类型        认缴出资额（万元）             出资比例
                 合计                  111.2612            100.00%
      截至本独立财务顾问报告签署之日，有智青年的合伙人及其出资情况如下：
                          标的公司任职
 序号      合伙人名称    合伙人类型              认缴出资额（万元）              出资比例
                            情况
                          董事长、总经
                            理
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                         标的公司任职
 序号   合伙人名称   合伙人类型                     认缴出资额（万元）         出资比例
                           情况
                         职工监事、副
                           总裁
                         职工监事、副
                           总裁
                         **信息策略
                           顾问
                         董事、副总经
                           理
                         **人事行政
                           经理
              合计                            111.2612      100.00%
  截至本独立财务顾问报告签署之日，有智青年不存在影响交易对方独立性的
协议或其他安排。
  截至本独立财务顾问报告签署之日，有智青年执行事务合伙人为刘焱，具体
信息请参见本节“一、发行股份及支付现金交易对方基本情况”之“（一）刘焱”。
  有智青年为智者品牌的员工持股平台，无实际经营业务。
  （1）最近两年主要财务指标
  有智青年最近两年的主要财务指标如下：
      项目           2024年12月31日/2024年度      2023年12月31日/2023年度
  资产总额（万元）                        720.65                  684.18
  负债总额（万元）                        355.81                  355.33
 所有者权益（万元）                        364.84                  328.85
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                            独立财务顾问报告
     营业收入（万元）                               -                       -
     净利润（万元）                           569.19                  435.20
  注：上述数据均未经审计。
     （2）最近一年简要财务报表
     ①简要资产负债表
         项目                              2024 年 12 月 31 日
      流动资产（万元）                                                   226.65
      非流动资产（万元）                                                  494.00
      资产总额（万元）                                                   720.65
      流动负债（万元）                                                   355.81
      非流动负债（万元）                                                         -
      负债总额（万元）                                                   355.81
      所有者权益（万元）                                                  364.84
  注：上述数据均未经审计。
     ②简要利润表
         项目                             2024 年 12 月 31 日
      营业收入（万元）                                                          -
      营业利润（万元）                                                   567.45
      利润总额（万元）                                                   569.19
       净利润（万元）                                                   569.19
  注：上述数据均未经审计。
     （三）黄明胜
姓名                黄明胜
曾用名               无
性别                男
国籍                **
身份证号              342921197407******
住所                天津市南开区****
通讯地址              天津市南开区****
是否取得其他**或者地
                  否
区的居留权
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                         独立财务顾问报告
                                                    是否与任职单位存
     起止时间         任职单位                      职务
                                                      在产权关系
     截至本独立财务顾问报告签署之日，除智者品牌及其子公司外，黄明胜不存
在控制的企业和关联企业。
     （四）韩燕燕
姓名                韩燕燕
曾用名               无
性别                女
国籍                **
身份证号              210225198211******
住所                北京市通州区****
通讯地址              北京市通州区****
是否取得其他**或者地
                  否
区的居留权
                                                    是否与任职单位存
     起止时间         任职单位                      职务
                                                      在产权关系
     截至本独立财务顾问报告签署之日，除智者品牌及其子公司外，韩燕燕其他
主要直接投资企业情况如下：
序号        企业名称     注册资本         持股比例             任职情况     业务情况
                                                         无实际经营活
                     人民币
                                                         员工持股平台
        湖南宇纳耀瑞企
        （有限合伙）
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                       独立财务顾问报告
序号     企业名称      注册资本         持股比例             任职情况     业务情况
      业管理合伙企业
      （有限合伙）
      湖南宇纳健康产
      （有限合伙）
      湖南宇纳致信投
       资有限公司
      海南栎水科技合
        伙）
     韩燕燕之关系密切家庭成员投资及控制的企业基本情况请参见重组报告书
“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司的主
要关联方及其关联关系”之“2、关联法人”。
     （五）于潜
姓名              于潜
曾用名             无
性别              女
国籍              **
身份证号            110105198008******
住所              北京市朝阳区****
通讯地址            北京市朝阳区****
是否取得其他**或者地
                否
区的居留权
                                                  是否与任职单位存
     起止时间       任职单位                      职务
                                                    在产权关系
     截至本独立财务顾问报告签署之日，于潜之关系密切家庭成员的投资及控制
的企业基本情况请参见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、
关联交易”之“（一）标的公司的主要关联方及其关联关系”之“2、关联法人”。
除上述企业、智者品牌及其子公司外，于潜无其他控制的企业和关联企业。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                   独立财务顾问报告
     二、募集配套资金交易对方基本情况
  本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。
     三、交易对方关联关系等其他相关情况
  （一）交易对方的关联关系
  本次交易对方刘焱为有智青年的执行事务合伙人，除此之外，其余交易对象
之间不存在关联关系。
  （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系，交易对
方向上市公司推荐董事或者**管理人员的情况
  本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关
系，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者**管理人员的情况。
  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
  智者品牌于 2024 年 12 月 16 日发布公告，对关联交易及关联方资金占用进
行补充确认。**股转公司于 2024 年 12 月 26 日出具《关于对智者同行品牌管
理顾问（北京）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司
一部监管〔2024〕），就资金占用及关联交易信息披露违规事项，对智者品牌及其
董事长刘焱、财务负责人龚文波、董事会秘书崇婷婷采取口头警示的自律监管措
施。
  除上述自律监管措施之外，截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的
交易对方及其主要管理人员近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司            独立财务顾问报告
  （五）交易对方穿透至各层持有人股东适格性情况
  本次交易对方及有智青年的全体合伙人均为具有**民事权利能力和**
民事行为能力的自然人，不存在属于公务员、**干部和职工、退（离）休
**干部、现役军人及军人家属等不得持有上市公司股份的情形，具有法律、行
政法规、部门规章和规范性文件规定的担任股东、进行出资的**。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                 独立财务顾问报告
                第四节 交易标的基本情况
     一、标的公司基本情况
     本次标的资产为刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜等 5 名股东持有的
智者品牌 80%股权。智者品牌基本情况如下：
标的公司名称        智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司
法定代表人         刘焱
标的公司性质        股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址          北京市朝阳区建国路27号院1号楼5层02、07、08单元
主要办公地点        北京市朝阳区建国路27号院1号楼5层02、07、08单元
统一社会信用代码      91110105580868016M
成立时间          2011年8月8日
注册资本          3,610万元人民币
              企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展
              览展示活动；会议服务；公共关系服务；技术推广服务；市场调查。
经营范围          （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
              **和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     二、标的公司历史沿革
     （一）2011 年 8 月，智者有限成立
2011第 0090319 号《企业名称预先核准通知书》，核准由刘焱、陈晖、王敏刚、
王燕飞出资设立的企业名称为“众为智者**品牌管理顾问（北京）有限公司”。
会验字20111575 号”的《验资报告》，截至 2011 年 7 月 15 日，智者有限已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元，各股东以货币出资 100 万元。
     智者有限设立时的股权结构如下：
                认缴出资额（万            实缴出资额
序号    股东姓名或名称                              持股比例（%） 出资形式
                  元）                （万元）
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                   独立财务顾问报告
       合计         100.00        100.00    100.00      /
     （二）2012 年 1 月，智者有限**次股权转让
明胜、众为智诚；同意陈晖将其持有的智者有限 10%股权共 10 万元出资额转让
给黄明胜；刘焱将其持有的智者有限 40%股权共 40 万元出资额转让给众为智诚；
王燕飞将其持有的智者有限 30%股权共 30 万元出资额转让给众为智诚；王敏刚
将其持有的智者有限 15%股权共 15 万元出资额转让给众为智诚；陈晖将其持有
的智者有限 5%股权共 5 万元出资额转让给众为智诚。
     本次股权转让后，智者有限的股权结构为：
                认缴出资额（万     实缴出资额
序号    股东姓名或名称                            持股比例（%） 出资形式
                  元）         （万元）
       合计         100.00        100.00    100.00      /
     （三）2014 年 11 月，智者有限第二次股权转让
众为**，同意众为智诚将其持有的智者有限 60%股权共 60 万元出资额转让给
刘焱，同意众为智诚将其持有的智者有限 30%股权共 30 万元出资额转让给众为
**。上述转让方和受让方分别签订了出资转让协议书。
     本次股权转让完成后，智者有限的股权结构为：
                认缴出资额（万     实缴出资额
序号    股东姓名或名称                            持股比例（%） 出资形式
                  元）         （万元）
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                          独立财务顾问报告
       合计          100.00          100.00       100.00       /
     （四）2015 年 4 月，智者有限**次增资
认缴 20 万元、120 万元、60 万元。
     本次增资完成后，智者有限的股权结构为：
                   认缴出资额           实缴出资额        持股比例
序号    股东姓名或名称                                              出资形式
                    （万元）           （万元）          （%）
       合计            300.00           100.00     100.00      /
     （五）2015 年 7 月，智者有限第三次股权转让及第二次增资
飞，同意众为**将其持有的智者有限 21%股权（对应 63 万元出资额，已实缴
万元出资额，已实缴 9 万元）转让给刘焱。刘焱、王燕飞分别与众为**签订了
出资转让协议书，众为**退出智者有限，不再持有智者有限股权。
     同日，智者有限变更后的股东刘焱、王燕飞、黄明胜另行召开股东会审议并
做出决议，同意智者有限注册资本从 300 万元增加至 500 万元，由王燕飞增加货
币出资 42 万元、刘焱增加货币出资 138 万元、黄明胜增加货币出资 20 万元。
     本次股权转让和增资完成后，智者有限的股权结构为：
                 认缴出资额（万       实缴出资额           认缴出资比例
序号    股东姓名或名称                                              出资形式
                   元）           （万元）            （%）
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                   独立财务顾问报告
       合计         500.00        100.00    100.00      /
     （六）2016 年 1 月，智者有限第四次股权转让暨股权激励
青年、韩燕燕、于潜、黎彤，同意王燕飞将其持有的智者有限 21%股权（对应
其持有的智者有限 6%股权（对应 30 万元出资额，已实缴 6 万元）转让给韩燕燕，
同意刘焱将其持有的智者有限 5%股权（对应 25 万元出资额，已实缴 5 万元）转
让给于潜，同意刘焱将其持有的智者有限 5%股权（对应 25 万元出资额，已实缴
股权转让后，王燕飞退出智者有限，不再持有智者有限股权。
     北京市工商局朝阳分局于 2016 年 1 月 21 日核准本次变更登记后，智者有限
全体股东分别按其各自认缴出资额完成全额实缴。
     本次股权转让及实缴完成后，智者有限的股权结构为：
                认缴出资额（万     实缴出资额        认缴出资比例
序号    股东姓名或名称                                       出资形式
                  元）         （万元）         （%）
       合计         500.00        500.00    100.00
     （七）2016 年 2 月，智者有限第五次股权转让
盛景；同意刘焱将其持有的智者有限 5%股权对应 25 万元出资额转让给晨晖盛景。
本次股权转让背景系引入财务投资人晨晖盛景。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                    独立财务顾问报告
管理顾问（北京）有限公司之股权转让协议》，约定刘焱将其持有的智者有限 5%
股权（对应出资 25 万元）作价 2,000 万元（含税）转让予晨晖盛景，由晨晖盛
景履行相关税费的代扣代缴义务，并自股权转让款中直接扣除；并就回购事项进
行了约定，晨晖盛景在以下情形下有权要求刘焱回购其届时仍持有本次受让的全
部或部分股权：“（1）除非出现不可抗力或政府法律政策发生变化，公司如不能
在 2018 年 12 月 31 日前挂牌新三板且满足以下条件之一：（a）晨晖盛景本次投
资受让公司的 5%的股权在 2018 年 12 月 31 日的公允市值不低于肆仟万元
（?40,000,000）
            （如晨晖盛景曾经转出本次投资受让公司的**或部分股权/股份，
无论之后是否以**方式受让取得，该部分不计入回购（“扣除部分”）
                               ，应等比
                            （b）按照 2015
减小前述公允市值金额以及回购价格计算公式中的股权转让款）；
年 11 月 24 日**中小企业股份转让公司发布的《**股转系统挂牌公司分层方
案（征求意见稿）》中划分的分层标准进入新三板创新层交易；（2）实际控制人
在 2018 年 12 月 31 日之前不得失去实际控制人地位，否则触发回购。”
     同月，刘焱、黄明胜、韩燕燕、于潜、黎彤、有智青年、智者有限与晨晖盛
景签署《关于众为智者**品牌管理顾问（北京）有限公司之投资协议》，约定
晨晖盛景享有优先清算权，并对实际控制人有反稀释请求权，回购请求权等特别
权利。
     本次股权转让完成后，智者有限的股权结构为：
                认缴出资额（万      实缴出资额        认缴出资比例
序号    股东姓名或名称                                        出资形式
                  元）         （万元）           （%）
       合计          500.00        500.00    100.00      /
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                          独立财务顾问报告
景就前述股权转让协议、投资协议中涉及实际控制人回购义务安排条款，补充签
署《补充协议书》，晨晖盛景有权行使回购权的计算时点由 2018 年 12 月 31 日
调整为 2020 年 12 月 31 日；同时补充约定，若在 2020 年 12 月 31 日前，标的公
司尚未申报 A 股 IPO，晨晖盛景可以提出回购要求。
   （八）2016 年 6 月，智者有限整体变更为股份有限公司
  （2016京会兴审字第 11000109 号），确认截至 2016 年 2 月 29 日，智者有
报告》
限经审计的账面净资产值为 11,711,987.91 元。
**品牌管理顾问（北京）有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评估报
 （国融兴华评报字2016第 040031 号），确认截至 2016 年 2 月 29 日，智者
告》
有限的净资产评估价值为 1,172.16 万元。
     同意智者有限以经审计的净资产 11,711,987.91 元折为 1,000 万股（每
份有限公司，
股面值 1 元），折股后标的公司股东持股比例保持不变，整体变更后形成的股份
有限公司注册资本为 1,000 万元，净资产与注册资本之间的差额 1,711,987.91 元
计入资本公积金。
《关于设立智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司的议案》《关于智者同
行品牌管理顾问（北京）股份有限公司筹办情况的报告》《关于智者同行品牌管
理顾问（北京）股份有限公司设立费用的报告》《关于发起人出资到位情况的报
告》《关于制定智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司章程的议案》等议
案；同意将智者有限整体变更为股份有限公司，公司名称为智者品牌；同意以
总股本 1,000 万股（每股面值 1 元），净资产额超过股本总额的部分，即人民币
对应折为各自所占智者品牌的股份比例。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                独立财务顾问报告
同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（筹）验资报告》（2016京会兴验字
第 11000027 号），验明截至 2016 年 2 月 29 日，智者品牌（筹）已收到全体股东
以其拥有的智者有限的净资产折合的股本 1,000 万元，净资产超过注册资本的部
分 1,711,987.91 元计入资本公积。
     智者有限整体变更为股份有限公司智者品牌，股东持股情况如下：
序号     股东姓名或名称    认购股数（万股）           持股比例（%）    出资方式
        合计           1,000.00          100.00     /
     （九）2016 年 10 月，智者品牌股票**次在**股转系统挂牌并公开转让
《关于申请智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股票在**中小企业股
份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让的议案》《关于授权
董事会全权办理智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股票在**中小企
业股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让相关事宜的议
案》等议案，并提请股东大会进行审议。
于申请智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股票在**中小企业股份转
让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让的议案》《关于授权董事
会全权办理智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股票在**中小企业股
份转让系统挂牌并同意智者品牌股票采取协议转让方式公开转让相关事宜的议
案》等议案。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                         独立财务顾问报告
牌管理顾问（北京）股份有限公司股票在**中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函20166926 号），同意智者品牌股票在**股转系统挂牌，转让方
式为协议转让。
“智者品牌”，证券代码为 839358，转让方式为协议转让。
      （十）2017 年 7 月，智者品牌**次股份转让
议转让的方式转让 25 万股标的公司股份，对价为 1,450 万元。2017 年 3 月 23 日，
双方签署了《股份回购协议》，约定出现以下任一回购情形时，晏小平有权要求
刘焱按照约定回购其本次交易所受让的**或部分公司股份：
                          （1）智者品牌的实
际控制人发生变更，刘焱失去公司实际控制人地位；（2）截止 2020 年 12 月 31
日，晏小平通过本次交易所持智者品牌的股票未能按照不低于 2,900 万元估值被
上市公司或者其他第三方**购买（如果晏小平曾经转出本次交易受让的智者品
牌股票的部分或是**，无论之后是否以**方式受让取得，该部分不计入回购
（“扣除部分”），应等比减小回购价格计算公式中的本次交易股份受让对价），同
时，智者品牌也未能成功完成在**主板、中小板或创业板**公开发行股票并
上市。回购价格为按年单利 10%计算的投资本金和收益，回购价格的计算公式为：
回购价格=考虑“扣除部分”后（如有）的本次交易股份受让对价×（1 10%*N）
�已支付晏小平的股利。其中 N 为《股份转让协议》项下的股份受让对价支付
当日至回购款付款日的年数（N=认购支付当日至回购款付款日的总天数/365
天）。”
      本次股份转让于 2017 年 7 月完成交割。本次股份转让完成后，智者品牌的
股本结构如下：
 序号       股东姓名或名称      持股数（万股）       持股比例（%）
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                        独立财务顾问报告
 序号      股东姓名或名称      持股数（万股）        持股比例（%）
         合计              1,000.00      100.00
     （十一）2017 年 9 月，智者品牌**次定向增资
晖盛景作为智者品牌本次定向发行股票的特定对象，晨晖盛景以每股 58 元的价
格认购 55 万股，认购款共计 3,190 万元。
     同日，刘焱与晨晖盛景签署了《股份回购协议》，约定出现回购情形时，晨
晖盛景有权要求刘焱按照约定回购本次定向发行所认购的**或部分公司股份，
具体情况如下：
     “（1）公司的实际控制人发生变更，刘焱失去公司实际控制人地位；
     （2）截止 2020 年 12 月 31 日，晨晖盛景本次发行所认购的公司股份未能按
照不低于晨晖盛景在本次发行完成时所持 55 万股股票在预期估值为 6,380 万元
时（“公允市值”）所对应的价格被上市公司或者其他第三方**购买，同时，公
司也未能成功完成在**主板、中小板或创业板**公开发行股票并上市。如果
晨晖盛景曾经转出本次发行认购的公司股票的部分或是**，无论之后是否以任
何方式受让取得，该部分不计入回购（“扣除部分股份”），应等比减小前述公允
市值金额以及回购价格计算公式中的认购款；由于晨晖盛景在本次发行前已经持
有公司 50 万股，如果在本次发行后出现晨晖盛景转出股份的情形且累计转出的
股份在 50 万股（含 50 万股）以内，则该部分被转出的 50 万股以内的股份不属
于本协议项下“扣除部分股份”，应按照晨晖盛景当初持有公司 50 万股份的回购
条款约定适用扣除事宜；如果在本次发行后出现晨晖盛景转出股份的情形且累计
转出的股份在 50 万股以上，则该部分被转出的 50 万股以内的股份应按照晨晖盛
景当初持有公司 50 万股份的回购条款约定适用扣除事宜，对于超过 50 万股以外
的被转出股份应为本协议项下“扣除部分股份”，在计算回购对价时，按照本协
议的约定相应扣除。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                         独立财务顾问报告
  回购价格为按年单利 10%计算的投资本金和收益，回购价格的计算公式为：
回购价格=考虑“扣除部分”后（如有）的认购款×(1 10%*N)-已支付给晨晖盛
景的股利。其中 N 为《股份认购协议》项下的认购款支付当日至回购款付款日
的年数（N=认购款支付当日至回购款付款日的总天数/365 天）。考虑“扣除部分”
后（如有）的认购款=认购款（3,190 万元）-扣除部分股份在本次发行中对应的
认购对价。
  （3）本次发行完成后的**时间节点，如果公司将股票交易方式由协议转
让变更为做市转让或其他方式，无论是否出现本协议前述约定的回购情形，晨晖
盛景有权（但无义务）选择卖出本次发行所认购的**或部分股份，如卖出价格
低于卖出时点按照本协议前述约定计算出的回购价格，刘焱承诺按差价向晨晖盛
景进行现金补偿。”
通过《关于 的议案》
《关于签署附生效条件的股票认购协议的议案》等相关议案，同意智者品牌拟向
晨晖盛景发行不超过 55 万股（含 55 万股）股票，发行价格为每股 58 元，募集
资金金额不超过 3,190 万元（含 3,190 万元）。
顾问（北京）股份有限公司股票发行股份登记的函》
                      （股转系统函20175345 号）。
  本次股票定向发行完成后，智者品牌的股本结构如下：
 序号     股东姓名或名称       持股数（万股）      持股比例（%）
        合计              1,055.00     100.00
  （十二）2018 年 6 月，智者品牌**次资本公积转增股本
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                         独立财务顾问报告
标的公司以资本公积向权益分派股权登记日登记在册的股东每 10 股转增 28 股，
转增后智者品牌总股本为 4,009 万股，转增的资本公积**来自于股本溢价部分。
  本次资本公积转增股本完成后，公司的股本结构如下：
 序号     股东姓名或名称        持股数（万股）         持股比例（%）
        合计                  4,009.00     100.00
  （十三）2019 年 11 月，智者品牌在**股转系统终止挂牌。
通过《关于申请公司股票在**中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于
申请公司股票在**中小企业股份转让系统终止挂牌的异议股东权益保护措施
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在**中小企业
股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案。
管理顾问（北京）股份有限公司股票终止在**中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函20194598 号），智者品牌股票自 2019 年 11 月 5 日起在**股转
系统终止挂牌。
  （十四）2020 年 11 月，智者品牌第二次股份转让
品牌 95 万股股份转让至刘焱；随后，晏小平与刘焱签订《股份转让协议之补充
协议》，约定《股份转让协议》暂缓执行，如果智者品牌于 2020 年 12 月 31 日（含
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                         独立财务顾问报告
当日）前就其于深交所创业板**公开发行股票并上市的事项获得深交所同意注
册申请的决定，则《股份转让协议》的暂缓执行期延长至 2021 年 6 月 30 日，如
智者品牌未能在上市时间完成，则晏小平有权恢复《股份转让协议》的执行；如
果智者品牌在 2021 年 6 月 30 日（含当日）前就其创业板上市的事项获得**证
监会发行注册的决定完成股票发行及挂牌上市，则《减资回购协议》终止执行，
如智者品牌未能在上述时间完成，晏小平有权决定恢复《减资回购协议》的执行；
如智者品牌在 2020 年 12 月 31 日（含当日）确定无法完成将创业板上市注册申
请文件向深交所申报的工作，晏小平有权要求恢复《减资回购协议》的执行。具
体恢复执行的方案由双方协商确定，但需原则上遵照《股份转让协议》中对应的
内容进行。
协议》，约定《股份转让协议》
             《股份转让协议之补充协议》终止执行，晏小平将
以 5,967,362.65 元对价将持有的 38 万股股份转让至刘焱，即每股约 15.70 元。同
时，在出现以下回购情形之一时，晏小平有权要求刘焱**或部分回购其在本次
股权转让后仍持有的智者品牌 57 万股剩余股份：
      “（1）晏小平、刘焱双方在 2021 年 6 月 30 日前经协商一致决定刘焱回购晏
小平所持的剩余股份；（2）智者公司未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前就
其在深圳证券交易所创业板**公开发行股票并上市的事项完成上市注册受理；
（3）智者公司在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前确定无法完成将创业板上市注
                  （4）智者公司未能在 2022 年 6 月 30
册申请文件向深圳证券交易所申报的工作；
日（含当日）前就其在创业板上市的事项获得**证监会同意发行注册的决定并
完成股票发行及挂牌上市。”
      本次股份转让完成后，智者品牌的股本结构如下：
 序号       股东姓名或名称      持股数（万股）       持股比例（%）
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                        独立财务顾问报告
         合计              4,009.00     100.00
     （十五）2021 年 6 月，智者品牌**次定向减资
燕、黎彤、于潜、晏小平等相关各方签订《智者同行品牌管理顾问（北京）股份
有限公司减资回购协议》，约定晨晖盛景通过定向减资方式退出持有的 399 万股
股份；随后，智者品牌与晨晖盛景、刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、黎彤、
于潜、晏小平等相关各方签订《减资回购协议之补充协议》，约定《减资回购协
议》暂缓进行，如果智者品牌于 2020 年 12 月 31 日（含当日）前就其于深交所
创业板**公开发行股票并上市的事项获得深交所同意注册申请的决定，则《减
资回购协议》的暂缓执行期延长至 2021 年 6 月 30 日，如果智者品牌未能在上述
时间内完成，则晨晖盛景有权恢复《减资回购协议》的执行；如果智者品牌在
的决定完成股票发行及挂牌上市，则《减资回购协议》终止执行，如智者品牌未
能在上述时间内完成的，晨晖盛景有权决定恢复《减资回购协议》的执行；如智
者品牌在 2020 年 12 月 31 日（含当日）确定无法完成创业板上市注册申请文件
向深交所申报的工作，晨晖盛景有权要求恢复《减资回购协议》的执行。具体恢
复执行方案由各方协商确定，但需原则上遵照《减资回购协议》中对应的内容进
行。
燕燕、黎彤、于潜、晏小平等相关各方签订《减资回购协议之补充协议之补充协
议》
 ，约定《减资回购协议》、《减资回购协议之补充协议》终止执行，智者品牌
以 22,874,723.29 元对价减资回购晨晖盛景持有的 159.60 万股股份。同时，对于
本次减资后晨晖盛景仍持有的智者品牌 239.40 万股剩余股份，晨晖盛景在出现
以下回购情形之一时，有权要求智者品牌回购其持有的剩余股份：
     “（1）各方在 2021 年 6 月 30 日前各方协商一致同意实施剩余股份减资回购；
（2）智者品牌未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前就其在深圳证券交易所创
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                          独立财务顾问报告
业板**公开发行股票并上市的事项完成上市注册受理；（3）智者品牌在 2021
年 12 月 31 日（含当日）前确定无法完成将创业板上市注册申请文件向深圳证券
        （4）智者品牌未能在 2022 年 6 月 30 日（含当日）前就其在
交易所申报的工作；
创业板上市的事项获得**证监会同意发行注册的决定并完成股票发行及挂牌
上市。
  ”
少至 3,849.40 万元，并相应修订公司章程。2020 年 11 月 13 日，智者品牌在《新
京报》上刊登了减资公告，并于当年完成本次减资款的支付。
      本次股份定向减资完成后，智者品牌的股本结构如下：
 序号       股东姓名或名称       持股数（万股）        持股比例（%）
          合计               3,849.40      100.00
      （十六）2021 年 12 月，智者品牌第二次定向减资，第三、第四次股份转让
燕、黎彤、于潜、晏小平等签署《减资回购协议（三）》，并于 2021 年 10 月 15
日签署《减资回购协议（三）补充协议》，各方约定由智者品牌回购晨晖盛景持
有智者品牌 239.40 万股股份。2021 年 10 月 15 日，智者品牌 2021 年**次临时
股东大会通过决议，审议通过《关于定向回购公司股份并减少注册资本的议案》
《关于签署 补充协议的议案》等议案，同意向晨晖盛景定
向回购 239.40 万股股份。本次减资回购对价总额**为 34,312,084.93 元。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                         独立财务顾问报告
年 10 月 15 日签署《股份转让协议（三）补充协议》，约定晏小平以 4,475,521.99
元对价将其持有的标的公司 28.50 万股股份转让给刘焱。同时，双方约定对于晏
小平在本次股份转让后仍持有的剩余 28.50 万股股份，晏小平有权在 2022 年 11
月 30 日前要求刘焱**或部分回购，剩余股份的转让对价按照 4,475,521.98 元
加上资金占用费计算。
定刘焱以 3,205,680 元对价将其持有的智者品牌 108.30 万股股份转让给黄明胜，
以 3,205,680 元对价将其持有的智者品牌 108.30 万股股份转让给韩燕燕。本次股
权转让实际系对黄明胜、韩燕燕二人的股权激励，黄明胜、韩燕燕二人均于《股
权转让协议中》明确承诺，在智者品牌任职直至智者品牌通过**公开发行股票
或重组形式在北京证券交易所、上海证券交易所或深圳证券交易所上市，同时承
诺自 2021 年 1 月 1 日起在智者品牌工作时间不短于 5 年。
更登记。
      上述定向减资及股份转让完成后，智者品牌的股本结构如下：
 序号       股东姓名或名称      持股数（万股）        持股比例（%）
          合计             3,610.00       100.00
明胜、韩燕燕对智者品牌历史贡献等背景的综合考虑，调减上述《股权转让协议》
的股权转让定价，即刘焱以 645,680.00 元对价将其持有的智者品牌 108.30 万股
股份转让给黄明胜、以 645,680.00 元对价将其持有的智者品牌 108.30 万股股份
转让给韩燕燕；同时，对于《股权转让协议》中约定的任职期限要求调整为黄明
胜、韩燕燕二人应于智者品牌任职至 2024 年 12 月 31 日。2024 年 11 月 16 日，
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                        独立财务顾问报告
刘焱分别与黄明胜、韩燕燕二人签署《股权转让协议之补充协议》，就上述股权
转让价格调整及任职期限相关条款调整进行确认。截至本独立财务顾问报告签署
之日，刘焱已退回超出调整后对价的股权转让款。
    （十七）2022 年 9 月，智者品牌股票第二次在**股转系统挂牌并公开转
让
《关于申请公司股票在**中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关
于提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票进入**中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会进行审议。
过了《关于申请公司股票在**中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票进入**中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。
智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股票在**中小企业股份转让系统
挂牌的函》，同意智者品牌股票在**股转系统挂牌。
票于 2022 年 9 月 13 日起在**股转系统挂牌公开转让，证券简称“智者品牌”，
证券代码为 873344，交易方式为集合竞价，所属层级为基础层。
    （十八）2023 年 5 月，智者品牌第五次股份转让
补充协议》的基础上，签署《补充协议》，对刘焱分期回购晏小平持有的标的公
司 28.50 万股股份事宜进行明确安排。
    双方约定，刘焱应于 2023 年 5 月以 15.88 元/股的价格回购晏小平持有的
出现第三方外部投资者参与交易并取得 199 股之情形，**实际履行情况为：刘
焱于 2023 年 5 月 5 日及 5 月 8 日，通过**股转系统分别自晏小平处购入 801
股及 28.40 万股标的公司股份，合计完成 284,801 股股份交割，合计交易价格为
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                    独立财务顾问报告
   本次交易结束后，刘焱持有标的公司股份数量为 1,911.3801 万股。
    （十九）**股转系统股份交易
   最近 3 年，除刘焱通过**股转系统向晏小平回购股份之外，标的公司的股
份转让均为交易双方通过**股转系统以集合竞价方式实施，交易规模均在
   截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌股权不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情况。
    三、标的公司最近三年股权转让、增减资的原因、改制及相关资
产评估情况
    （一）标的公司最近三年的股权转让情况
   本次股权转让系刘焱与投资人晏小平对既有股权回购安排的履约实施。相关
回购安排的交易价格系以双方于 2017 年 3 月签署的《股份转让协议》中关于回
购条款的约定为基础，自 2020 年起持续就回购事项开展讨论并前后多次签署协
议、补充协议，经多轮谈判后**确定，其定价系依据投资本金及按**利率计
算的持有期资金成本，扣除已分配股息之核算原则计算，交易作价具有合理性。
   本次股权转让未对标的公司进行资产评估。
   除前述协议转让外，标的公司最近三年股份转让均通过**中小企业股份转
让系统以集合竞价方式实施。交易过程中，交易各方基于市场化原则公开、自主
完成交易流程，投资者自主开展价值研判，自主确定交易价格。
   标的公司上述股份转让不涉及需要履行必要的审议和批准程序的情形，符合
相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
    （二）标的公司最近三年的增减资情况
   标的公司最近三年不存在增减资行为。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                         独立财务顾问报告
  （三）标的公司最近三年的改制情况
  标的公司最近三年不存在改制行为。
   四、标的公司产权结构及控制关系
  （一）股权结构图
  截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌的主要股东及股权结构情况如
下图所示：
  除前述主要股东外，通过**股转系统取得标的公司股份的投资人合计持有
  （二）控股股东及实际控制人
  截至本独立财务顾问报告签署之日，刘焱持有智者品牌 52.95%股份，有智
青年持有智者品牌 13.68%股份；同时，刘焱为有智青年的普通合伙人并担任执
行事务合伙人。因此，刘焱通过直接及间接的方式合计控制智者品牌 66.63%股
份，为智者品牌的控股股东、实际控制人。
  刘焱的主要简历如下：
年 10 月，任北京融创公关顾问有限公司客户主管；2003 年 10 月至 2008 年 7 月，
任宣亚**品牌管理（北京）股份有限公司客户经理、客户总监；2008 年 7 月
至 2010 年 10 月，任北京宣亚培恩**公关顾问有限公司董事总经理；2010 年
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                              独立财务顾问报告
理。
     （三）标的公司产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉
及诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
     截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌股权清晰，不存在质押等权利
限制，不涉及诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况。
     （四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，
**管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
     截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌章程中不存在可能对本次交易
产生影响的主要内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、**管
理人员的安排，亦不存在影响智者品牌独立性的协议或让渡经营管理权、收益权
等其他安排。
     五、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或
有负债情况
     （一）主要资产权属状况
     根据天健会计师出具的《智者品牌审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，智
者品牌主要资产情况如下：
                                                单位：万元
          项目                 金额                比例
货币资金                               6,774.77         16.55%
交易性金融资产                            1,100.78          2.69%
应收账款                              17,191.91         41.99%
应收款项融资                              484.00           1.18%
预付款项                                694.85           1.70%
其他应收款                               449.11           1.10%
存货                                12,752.49         31.15%
其他流动资产                              291.71           0.71%
        流动资产合计                    39,739.61         97.07%
    广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
                项目                          金额                           比例
    固定资产                                            111.63                      0.27%
    使用权资产                                           521.01                      1.27%
    长期待摊费用                                           33.72                      0.08%
    递延所得税资产                                         534.75                      1.31%
           非流动资产合计                                1,201.11                     2.93%
             资产总计                                40,940.72                    100.00%
      截至 2024 年 12 月 31 日，智者品牌资产总额为 40,940.72 万元，其中流动资
    产为 39,739.61 万元，占资产总额的 97.07%，为资产的主要构成部分。流动资产
    主要由货币资金、应收账款及存货构成。
     （1）自有的土地使用权或房产
      截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌未取得**自有的土地使用权
    或房产。
     （2）租赁的房产
      截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌及其子公司租赁房产的基本情
    况如下：
            承
序                                                            租赁面积
    出租方     租        房屋地址                 租赁期限                                产权证书
号                                                            （m2）
            方
                 北京市朝阳区建国路                                               京（2017）朝不动
    北京富华         02、03、07、08 号                                                 号
    丽紫檀木         北京市朝阳区建国路                                               京（2017）朝不动
    品有限公    智          号                                                       号
     司      者    北京市朝阳区建国路                                               京（2017）朝不动
            牌          号                                                       号
                                                                         粤房地权证穗字
    广州天银
                广州市天河区中山大                                                 第 0120391290
    房地产开
    发有限公
                大厦 13 楼 17-19 室                                          号、0120391291
     司
                                                                               号
    北京富华    智   北京市朝阳区建国路                                                京（2017）朝不动
    宫廷工艺    道         号                                                        号
     广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                              独立财务顾问报告
             承
序                                                         租赁面积
      出租方    租       房屋地址                 租赁期限                        产权证书
号                                                         （m2）
             方
     品有限公    远
      司
             智   北京市朝阳区建国路                                          京（2017）朝不动
     丽紫檀木    果         号                                                 号
     宫廷工艺    搜
                 北京市朝阳区建国路                                          京（2017）朝不动
     品有限公    秀
      司      互
                       号                                                 号
             动
                 北京市朝阳区东四环
                                                                    京朝字第 1288454
                                                                       号
     房地产开    势       C 座 1109 室
     发有限公    品   北京市朝阳区东四环
                                                                    京朝字第 1288454
                                                                       号
                  C 座 1101、1103 室
     北京国锐
             影   北京市朝阳区东四环
     房地产开                                                           京朝字第 1288454
     发有限公                                                              号
             客     C 座 1102 室
      司
           上
     上海高捷                                                 沪（2020）虹字不
           海 上海市虹口区四川北
           智  路 1666 号 501 户型
      公司                                                       号
           立
           智
             深圳市龙华区民治大
           者
           深
                     B
           圳
     注：截至本独立财务顾问报告签署之日，上述租赁房产中序号 1-2、5-7 项租赁房产已办理
     房屋租赁登记备案，其余尚未办理房屋租赁登记备案。
        根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条等有关规定，智者品牌及其子
     公司与出租方签署的租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的有效
     性，在租赁合同有效期内，智者品牌及其子公司有权使用该等租赁房屋。
        截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其子公司不存在因租赁物业
     受到主管部门行政处罚的情形。标的公司实际控制人已出具书面承诺，如标的公
     司或子公司因租赁物业存在的法律瑕疵导致无法继续租赁房产或遭受其他损失
     的，实际控制人将承担由此产生的一切费用及损失，以使标的公司及子公司免于
     遭受损失。
       （1）商标专用权
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                              独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌及其子公司拥有注册商标 24
个，具体情况如下：
序号         商标      **分类号     注册号             有效期限
                   智者品牌
                   北京播势
                   北京影联客
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                          独立财务顾问报告
     （2）计算机软件著作权
     截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌及其子公司拥有 30 项已登记
的计算机软件著作权，详情见下表：
序号       登记号                 软件名称            **日期           登记日期
                       web 端广告投放效果监测系统
                               V1.0
                       移动端广告投放效果监测系统
                               V1.0
                      web 版网络文章文本数据采集管
                            理平台 V1.0
                      自助式 web 版自媒体广告投放平
                              台 V1.0
                      移动版网络文章文本数据采集监
                             测平台 V1.0
                      web 版全平台自媒体监测分析系
                              统 V1.0
                       web 版文稿素材智能推荐系统
                               V1.0
                       移动版文稿素材智能推荐系统
                               V1.0
                      基于大模型的新闻稿件生成系统
                              V1.0
                      基于大模型的 AI 图片生成系统
                              V1.0
                      web 版自媒体评论区智能监测系
                             统 V1.0
                      web 端汽车网络热度及销量数据
                            分析系统 V1.0
                      基于网络数据采集的汽车指数分
                         析监测系统 web 版 V1.0
                      智力果在线培训考试管理平台后
                           台管理系统 V1.0
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
序号        登记号                    软件名称                      **日期           登记日期
                        智力果在线培训考试平台用户端
                            WEB 版 V1.0
                        智力果全民营销后台管理系统
                              V1.0
                        网络文章有效性检测和网页快照
                             系统 V1.0
                        基于文本大数据的内容自动审核
                             系统 V1.0
     （3）美术作品著作权
     截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌及其子公司拥有的登记作品如
下：
序号     作品名称                    登记号               作品类别       **日期          登记日期
     （4）域名
     截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌及其子公司拥有的域名如下：
序号    持有人              域名            到期时间         网站备案/许可证号             审核通过日期
     智者品牌                            2025.12.1
      智力果
     北京影联
      客
     截至 2024 年 12 月 31 日，智者品牌拥有的其他主要生产经营设备情况如下
表所示：
                                                                          单位：万元
              资产类别                                         账面价值
              电子设备                                                              15.08
              办公家具                                                               1.90
              运输设备                                                              94.64
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                 独立财务顾问报告
          资产类别                            账面价值
              合计                                        111.63
  （二）对外担保状况
  报告期内，标的公司不存在对外担保事项。
  （三）主要负债及或有负债情况
  根据天健会计师出具的《智者品牌审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，智
者品牌的负债构成情况如下表所示：
                                                   单位：万元
         项目                  金额                  比例
短期借款                               1,099.78             4.03%
应付账款                              20,774.27            76.18%
应付职工薪酬                             2,746.89            10.07%
应交税费                               1,868.53             6.85%
其他应付款                               168.32              0.62%
一年内到期的非流动负债                         455.87              1.67%
其他流动负债                                 5.86             0.02%
       流动负债合计                     27,119.51           99.45%
租赁负债                                 66.49              0.24%
递延所得税负债                              83.45              0.31%
    非流动负债合计                         149.94             0.55%
        负债合计                      27,269.45           100.00%
  截至 2024 年 12 月 31 日，智者品牌负债总额为 27,269.45 万元，其中流动负
债为 27,119.51 万元，占负债总额的 99.45%，为负债的主要构成部分。流动负债
主要由应付账款、应付职工薪酬及应交税费构成，占总负债的比例为 93.11%。
  （四）涉及诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况
  智者品牌于 2025 年 1 月收到朗知传媒向北京仲裁委员会提起的四宗仲裁申
请。2024 年度，智者品牌与朗知传媒签订《第三方采购合同》，约定智者品牌委
托朗知传媒就智者品牌的客户集度汽车相关业务提供服务，朗知传媒认为标的公
司存在逾期未支付服务费的情形，遂向仲裁委提起仲裁申请。截至本独立财务顾
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                    独立财务顾问报告
问报告签署之日，智者品牌与朗知传媒达成和解协议，朗知传媒已基于和解协议
对标的额约 52.79 万元的仲裁案件撤回仲裁申请，待付款条件成就后向智者品牌
申请支付合同款，其余三宗案件智者品牌已根据和解协议及仲裁调解书安排支付
对方 279.32 万元。
   因集度汽车拖欠智者品牌合同费用，智者品牌于 2025 年 3 月向上海**经
济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求集度汽车支付 128.69 万元。该案件已被上海
**经济贸易仲裁委员会受理。
   除上述事项之外，截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌及其下属控
股公司最近三年不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚。
     六、标的公司合法合规情况
   智者品牌于 2024 年 12 月 16 日发布公告，对关联交易及关联方资金占用进
行补充确认。**股转公司于 2024 年 12 月 26 日出具《关于对智者同行品牌管
理顾问（北京）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司
一部监管〔2024〕），就资金占用及关联交易信息披露违规事项，对智者品牌及其
董事长刘焱、财务负责人龚文波、董事会秘书崇婷婷采取口头警示的自律监管措
施。
   **股转公司的上述口头警示属于自律监管措施，不属于行政处罚范畴，不
会对本次交易构成实质性法律障碍。
   除上述自律监管措施之外，截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌及
其下属控股公司最近三年不存在其他行政处罚及刑事处罚，不存在涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查的情形。
     七、标的公司主营业务情况
   智者品牌是**知名的公关传播服务商，依托自身出色的策略能力、优质的
内容创作能力、丰富的媒介资源，以及深厚的行业经验，以企业客户的品牌管理
和产品推广需求为导向，着力于以多渠道全渗透的方式搭建优质品牌、产品与消
费者之间的桥梁，帮助客户树立并维护良好的品牌、产品形象和声誉，促进产品
销售，创造商业价值。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                 独立财务顾问报告
  智者品牌深耕汽车、科技消费品、云计算、互联网等前沿领域，长期服务积
淀深厚的全球知名品牌和迅速成长的科技品牌，其中包括华为集团、比亚迪集团
等具有**影响力的**硬科技**企业。智者品牌以创新、创意内容精准塑造
客户企业优质的民族品牌形象，将高端技术转化为具象的市场认知，加速用户市
场开拓进程，构建深层次品牌护城河，促进企业持续高质量发展，为我国培育新
质生产力、实现高水平科技自立自强、建立科技强国的战略目标保驾护航。
  智者品牌通过长期为华为集团、宝马集团、比亚迪集团、捷豹路虎等具有国
际影响力的知名品牌提供高质量服务，积累丰富的行业服务经验，建立起良好的
口碑，培养出一支具备深刻垂直行业认知的高素质团队，在展业领域的客户中享
有较高的品牌知名度和美誉度，并以此为基础深耕汽车、科技消费品、互联网等
行业，进一步开拓了包括广汽埃安、一汽红旗、东风岚图、长安马自达、吉利集
团、悦达起亚、英菲尼迪、联发科、抖音集团、OPPO、石头科技、方太厨具等
在内的优质客户。
  自 2016 年至今，智者品牌已连续 8 年荣登****公共关系协会发布的“年
度 TOP30 公司榜单”，曾多次荣获****公共关系协会**案例、金旗奖、金
瞳奖、IAI 传鉴**广告奖、金鼠标奖、蒲公英奖等行业权威奖项。
  （一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策等
  主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
等参见本独立财务顾问报告“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行
业特点和经营情况的讨论与分析”。
  （二）主要产品及用途
  智者品牌主要业务为公关传播服务，帮助客户树立品牌的立体竞争优势，提
升品牌的市场认知和用户好感度，提升品牌的价值感，**度塑造鲜明形象，在
市场竞争中凸显差异化品牌优势和附加价值。
  同时，展业过程中亦会响应客户具体的、有针对性的产品推广需求，以推动
特定产品销售为核心目的，根据客户的目标渠道与受众情况，提供个性化的产品
营销方案与推广服务，通过广泛传播产品的各种关键信息，使目标消费群对特定
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                   独立财务顾问报告
产品产生更多了解，从而促进产品销售。
  标的公司为客户提供公关传播服务的服务形式涵盖策略咨询与研究分析、活
动策划与执行、内容制作、媒体合作及传播、媒体关系管理及维护、舆情监测与
危机处理、新媒体平台运营等诸多范畴，所涉及服务内容多样。客户将基于公关
传播效果诉求及预算情况，在与标的公司进行充分协商探讨后，按需选取不同服
务形式的若干分项形成具体的定制化任务，由标的公司执行并进行整合交付。
  标的公司主要涉及的服务形式和服务内容详见下表：
 服务形式                 主要服务内容
        基于客户的品牌与产品目标，制订公关传播策略方案，包括核心传播概念、
        价值主张内核、**公关传播事件与话题、传播链路及媒体资源规划等；
策略咨询与   定期或按需对内外部公关传播环境，行业趋势动态及热点事件，目标消费者
研究分析    群体，业内特定企业、品牌或产品，媒体与传播平台，**公关传播与危机
        处理案例等进行研究分析，输出分析报告；
        提供公关领域专题培训及日常咨询服务等。
        策划并执行公关传播活动。公关传播活动包括发布会、品鉴会、专访、论坛、
活动策划与   讲座演讲、颁奖典礼、参观、路演、试驾、事件及话题传播等；执行内容包
执行      括活动筹备、物料采买、场地租赁与搭建、活动嘉宾管理、活动相关内容的
        沟通与制作输出、活动事件的传播扩散、活动执行效果的总结复盘等。
        创作用于活动执行及公关传播的内容或素材，包括传播叙事大纲、公关稿件
内容制作
        及文案、演示 PPT、图片、海报、动图、视频、其他新媒体创意内容等。
        开展媒体资源的筛查、匹配、推荐、接洽并推动合作执行落地；
        标的公司就客户的公关传播需求与媒体进行充分传达与深度沟通，采取自主
        创作、与媒体协同共创等方式形成符合传播目标的内容，经标的公司质量把
媒体合作及
        控与审核确认后，通过媒体实现品牌及产品内容的传播扩散，具体传播渠道
传播
        包括传统媒体（电视、杂志等）  、数字媒体（互联网媒体、门户网站、社交
        媒体平台、视频直播平台、垂直领域内容平台等）  、自媒体及关键意见**
        （KOL）等。
        基于客户需求，协助客户完善、拓展媒体关系资源网络。建立完善评价体系，
媒体关系管
        对媒体进行持续跟踪、动态管理。协助客户与媒体维持良好互动关系，促进
理及维护
        信息流通，提高合作粘性，识别并孵化优质传播选题。
        收集并分析与客户品牌和产品相关的市场报道，就潜在舆情征兆进行提示预
舆情监测与
        警；若发生负面舆情事件，提供策略建议，协助客户维护市场形象，持续跟
危机管理
        踪评估危机应对效果。
        提供官**媒体平台运营服务（包括社交媒体平台、视频平台官方账号以及
新媒体平台
        官方 App 等）
                ，具体包括传播规划与策略咨询、素材内容制作与发布、运维
运营
        管理、运营效果总结复盘等。
  （三）主要服务的流程图
  针对不同合作阶段、合作形式的客户，业务流程上存在**差异，标的公司
主要服务业务流程如下：
  在竞标、比稿环节，标的公司获邀或通过公开渠道获知招标或比稿信息后，
广东因赛品牌营销集团股份有限公司            独立财务顾问报告
着手进行营销推广方案策划，服务团队开展调查研究，**考察客户状况，如行
业状况、市场状况、竞争状况等，根据调研结果制定传播策略与方案，并根据方
案测算报价。
  中标后，双方签订框架协议、订单式合同等服务合同，就服务内容、服务价
格、验收条款、结算方式等内容进行约定，后按照合同具体约定进行项目执行。
  对于已签订框架服务协议，且直接指定标的公司作为项目推广服务提供商的
现有客户，双方直接进入报价及方案商讨流程。框架服务协议中往往以清单形式
列明各项具体服务条目的价格标准，对于框架协议内的服务条目，标的公司根据
协议进行报价；对于框架协议外的服务条目，双方就具体的服务项目进行议价。
确定报价及营销方案后，进入项目执行流程。已签订框架服务协议的客户亦存在
对部分项目开展竞标、比稿的情形。
  需单独就项目进行竞标、比稿的客户，标的公司中标后与客户签订项目制合
同并进入项目执行流程。部分非年框客户经长期合作后直接指定标的公司作为具
体项目服务商，双方进行议价和整体方案协商后签订项目制合同并进入项目执行
流程。
  标的公司的项目执行由立项开始。服务团队发起立项后，提交项目预算并经
由相关负责人审批；审批通过后，基于客户的整体项目传播需求，着手开展方案
细化、内容开发、配套媒介推广和服务采购、落地执行等一系列工作；项目执行
完毕，项目团队向客户提交合同约定的项目验收材料；验收通过后双方进入开票
付款流程，至此项目结束或阶段性结束。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                          独立财务顾问报告
                                     客户提出公关服务需求
                年框客户                                      非年框客户
                                                    标的公司服务团队策划方案，参与竞标
             是否需要单独竞标、比稿                  是
                                                          （如有竞标）
                  否
 年框协议内未约定的                 年框协议内已约定的
                                                    中标后（如有竞标），双方签署服务合同
    服务项目                     服务项目
    议价                      根据协议报价
             执行方案沟通、确认
                               项目执行，具体包括制定预算、第三方采
                                     买、方案执行等
             如所签订合同为年度或某
             一约定期限内的产品传播
             合同，定期结算后，在服                验收、结算
               务期内持续服务
                                     项目结束或阶段性结束
   （四）主要业务经营模式
   （1）主要采购内容与组织架构
   标的公司日常业务涉及的采购内容主要包括三类：
   一是媒介合作，标的公司在项目执行过程中，需要将品牌相关的活动信息、
产品推广内容等通过各类传播渠道进行推广，因此需与电视、杂志等传统媒体、
互联网媒体、门户网站、社交媒体平台、视频直播平台、垂直领域内容平台、自
媒体及关键意见**（KOL）等新媒体开展合作，通过标的公司自主创作、与媒
体协同创作等形式形成符合传播目标的内容，经该等媒体实现传播扩散。
   二是内容制作服务采购，包括摄影摄像、独立内容制作（文案撰写、视频制
作等）、海报/平面制作、其他设计制作等。内容制作相关工作往往优先由标的公
司自主执行。因标的公司的往往为不同客户配置专门服务团队，在客户传播需求
高度集中时，可能导致其服务团队出现产能不足的情况，在此情况下通常需将部
分需求交由外部供应商完成。
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  三是活动执行相关采购，包括交通差旅、活动执行、活动搭建、监测维护、
翻译、速记及其他服务。
  标的公司基于客户对具体项目的传播需求、预算等要素，确定采购的媒介资
源或项目执行地点，因此供应商较多且比较分散。
  （2）采购原则
  标的公司采购主要按照以下两项原则进行：
  ①采购资源部事前介入
  标的公司采购事项由采购资源部协同业务部门完成。为更好为业务部门提供
采购支持，提高购买流程效率，**采购风险，**获得高性价比的物资产品与
服务，采购资源部采用“事前介入”的工作原则与方法，协助业务团队明确业务
需求，根据所确定的产品、服务规格与供应质量要求与交付标准，推荐合适、有
竞争力的供应商资源，与业务部门协作完成供应商筛选工作。
  ②供应商入库管理
  由于面临的供应商较多且比较分散，对于拟开展正式合作的供应商，标的公
司将实行入库管理。入库前，标的公司对其业务资质、服务质量、市场地位、商
业信用、产品价格、信用期限等进行调查，确保入库供应商符合标的公司供应商
资源库准入标准。
  此外，每个自然年度，采购资源部将结合年度合作情况，对入库供应商进行
综合评价，作为后续采购的重要评判标准，并及时更新入库供应商名单。
  （3）采购流程
  标的公司主要采购流程如下：发起采购需求后，通过询价、比价确定供应商
后，经办人起草采购单并自查，经相关负责人审批后方可执行。业务部门在收到
供应商提供服务或商品，基于验收情况通过业务系统提交验收单，并结合采购合
同中的付款约定，及时提交支付单审批流程。审批通过后，由财务部门完成款项
支付。
  标的公司采用事业部模式展开运营。由于不同行业特点不同、服务客户业务
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需求不同、公关传播执行手段各异，为更有效提高服务专业度，标的公司按照行
业及客户群体，将业务部门分为四个事业部。各事业部内设客户服务岗、媒介服
务岗。其中，客户服务岗主要负责传播策略、传播内容、项目策划及项目执行；
媒介服务岗主要负责媒体资源的开拓、商务谈判、媒体关系维护。
  标的公司主要采取客户需求驱动的服务模式，在获得客户的任务需求后，再
进一步推进后续工作，主要环节如下：
  （1）项目立项及预算审批
  根据客户的传播需求或框架协议约定的传播项目，服务团队确定执行方案并
提起立项；同时，项目团队基于客户订单金额、与客户报价议价情况和整体方案，
测算项目整体执行预算并提交业务系统，经由相关负责人审批通过后正式立项。
  （2）项目执行
  项目执行是服务的关键阶段，服务方案经客户确认且项目预算通过审批后，
标的公司调配人力、物力并采买相应资源推进方案执行，根据具体项目需求不同，
包括方案/策略规划、内容开发、资源整合、媒体沟通、内容发布、活动执行、
效果监测与评估等各类细分执行内容。
  （3）项目结算
  项目结束后，标的公司制定项目结算单，作为后期收取费用的依据。同时，
服务团队对执行的效果进行评估，向客户提交结案报告。
  （4）项目结束
  将项目结算单及结案报告提交给客户后，获得客户反馈意见，同时根据合同
约定的条款，向客户收取项目费用。
  报告期内，标的公司主要通过竞标方式、比稿方式与客户建立业务合作关系。
此外，因标的公司经多年深耕已形成良好的行业口碑和品牌影响力，亦吸引部分
客户主动联系并与标的公司开展合作。
  竞标方式包括公开招标和客户邀请招标。公开招标是指招标人以招标公告的
方式邀请不特定的法人或者其他组织投标，邀请招标是指招标人以投标邀请书的
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方式邀请特定的法人或者其他组织投标。
  比稿方式下，标的公司在获知客户发布的比稿信息后，按照客户要求，组织
项目团队编制比稿文件，中标后与客户达成合作。
  标的公司通过为企业客户开展公关传播服务获取盈利，通过开展业务服务获
取服务收入并实现利润，盈利基本来自服务收费与综合执行成本之间的差额。
  （1）与客户的结算模式
  标的公司与客户的结算模式主要包括两种形式：
  对于日常公关形式合同，标的公司按合同约定提供服务并定期与客户进行结
算，客户在双方约定的信用期内通过银行转账等形式进行付款。
  对于项目制形式合同，双方在客户的具体项目需求实际服务完成后进行结算，
标的公司根据合同约定向客户交付项目验收材料。验收完毕后，客户在双方约定
的信用期内通过银行转账等形式进行付款。
  （2）与供应商的结算模式
  对于媒介合作类采购，一般由供应商执行服务内容后提供结算材料，包括内
容发布链接、评论情况、阅读量数据等信息，标的公司开展验收工作并审批通过
后，双方进行结算，并基于信用期约定情况进行付款。在与部分头部媒介合作过
程中，标的公司采用预付款的形式。
  对于内容制作服务、活动执行等非媒介合作类采购，标的公司根据具体的服
务提供及交付情况与供应商进行结算。
  （五）主要产品或服务的生产和销售情况
  标的公司主要从事公关传播服务，并非传统的生产型企业，不涉及产品生产
环节，故不适用产能、产量等相关概念。同时，标的公司向知名品牌客户提供的
公关传播服务往往为定制化解决方案，根据方案的具体执行内容进行结算，亦不
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适用销售单价等概念。
    报告期内，标的公司前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占销售总额
的比例情况如下：
                                                    单位：万元
 年份              客户名称        主要销售内容   销售金额        占营业收入比例
          A 公司               公关传播服务   36,412.46        52.49%
          B 公司               公关传播服务   11,524.41        16.61%
          C 公司               公关传播服务    7,621.43        10.99%
          E 公司               公关传播服务    3,611.36        5.21%
          D 公司               公关传播服务    3,134.89        4.52%
                        合计            62,304.56       89.81%
          A 公司               公关传播服务   23,367.27        46.66%
          B 公司               公关传播服务    8,282.84        16.54%
          E 公司               公关传播服务    7,224.78        14.43%
          F 公司               公关传播服务    3,669.67        7.33%
          D 公司               公关传播服务    2,976.00        5.94%
                        合计            45,520.56       90.89%
注：以上受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额。
    报告期各期，标的公司前五大客户的销售额占当期销售总额的比例分别为
TMT 等领域知名企业，汽车行业和 IT（通讯）行业分列公共关系服务领域下游
市场份额的前两名，行业知名企业往往保持较高的营销预算规模。标的公司与主
要客户普遍保持多年合作关系，对于客户品牌、产品和所在市场的深刻理解更有
利于其在竞标过程中获得客户认可，并进而形成较高的合作规模。其中，2024
年度标的公司自 A 公司取得的业务收入快速增长且占整体收入比例超过 50%，
主要系标的公司深度服务前述客户覆盖更多产品线以及客户公关传播预算有所
增加所致。标的公司与 A 公司的合作年份已超过 10 年，双方合作关系稳定。
    标的公司报告期内的董事、监事、**管理人员和核心技术人员，其他主要
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关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户中未占有权益1。
     （六）主要原材料和能源供应情况
     智者品牌主要从事公关传播服务，并非传统的生产型企业，未开展生产制造
活动，不涉及原材料和能源供应等情况。
     报告期内，标的公司前五大供应商采购产品的情况如下：
                                                      单位：万元
                                                       占采购总
    年份       供应商名称                主要采购内容   采购金额
                                                       额比例
          新浪集团                     媒介资源    1,777.94     4.00%
          抖音集团                     媒介资源    1,660.94     3.74%
                             媒介资源、内容制
          上海复歌信息科技有限公司                     1,589.15     3.58%
                             作服务、活动执行
          《精品购物指南》报社               媒介资源    1,277.55     2.88%
          上海新梨视网络科技有限公
                                   媒介资源    1,161.58     2.62%
          司
                       合计                  7,467.16    16.82%
                             媒介资源、内容制
          深圳熙美传媒有限公司                       1,595.13     3.99%
                             作服务、活动执行
          新浪集团                     媒介资源     893.87      2.24%
          抖音集团                     媒介资源     816.71      2.04%
          人民日报社                    媒介资源     665.01      1.66%
          南方报业集团                   媒介资源     647.21      1.62%
                       合计                  4,617.93    11.56%
注：以上受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额。
     报告期内，标的公司向前五大供应商采购产品金额分别为 4,617.93 万元和
购比例超过采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。
     标的公司基于客户对具体项目的传播需求、预算等要素，确定采购的媒介资
源或项目执行地点，因此供应商较多且比较分散。
 因标的公司部分客户为境内外知名上市公司，前述占有权益情形不包括相关人员通过二级市场、持有公
募基金份额等方式公开参与相应权益工具交易的情形。
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    标的公司报告期内的董事、监事、**管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商中未占有权益2。
    （七）境外生产经营情况
    报告期各期，智者品牌收入基本来源于境内客户，来源于境外客户的收入金
额分别为 135.80 万元以及 446.29 万元，金额及占总收入比例均极低。境外客户
亦出于**市场的公关传播需求而与标的公司开展合作。
    截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司已设立香港子公司智者香港，
筹备亚太地区境外业务发展。
    （八）安全生产、污染治理和节能管理情况
    标的公司主要从事公关传播服务，并非传统的生产型企业，日常经营过程不
涉及工业生产、污染治理、高耗能等情形。
    （九）主要服务的质量控制情况
    标的公司已建立健全的《项目管理制度》，展业期间严格遵守《中华人民共
和国广告法》
     《互联网广告管理办法》
               《中华人民共和国个人信息保护法》等行业
相关法律、法规及质量标准。报告期内，标的公司未发生因质量问题导致的重大
诉讼或纠纷，未出现因违反**相关质量管理法律、法规而受到重大行政处罚的
情形。
    （十）主要产品生产技术情况
    标的公司以“凝聚智慧、注重实效”作为核心价值观，通过智慧的定位策略、
内容策略与品牌体验策略，对目标受众进行有效影响与互动，**实现品牌、产
品价值的提升。标的公司着重打造“深度策略能力”、
                       “创新内容能力”、
                               “融合营
销能力”、
    “数智化营销能力”四大核心能力，不断提升服务的价值，增强客户黏
性和战略影响力，树立良好的行业口碑。
 因标的公司部分供应商为境内外知名上市公司，前述占有权益情形不包括相关人员通过二级市场、持有
公募基金份额等方式公开参与相应权益工具交易的情形。
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  （1）深度策略能力
  标的公司是一家以策略主导的专业公关传播服务商，依靠对客户品牌、产品
及其所在市场的深刻理解，为客户提供具有深刻洞察的策略，确保公关传播活动
的精准性、前瞻性和有效性。
  标的公司拥有一套完整的策略开发流程 AIS（Analysis-Insight-Solution）。客
户策略的制定需要基于扎实与深入的洞察与分析。针对客户需求，标的公司项目
组会运用 SWOT、PEST、TOW Smatrix 等多种工具对品牌进行深入的分析，全
面考察市场环境、消费者需求与行为、竞争对手等多种变量，形成深刻的洞察。
分析的过程涉及样本采集、数据收集整理、实地考察、采访调查、纵向历史追溯、
横向对比等多项工作。对于形成的洞察，项目人员会以倒推的形式进行验证，确
保分析逻辑的完整性、数据的准确性。
  （2）创新内容能力
  “内容为王”已经成为当下新媒体发展的重要趋势，**的创意内容能够在
不同的媒体平台上加速传播，大幅提升营销效率、效果。
  标的公司一贯注重以创新创意内容赋予目标受众新鲜的体验，依托丰富的媒
体平台投放经验，能够根据不同平台的特点为客户开发定制化的传播内容。标的
公司拥有独立的创意设计团队，能够完成高品质的视觉创意内容输出。内部开发
设计能力的培养有利于设计师与项目团队的紧密沟通，从而准确把握传播策略、
传播信息。
  （3）融合营销能力
  随着新技术、新思维不断应用于公关传播行业，短视频、微博、微信公众号、
小红书等新兴媒体平台快速发展，推动了媒体内容的不断丰富，热点营销话题的
不断转换，以及媒体形式和传播方式的多样化发展。
  为适应传播平台多样化、分散化的营销时代，标的公司不断强化融合营销能
力，利用线上与线下多工具与多平台的整合运用，实现营销效果**化。除了传
统媒体，标的公司业务团队熟悉微信、微博等多种线上数字平台的运营模式、内
容传播推广流程、KOL 资源、新技术方向和应用，紧密追踪行业内外的创新做
法，为客户打造精准有效的整合营销方案。
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     （4）数智化营销能力
  智者品牌积极推进智慧营销系统的建设，快速适应技术进步带来的行业数智
化升级，紧抓新技术、新业态带来的发展机遇，积极响应客户的新形态传播需求，
赋能业务发展；通过智慧营销系统的建设，标的公司实时追踪传播效果，构建舆
情数据画像，达到筛查客户声量盲区、识别优质内容、预警负面舆情的效果，从
而辅助业务人员实现传播内容主题精准定位、内容分发策略优化及危机响应效率
提升。
  标的公司主营业务为公关传播服务，其业务的核心竞争力在于服务团队深耕
行业多年培养出的业务能力，以非专利技术（Know-How）形式留存，不涉及专
利或其他技术保护措施。
  标的公司着重打造的“深度策略能力”、
                   “创新内容能力”、
                           “融合营销能力”、
“数智化营销能力”已广泛应用于服务客户中，有效增强了客户满意度和客户粘
性。
  报告期内，标的公司研发投入 129.18 万元和 147.70 万元，主要用于研发人
员薪酬等，情况具体如下：
                                            单位：万元
        项目          2024 年度            2023 年度
      研发投入金额                  147.70             129.18
      主营业务收入              69,373.48          50,082.73
       所占比例                   0.21%              0.26%
  （十一）核心技术人员特点分析及变动情况
  截至本独立财务顾问报告签署之日，除标的公司实际控制人刘焱以外，标的
公司还拥有韩燕燕、于潜、黄明胜、汪冬洁等 4 名核心技术人员。标的公司核心
技术人员大多自公司创立初期即已加入，且标的公司通过股权激励、保密及竞业
禁止条款等手段保持核心人员的稳定。除标的公司前任董事、副总经理黎彤因个
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人原因于 2024 年 6 月辞任董事、副总经理职务，转任标的公司策略顾问外，报
告期内标的公司核心技术人员不存在其他变动情况，整体保持稳定。
     核心技术人员职务情况如下表所示：
序号       姓名         职务           学历      对标的公司贡献情况
                                      标的公司**事业部负责人，主要
                                      覆盖汽车和消费品领域，曾服务客
                                      安、阿维塔、捷豹路虎、现代、比
                                       亚迪集团、悦达起亚、蒙牛等
                                      标的公司第二事业部负责人，主要
                                      覆盖汽车领域，曾服务客户及品牌
                                      莱斯、吉利集团、沃尔沃、路特斯、
                                           英菲尼迪等
                                      标的公司第三事业部负责人，主要
                                      覆盖 TMT 领域，曾服务客户及品
                                      科、石头科技、唯品会、猎豹移动、
                                          抖音集团、作业帮等
                                      标的公司第四事业部负责人，主要
                                      覆盖 TMT 和消费品领域，曾服务
                                      具、OPPO、科大讯飞、猎豹移动、
                                              海丝腾等
     核心技术人员简历情况如下所示：
     韩燕燕，2005 年 7 月至 2007 年 9 月，任阳光圣杯广告有限公司客户主管；
者有限副总经理；2016 年 6 月至今，担任标的公司董事、副总经理、**事业
部负责人。
     于潜，2001 年 8 月至 2005 年 6 月，任上海大众汽车销售有限公司华北分销
**公关专员；2005 年 7 月至 2006 年 7 月，任北京搜狐新媒体信息技术有限公
司市场部**专员；2006 年 8 月至 2012 年 2 月，任西岸奥美（北京）信息咨询
服务有限公司客户总监；2012 年 3 月至 2016 年 6 月，任智者有限副总经理；2016
年 6 月至今，任标的公司董事、副总经理、第二事业部负责人。
     黄明胜，1994 年 7 月至 1999 年 5 月，任自由撰稿人；1999 年 6 月至 2004
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                  独立财务顾问报告
年 3 月，任北京未晚在线传播顾问有限公司客户总监；2004 年 4 月至 2011 年 11
月，任宣亚**品牌管理（北京）股份有限公司**策略顾问、**撰稿人；2011
年 12 月至 2016 年 6 月，任智者有限执行副总裁；2016 年 6 月至今，任标的公
司董事兼副总经理、第三事业部负责人。
  汪冬洁，2013 年 7 月至今，历任智者有限、标的公司客户经理、客户总监、
第四事业部负责人等职务；2017 年 9 月至 2022 年 11 月担任标的公司监事会主
席；2024 年 6 月至今，任标的公司董事。
                                                          单位：人
        项目             2024 年度                  2023 年度
      研发人员数量                              5                      3
       员工总数                          399                       335
       所占比例                       1.25%                      0.90%
   八、标的公司主要财务数据
  根据天健会计师出具的《智者品牌审计报告》，2023 年度至 2024 年度，智
者品牌经审计的财务报表主要财务数据如下表所示：
  （一）资产负债表主要数据
                                                     单位：万元
       项目          2024年12月31日                2023年12月31日
资产总额                          40,940.72                   37,317.47
负债总额                          27,269.45                   25,921.24
所有者权益                         13,671.27                   11,396.23
  （二）利润表主要数据
                                                     单位：万元
       项目            2024年度                     2023 年度
营业收入                          69,373.48                   50,082.73
利润总额                           7,272.86                    4,042.16
净利润                            5,744.95                    2,997.92
归属于母公司股东的净利
润
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                          独立财务顾问报告
扣除非经常性损益后的净
利润
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润
  （三）现金流量表主要数据
                                                             单位：万元
          项目                 2024 年度                      2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                      6,340.54                    -1,137.24
投资活动产生的现金流量净额                           850.40                 3,470.34
筹资活动产生的现金流量净额                     -1,595.07                    -3,438.85
现金及现金等价物净增加额                       5,595.87                    -1,105.75
  （四）非经常性损益情况
                                                             单位：万元
               项目                       2024年度              2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲
销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
相关、符合**政策规定、按照确定的标准享有、对公                         16.10               24.87
司损益产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非
金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变                          95.45               77.06
动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                              25.00                   -
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用                     -299.57                     -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                               -13.58               1.09
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                     -             167.12
               小计                            -174.75                270.14
所得税影响额                                           -43.87              62.10
               合计                            -130.89                208.04
   九、标的公司下属公司情况
  截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司共有下属公司 10 家，包括 9
家**子公司，1 家二级子公司，不存在其他参股公司、分公司。标的公司下属
公司具体情况如下
                持股比例      注册资本
序号 公司名称   层级         成立时间                 注册地              主营业务
                 （%）      （万元）
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                         独立财务顾问报告
                   持股比例      注册资本
序号 公司名称      层级         成立时间                    注册地      主营业务
                    （%）      （万元）
                                                      从事公关传播服务
                                                      主 要 从 事 智能 营 销
                                                      服务
                                                      主 要 从 事 视觉 作 品
             **子                                      的创作
              公司                                      主 要 从 事 公关 传 播
                                                      执行工作
                                                      从 事 公 关 传播 服 务
                                                      运营推广工作
                                                      尚未实际展业，拟用
                                      （港元）            地 区 境 外 公关 传 播
                                                      服务
                 播势品牌
             二级子
              公司
     十、标的公司涉及的立项、环保等报批事项
     本次交易标的为智者品牌 80%股权，不涉及立项、环保等报批事项。
     十一、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理
     （一）标的公司报告期内主要会计政策
     标的公司报告期内主要会计政策主要内容如下，详细内容可参见由天健会计
师出具的《智者品牌审计报告》相关内容。
     （1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产
      组合类别         确定组合的依据                 计量预期信用损失的方法
                                     参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
    应收银行承兑汇票         票据类型            对未**济状况的预测，通过违约风险敞口
                                     和整个存续期预期信用损失率，计算预期信
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                   独立财务顾问报告
        组合类别   确定组合的依据                计量预期信用损失的方法
                                            用损失
                                  参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
                                  对未**济状况的预测，参照应收账款账龄
  应收商业承兑汇票         账龄
                                  与预期信用损失率对照表，计算预期信用损
                                             失
                                  参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
应收账款――合并范围                        对未**济状况的预测，通过违约风险敞口
                   款项性质
   内关联方                           和整个存续期预期信用损失率，计算预期信
                                            用损失
                                  参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
                                  对未**济状况的预测，编制应收账款账龄
应收账款――账龄组合         账龄
                                  与预期信用损失率对照表，计算预期信用损
                                             失
                                  参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
其他应收款――合并范                        对未**济状况的预测，通过违约风险敞口
                   款项性质
  围内关联方                           和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损
                                       失率，计算预期信用损失
                                  参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
其他应收款――应收押                        对未**济状况的预测，通过违约风险敞口
                   款项性质
  金保证金组合                          和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损
                                       失率，计算预期信用损失
                                  参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
其他应收款――账龄组                        对未**济状况的预测，编制其他应收款账
                   账龄
    合                             龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用
                                             损失
    （2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表
               商业承兑汇票                              其他应收款
                                   应收账款
        账龄     预期信用损失率                            预期信用损失率
                                预期信用损失率（%）
                 （%）                                （%）
    商业承兑汇票/应收账款/其他应收款的账龄自初始确认日起算。
    （3）按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准
    对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，标的公司按单
项计提预期信用损失。
    （1）存货的分类
广东因赛品牌营销集团股份有限公司             独立财务顾问报告
  存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
  （2）发出存货的计价方法
  发出存货采用个别计价法。
  （3）存货的盘存制度
  存货的盘存制度为永续盘存制。
  （4）低值易耗品和包装物的摊销方法
  ①低值易耗品
  按照一次转销法进行摊销。
  ②包装物
  按照一次转销法进行摊销。
  （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法
  资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现
净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在
合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
货跌价准备的计提或转回的金额。
  职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
  （1）短期薪酬的会计处理方法
  在职工为标的公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。
  （2）离职后福利的会计处理方法
广东因赛品牌营销集团股份有限公司            独立财务顾问报告
  离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
  ①在职工为标的公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存
金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
  ②对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
  A、根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口
统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关
义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受
益计划义务的现值和当期服务成本；
  B、设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划
资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设
定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设
定受益计划净资产；
  C、期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益
计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所
产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额
计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益
范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
  （3）辞退福利的会计处理方法
  向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益：①标的公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建
议所提供的辞退福利时；②标的公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本
或费用时。
  （4）其他长期职工福利的会计处理方法
  向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划
的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关
规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务
广东因赛品牌营销集团股份有限公司             独立财务顾问报告
成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工
福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资
产成本。
  （1）股份支付的种类
  包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
  （2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
  ①以权益结算的股份支付
  授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照
权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的**估计为基础，按
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整
资本公积。
  换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可
靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价
值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务
取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
  ②以现金结算的股份支付
  授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按标
的公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内
的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，
在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的**估计为基础，按标的公
司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
  ③修改、终止股份支付计划
  如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，标的公司按照权益工具公允
价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数
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量，标的公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果
标的公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，标的公司在处理可行权条件时，
考虑修改后的可行权条件。
  如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，标的公司继续以权益工具在授
予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减
少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，标的公司将减少部分作为已授予的
权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处
理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
  如果标的公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益
工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权
处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
  （1）收入确认原则
  于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所
带来的经济利益；②客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；③标的公司履
约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就
累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：①标的公司就该商品享有
现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②标的公司已将该商品的法
定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③标的公司已将该商
品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④标的公司已将该商品所有权上
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的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  （2）收入计量原则
  ①标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标
的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收
取的款项以及预期将退还给客户的款项。
  ②合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变
对价的**估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性**时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
  ③合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控
制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
  ④合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
  （3）收入确认的具体方法
  标的公司业务为公关传播，为客户提供日常公关服务和项目制公关服务，标
的公司区分服务类型按照以下具体原则确认收入：
  ①日常公关服务：公司与客户签订年度（或某一约定期限内的）公关传播（合
同期限通常为连续 12 个月），合同会约定固定期限（月或季度）的服务费金额，
公司按合同约定提供服务并定期（按月或按季度）予以确认收入；
  ②项目制公关服务：公司按项目合同或订单的约定为客户提供定制化的公关
传播服务。项目服务结束后，经客户验收后确认收入。
  标的公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确
认为一项资产。如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当
期损益。
  标的公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关
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准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：
  （1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接
材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生
的其他成本；
  （2）该成本增加了标的公司未来用于履行履约义务的资源；
  （3）该成本预期能够收回。
  标的公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入
确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
  如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或
服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，标的公司对超出部分计
提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得
转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成
本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但
转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账
面价值。
  标的公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合
同资产或合同负债。标的公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以
净额列示。
  标的公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权
利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决
于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。
  标的公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债
列示。
  政府补助在同时满足下列条件时予以确认：A、标的公司能够满足政府补助
所附的条件；B、标的公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照
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收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允
价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
  （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
  政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资
产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基
础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政
府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系
统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相
关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关
递延收益余额转入资产处置当期的损益。
  （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
  除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对
于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关
或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，
用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本
费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本
费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
  与标的公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收
益或冲减相关成本费用。与标的公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
  （3）政策性优惠**贴息的会计处理方法
  ①财政将贴息资金拨付给**银行，由**银行以政策性优惠利率向标的公
司提供**的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该
政策性优惠利率计算相关借款费用。
  ②财政将贴息资金直接拨付给标的公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
  根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确
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认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差
额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资
产或递延所得税负债。
  确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所
得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所
得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
  资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所
得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
  标的公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：
             （1）企业合并；
                    （2）直接在所有者权益中确认的
交易或者事项。
  同时满足下列条件时，标的公司将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销
后的净额列示：
      （1）拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权
利；
 （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主
体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递
延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算
当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
  （1）标的公司作为承租人
  在租赁期开始日，标的公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权
的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低
价值资产租赁。标的公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资
产租赁。
  对于所有短期租赁和低价值资产租赁，标的公司在租赁期内各个期间按照直
线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
  除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，标
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的公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。
  ①使用权资产
  使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：A、租赁负债的初始计量
金额；B、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已
享受的租赁激励相关金额；C、承租人发生的初始直接费用；D、承租人为拆卸
及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态
预计将发生的成本。
  标的公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取
得租赁资产所有权的，标的公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理
确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，标的公司在租赁期与租赁资产剩
余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
  ②租赁负债
  在租赁期开始日，标的公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。
计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，
采用标的公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未
确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息
费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计
入当期损益。
  租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发
生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权
或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，标的公司按照变动后的租
赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用
权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当
期损益。
  （二）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，智者品牌不存在行业特殊的会计处理政策。
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    十二、标的公司在新三板挂牌期间情况
    （一）标的资产在新三板挂牌期间是否存在规范运作、信息披露及其他方面
的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况
月 5 日起终止挂牌。2022 年 9 月 13 日，智者品牌在**股转系统再次正式挂牌，
简称为“智者品牌”，股份代码为 873344。截至本独立财务顾问报告签署之日，
标的公司尚未终止挂牌。关于智者品牌在新三板的挂牌及摘牌情况可参见本独立
财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”相关
内容。
    标的公司在新三板挂牌期间，按照《公**》《非上市公众公司监督管理办
法》《**中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《**中小企业股份转让系
统挂牌公司信息披露规则》等相关业务规则的要求规范运作，股东大会、董事会
及监事会会议的召集、召开和表决程序符合公司章程及相关内部制度的规定，会
议决议内容合法有效，并履行了相应的信息披露义务。
    截至本独立财务顾问报告签署之日，除已在本独立财务顾问报告“第四节 交
易标的基本情况”之“六、标的公司合法合规情况”披露的内容外，标的公司及
相关信息披露义务人在新三板挂牌期间未受到过**股转公司其他的自律监管
措施，亦未受到过**证监会的行政处罚。
    （二）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否
存在差异及差异的具体情况
异
    根据天健会计师出具的《重要前期差错更正情况的鉴证报告》以及智者品牌
新三板挂牌期间披露的定期报告，标的公司部分财务数据与新三板挂牌期间披露
           （1）将标的公司部分项目由时段法调整为时点法核算，
信息存在差异，主要包括：
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                 独立财务顾问报告
调整相应营业收入并结转对应营业成本；
                 （2）对标的公司存货、费用及相关往来
科目的跨期调整；
       （3）标的公司折旧等公共费用项目类别未进行恰当的归集和分
配，本次按实际受益部门进行分摊折旧等公共费用项目；
                        （4）将标的公司作为代
理人身份确认的部分收入由总额法调整为净额法，调减相应营业收入及对应营业
成本；
  （5）针对隐含服务期限的股权激励，结合**的事实情况对隐含服务期限
                                 （6）
进行修正，并同步调整股份支付费用确认方式并将其在服务期限内分摊确认；
基于实质重于形式原则及相关指引精神，将“迪链”债权凭证由应收票据调整至
应收账款并涉及坏账等相关调整；
              （7）结合调整事项对递延所得税资产、递延所
得税负债及企业所得税等相关科目的调整；
                  （8）对现金流量表现金流的列报项目
进行调整。
     上述差异事项对智者品牌本次重组主要财务数据影响如下：
     （1）2023 年度
                                                   单位：万元
          项目       本次数据           新三板原始数据         差异影响
交易性金融资产              1,906.60         1,908.03         -1.43
应收票据                          -        409.16       -409.16
应收账款                17,275.12        17,666.20      -391.08
预付款项                     917.04       1,083.75      -166.70
其他应收款                    545.25        618.71        -73.46
存货                  13,452.93        13,072.78       380.15
其他流动资产                   341.63        120.37        221.26
商誉                            -         30.53        -30.53
递延所得税资产                  314.20        541.70       -227.50
应付账款                21,714.46        21,530.69       183.77
应付职工薪酬               1,718.69         1,589.58       129.11
应交税费                 1,787.99         1,926.24      -138.25
其他应付款                    203.07        202.76          0.30
递延所得税负债                   47.24         72.42        -25.17
资本公积                     560.88        224.43        336.45
盈余公积                     736.34        808.15        -71.81
未分配利润                6,388.91         7,294.96      -906.04
营业收入                50,082.73        51,726.46     -1,643.74
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                   独立财务顾问报告
         项目        本次数据             新三板原始数据          差异影响
营业成本                35,040.38          36,084.12     -1,043.74
销售费用                 9,446.61           8,581.79       864.82
管理费用                 1,270.01           1,877.04      -607.03
财务费用                      19.49           14.06          5.43
公允价值变动收益                  63.90             8.03        55.87
信用减值损失                -312.66            -346.29        33.64
所得税费用                1,044.24            943.99        100.25
净利润                  2,997.92           3,871.88      -873.95
销售商品、提供劳务收到的现金      45,974.50          47,621.43     -1,646.93
收到其他与经营活动有关的现金       1,421.23            375.02       1,046.22
购买商品、接受劳务支付的现金      36,146.26          36,308.26      -162.00
支付给职工以及为职工支付的现金      9,032.52           8,986.27        46.25
支付的各项税费              1,611.71           2,070.77      -459.06
支付其他与经营活动有关的现金       1,742.47           1,453.23       289.25
收到其他与筹资活动有关的现金           353.44                -       353.44
支付其他与筹资活动有关的现金           615.48          577.20         38.29
  （2）2024 年度
                                                     单位：万元
          项目       本次数据             新三板原始数据           差异影响
销售商品、提供劳务收到的现金       70,763.44           70,214.50        548.95
收到其他与经营活动有关的现金           1,696.07         1,367.88        328.19
购买商品、接受劳务支付的现金       49,251.53           48,866.53        385.00
支付其他与经营活动有关的现金           2,783.07         2,361.34        421.73
支付其他与筹资活动有关的现金            499.10            428.69         70.41
  标的公司已召开董事会、监事会等相关审议程序审议通过《关于公司前期会
计差错更正的议案》。前述会计差错对标的公司报告期各期末资产总额、资产净
额以及净利润影响较小。
  本次重组方案中，标的公司根据行业政策及自身业务**发展情况、相关法
律法规指引的要求对业务章节进行了更新及更为直观的披露。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                   独立财务顾问报告
              第五节 发行股份情况
   一、发行股份及支付现金购买资产
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  （二）发行方式和发行对象
  本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜。
  （三）定价基准日和发行价格
  本次交易中定价基准日，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价
基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议
公告日，发行价格为 39.89 元/股。详情可参见本独立财务顾问报告“**节 本
次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买
资产”之“3、定价基准日和发行价格”相关章节内容。
  （四）发行价格调整机制
  本次发行价格调整机制详情参见本独立财务顾问报告“**节 本次交易概
况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之
“4、发行价格调整机制”相关章节内容。
  （五）交易价格和定价依据
  本次交易价格和定价依据详情参见本独立财务顾问报告“**节 本次交易
概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”
之“5、交易价格和定价依据”相关章节内容。
  （六）对价支付方式
  本次对价支付方式参见本独立财务顾问报告“**节 本次交易概况”之“二、
本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、对价支付
方式”相关章节内容。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司            独立财务顾问报告
  （七）发行股份的数量
  本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计
算：
  本次发行的股份总数=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／
本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数
取整；单位为股）
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量具体
情况可参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介
绍”之“（三）本次重组支付方式”相关章节内容。
  本次交易定价基准日至作为对价的股份发行完成之日的期间内，上市公司如
发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次交易发
行价格和发行数量应按照深圳证券交易所的相关规定做相应调整，**的发行股
份数以**证监会核准的数额为准。
  （八）锁定期安排
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对方在本次交
易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期可参见本独立财务顾问报告“重大
事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份情况”相关章
节内容。
  （九）过渡期间损益安排
  过渡期内，标的公司产生的收益、资产增加由本次交易后标的公司的股东按
股份比例享有；亏损由交易对方按照转让比例承担赔偿责任，并在本次交易交割
完成后 10 个工作日内以现金方式向标的公司补足。
  （十）**未分配利润的安排
  本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的**未分配利润以
及在评估基准日之后形成的未分配利润（不包括本协议签订前标的公司股东大会
已审议通过的分红计划）由本次交易后的新老股东按照持股比例（即实缴出资比
例）共同享有。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                           独立财务顾问报告
  （十一）业绩补偿
  交易对方对标的公司未来三年的业绩进行了承诺，并与因赛集团约定了相关
补偿机制及相关奖励机制，详情参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、
本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）业绩承诺及补偿安排”相关
内容。
  （十二）决议有效期
  本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司
已于该有效期内取得**证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
   二、发行股份募集配套资金
  （一）股份发行情况
  本次发行股份募集配套资金的相关情况可参见本独立财务顾问报告“**节
本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”
相关章节内容。
  （二）募集配套资金用途、必要性及配套金额与之相匹配的分析
  本次拟募集配套资金总额不超过 32,080.00 万元，募集资金的使用安排如下
表所示：
                     拟使用募集资金金额          使用金额占**募集配
       项目名称
                       （万元）              套资金金额的比例
支付本次交易的现金对价、中介机构
    费用及相关税费
        合计                  32,080.00         100.00%
  根据本次交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
上市公司应于配套募集资金到账后的 10 个工作日或标的股份完成交割之日起 90
日（以二者发生孰早者为准），向交易对方支付现金对价总额的三分之二，即
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                 独立财务顾问报告
额度，可覆盖现金对价首期款项 21,386.68 万元，但上市公司依据行业数智化等
方向进行的战略布局需要较为充裕的现金储备。因此，上市公司虽然现金财务状
况可足额覆盖首笔现金对价款项的支付，但仍需预留足够的资金用于其战略发展
计划。
  综上，本次募集配套资金用于支付并购交易的现金对价、专业机构费用及交
易税费存在必要性，配套金额与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配。
  （三）其他信息
  本次交易的募集配套资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和
使用。该制度对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，
本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
  如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致出现募集配套资金未能实
施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规
划，通过自有资金或者银行**、其他债务融资等自筹融资方式以解决募集配套
资金不足部分的资金需求。
  评估机构对标的公司进行评估时，**采用收益法评估结果作为**评估结
论。本次交易的募集配套资金用于本次交易支付现金对价、相关的中介机构费用
及相关税费，不涉及对标的公司的投入，预测现金流中不涉及募集配套资金投入
带来的收益。
  上市公司曾存在部分募集资金支出不应归属于募投项目支出以及部分暂时
补充流动资金的募集资金未严格用于主营业务的情形；上市公司已采取归还不规
范使用的募集资金、开展专项核查、进一步加强内控建设等手段进行整改，并对
广东因赛品牌营销集团股份有限公司         独立财务顾问报告
前述事项进行了信息披露。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                               独立财务顾问报告
               第六节 标的资产评估情况
   一、标的资产评估概述
   根据卓信大华出具的《智者品牌资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评
估基准日，评估机构对标的公司的股东**权益分别采用收益法和市场法进行评
估，在评估基准日，标的公司股东**权益的评估情况如下：
                                                 单位：万元
 账面价值        评估方法    评估值          增值额          增值率
             收益法      80,230.00    67,155.18     513.62%
             市场法     143,670.00   130,595.18     998.83%
  本次评估以收益法评估结果作为**评估结论，即标的公司评估基准日的股
东**权益价值评估结论为 80,230.00 万元，对应标的资产的评估值为 64,184.00
万元。
  本次交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的卓信大华出具的标的
公司评估结果为基础确定。经交易各方协商，本次交易标的公司 80.00%股权交
易作价为 64,160.00 万元。
   二、智者品牌评估介绍
   （一）评估方法的选择
   企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
   企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
   企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
   企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                       独立财务顾问报告
  资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的
适用性，选择评估方法。
  根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，考虑智者品牌自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入
稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承
担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用
收益法评估。
  由于智者品牌主营业务属于广告营销领域，同行业或领域的上市公司较多，
具备选取可比公司进行比较的条件，且可从证券市场获取所需可比上市公司的经
营和财务数据，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
  由于智者品牌在多年的经营中积累了较高的市场认知度、良好的口碑、丰富
的客户及供应商资源和垂直行业经验等，上述因素形成的不可辨认无形资产对评
估价值的影响难以在资产基础法评估结果中准确量化，因此在收益法和市场法适
用的情况下，收益法和市场法能更好的体现被评估单位的市场价值。
  综上分析，本次评估分别采用收益法、市场法对智者品牌的股东**权益价
值进行评估。
  （二）评估差异及评估结论
  智者品牌股东**权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评
估结果 80,230.00 万元，采用市场法评估结果 143,670.00 万元，两种评估方法确
定的评估结果差异 63,440.00 万元，差异率为 79.07%。
  本次评估的评估结论采用收益法评估结果，即：标的公司评估基准日的股东
**权益价值评估结论为 80,230.00 万元。
  （三）不同评估方法的评估结果差异的原因
  两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市
广东因赛品牌营销集团股份有限公司              独立财务顾问报告
场法是根据与被评估单位相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估
单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。
  （四）选择**评估方法的原因
  收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户
资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。
  市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价
值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、
判断的结果。
  收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业
务能力等无形资产的价值，但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利
模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在**
差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难**的量化调整，对比上市
的股价也容易受到非市场因素的干扰，受二级市场股价波动的影响较大。
  综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两
种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评
估结果更有利于反映评估对象的价值、更有利实现评估目的。因此，本次评估以
收益法评估结果作为**评估结论。
  （五）评估假设
  （1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
  （3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
  （4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、
广东因赛品牌营销集团股份有限公司              独立财务顾问报告
规模、**、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化。
  （1）假设**现行的有关法律法规及政策、**宏观经济形势、被评估单
位下游客户行业无重大不利变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环
境无重大变化。
  （2）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化。
  （3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化。
  （4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
  （5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
  （6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方
向保持一致。
  （7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
  （8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合**有关法
律法规规定。
  （9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
  （10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均
有效并能在计划时间内完成。
  （11）假设被评估单位经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，
并持续使用。
  （12）假设被评估单位的核心客户群体能够按照历史合作模式及现行有效的
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                独立财务顾问报告
合同、协议条款持续履约，合作关系及合作模式维持稳定，未发生重大结构性变
化。
  （六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事
项。
  （七）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专
业鉴定等资料的情况
  本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值已经审计，并出具了无保留
意见审计报告。除此之外，未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别
资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
  （八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
果的影响
  自评估基准日至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司未发生对评估结果
有重大影响的重要变化事项。
     三、本次评估具体情况
  （一）收益法评估情况
  本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
  基本计算模型
  股东**权益价值=企业整体价值―付息负债价值
     E ? B?D
  企业整体价值： B ? P ? I ? C
  式中：
  B：评估对象的企业整体价值；
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                          独立财务顾问报告
  P：评估对象的经营性资产价值；
  I：评估对象的长期股权投资价值；
  C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
  D：付息债务价值。
  经营性资产价值的计算模型：
      n
               Ri       Ri ?1
  P??                 ?
     i ?1   (1 ? r ) r (1 ? r ) n
                    i
  式中：
  Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
  r：折现率；
  n：评估对象的未**营期。
  收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定：营业期限 2011 年 8
月 8 日至长期；因此确定收益期为**期。
  预测期，根据智者品牌历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模
型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成
本费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期**一年持平。
  （1）现金流折现模型的确定
  按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象
的企业价值收益指标。
  企业自由现金流=净利润 折旧与摊销 利息费用×(1-税率)-资本性支出-营
运资金净增加
  确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当
的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                    独立财务顾问报告
的分析。
  （2）营业收入预测
  通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主
要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
  标的公司为业内知名的公关传播服务商，标的公司智者品牌依托自身出色的
策略能力、优质的内容创作能力、丰富的媒介资源，以及深厚的行业经验，以企
业客户的品牌管理和产品推广需求为导向，着力于以多渠道全渗透的方式搭建优
质品牌、产品与消费者之间的桥梁，帮助客户树立和维护良好的品牌形象和声誉，
促进产品销售，创造商业价值。
  标的公司坚持清晰的企业定位，围绕客户在品牌日常声誉管理和产品推广方
面的需求，不断提升自身专业能力，服务范围不断拓展，现已涵盖汽车、手机、
消费电子、快速消费品等多个行业，与华为集团、宝马集团、捷豹路虎、比亚迪
集团等知名企业建立了良好稳定的合作关系。
  报告期内，标的公司陆续开拓方太厨具、广汽埃安、东风岚图等多家新增客
户，并于 2025 年度进一步获取一汽红旗、长安马自达、石头科技、宁德时代等
行业**客户，陆续与之签署框架服务协议。
  标的公司在坚持维护核心客户资源，运用资深服务团队与客户形成良好、稳
定的合作态势的同时，持续挖掘业务机会，在汽车、消费电子、智能家居等领域
持续开拓规模级客户，在强化自身策略与执行能力的同时，不断增强新渠道、新
业态服务能力，持续提升对行业和市场的理解，为企业客户提供更具前瞻性、创
新性和高价值的公关传播服务。
  通过取得目前的在手订单及签订的框架协议，基于协议签订情况、历史合作
情况、已取得中标通知等资料信息综合分析与客户的合作情况，并根据管理层的
预测对客户进行分类确认以后年度的收入，预期并于 2029 年趋于稳定。
  永续期假设与 2029 年持平，详情见营业收入预测表：
                                                      单位：万元
                                  预测数据
 项目
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                           独立财务顾问报告
                                     预测数据
 项目
公关传播服务    76,408.60    84,104.48      92,538.49   101,758.03    111,222.90
 合计       76,408.60    84,104.48      92,538.49   101,758.03    111,222.90
  （3）营业成本预测
  通过对企业历史年度成本分析，结合企业自身情况，企业成本主要由各类媒
介合作、内容制作、活动执行等综合成本构成。根据企业历史毛利率情况、未来
经营发展趋势以及行业特点，预计未来年期企业综合成本情况，毛利率水平将随
着业务规模、业务结构的发展呈现小幅变动，并于 2029 年趋于稳定。
  永续期假设与 2029 年持平。详情见营业成本预测表：
                                                               单位：万元
                                     预测数据
 项目
公关传播综合
  成本
  合计      51,579.20    55,974.46      61,657.43    67,870.18     74,219.20
  （4）税金及附加预测
  税金及附加主要包括城建税、教育费附加、印花税等。因子公司执行的税率
略有不同，此次合并预测按税金占历史期的收入比例进行预测。
  永续期假设与 2029 年持平。详情见税金及附加预测表：
                                                               单位：万元
                                     预测数据
 项目
城市维护建设
  税
教育费附加        52.89        58.22          64.06        58.04         63.47
地方教育附加       27.42        30.18          33.21        32.89         35.97
 印花税         45.19        49.75          54.73        60.19         65.79
 合计         228.80       251.85         277.11       286.54        313.34
  （5）销售费用预测
  销售费用主要为职工薪酬、股份支付、办公通讯费、交通差旅费、业务招待
费、劳务费、房租、水电物管费等。
  ①销售人员薪酬
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                            独立财务顾问报告
   包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅
度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合标的公司未来业务发展
状况，通过预测未来销售人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。
   ②办公类费用
   主要包括办公费、通讯费、差旅费、业务招待费、劳务费等。根据各项销售
费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合业务的
发展情况等因素确定预测期合理的增长率进行预测。
   ③房租、水电物管费
   根据企业与房屋租出方签订的房屋租赁合同，以房屋租赁合同条款并考虑一
定的增长进行预测。
   永续期假设与 2029 年持平。详情见销售费用预测表：
                                                                单位：万元
                                      预测数据
  项目
 职工薪酬      13,061.51    15,189.28      16,509.15    17,311.37     18,052.01
 股份支付         64.39             -              -            -             -
  房租         598.25       571.11         588.24       605.89        624.07
办公通讯费        171.90       189.22         208.19       228.94        250.23
 交通差旅费       129.62       142.68         156.99       172.63        188.69
短租、物业水电
   费
 业务招待费        30.32        33.37          36.72        40.38         44.13
 劳务费          24.71        27.20          29.92        32.91         35.97
  其他          20.15        22.18          24.41        26.84         29.34
  合计       14,228.46    16,306.47      17,689.00    18,558.38     19,368.05
   （6）管理费用预测
   管理费用主要为职工薪酬、股份支付、办公费、折旧及摊销、短期房租及水
电费、咨询费、交通差旅费等。对各类费用分别预测如下：
   ①管理人员薪酬
   包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅
度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合标的公司未来业务发展
状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                            独立财务顾问报告
  ②房租租金、物业水电费
  根据企业与房屋租出方签订的房屋租赁合同，以房屋租赁合同条款并考虑一
定的增长进行预测。
  ③办公类费用
  主要包括办公费、咨询费、劳务费、交通差旅费。根据各项管理费用在历史
年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合业务的发展情况及
企业实际需求等因素确定预测期合理的增长率进行预测。
  永续期假设与 2029 年持平。详情见管理费用预测表：
                                                                单位：万元
                                      预测数据
 项目
职工薪酬        1,149.54     1,184.03       1,219.55     1,256.14     1,293.82
 办公费         274.49       302.14         332.43       365.55        399.56
中介咨询费        100.00        30.00          30.00        30.00         30.00
交通差旅费         95.45       105.06         115.60       127.12        138.94
折旧及摊销         30.80        46.91          52.45        46.46         46.27
 其他           30.68        33.77          37.16        40.86         44.66
 股份支付         17.94             -              -            -             -
短期房租及物
 管水电费
 劳务费           4.62         5.09           5.60         6.15          6.73
 合计         1,716.07     1,719.92       1,806.10     1,885.99     1,974.10
  （7）研发费用预测
  研发费用主要为职工薪酬、其他费等。对各类费用分别预测如下：
  ①研发人员薪酬
  包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅
度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，
通过预测未来研发人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。
  ②其他费用
  根据费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，参
考企业历史年度的费用变动比例，结合业务的发展情况等因素确定预测期合理的
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                         独立财务顾问报告
增长率进行预测。
  永续期假设与 2029 年持平。详情见研发费用预测表：
                                                            单位：万元
                                    预测数据
 项目
职工薪酬        123.70      127.41         131.24      135.17       139.23
 其他          30.40       33.46          36.81       40.48        44.25
 合计         154.10      160.87         168.05      175.65       183.47
  （8）财务费用预测
  主要为利息支出、利息收入、手续费及票据贴现费用。
  利息支出基于企业预期短期借款规模增长情况进行测算，手续费等按历史期
发生预测。
  （9）其他收益预测
  其他收益为与收益相关的政府补助、个税手续费返还等，因为其他收益为非
经常性发生，金额较小，在以后期间不予预测。
  （10）营业外收支
  营业外收支为企业发生的无须支付的款项、滞纳金支出等，为非经常性发生，
在以后期间不予预测。
  （11）折旧及摊销预测
  根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来
更新固定资产折旧进行预测。
  （12）资本性支出预测
  企业的资本性支出主要为运输设备、电子设备的正常更新投资。根据企业以
前年度的资本支出及业务的增加变化情况进行测算。
  （13）营运资金预测及增加额的确定
  ①营运资金预测
  基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（ 不
含付息负债及非经营性负债）
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  ②营运资金增加额的确定
  企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持
续经营能力所需的新增营运资金。
  营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需
保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
  正常经营活动所需保持的现金根据企业每月需支付的职工薪酬、税金及房租，
测算出为维持企业的营运现金**需求量，以历史期发生占收入的比例测算。
  结合智者品牌业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期
经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性
周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
  以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营
运资金
  （1）折现率模型
  本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
  R（WACC）=Re×We Rd×（1-T）×Wd
  式中：
  Re：权益资本成本
  Rd：付息负债资本成本
  We：权益资本结构比例
  Wd：付息债务资本结构比例
  T：适用所得税税率。
  其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
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  计算公式如下：
  Re=Rf β×MRP Rc
  Rf：无风险收益率
  MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价
  Rm：市场预期收益率
  β：预期市场风险系数
  Rc：企业特定风险调整系数
  （2）各项参数的选取过程
  ①无风险收益率的确定
  无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的**收益率。通常国债
是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是**的
收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 Wind 资讯，选取距评估基准日剩
余到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 2.19%作为无风险收益率。
  ②市场平均风险溢价的确定
  市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过
无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
  本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益
率的几**均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为 7.30%。
  ③风险系数 β 值的确定
  β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 Wind 资讯，在综合考虑
可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞
争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年
期评估基准日有财务杠杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆
的 β 值，取其算术平均值，即 1.3187。
  评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的
基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作
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为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计
算模型中应用的一致性；因子公司的所得税率的差异，在合并口径下测算出综合
所得税率，预测期每年的风险系数β值有所不同。
    目前智者品牌 6 家子公司为小微企业，执行 5%的所得税，延续执行至 2027
年 12 月 31 日，2028 年起小微企业的所得税按 20%，测算所得税采用综合税率。
     项目              2025 年           2026 年        2027 年       2028 年      2029 年
 无杠杆风险系数               1.3187           1.3187        1.3187       1.3187      1.3187
    所得税                22.30%           22.44%        22.18%       24.34%      24.45%
带息债务／股权价值               8.02%            8.02%         8.02%        8.02%       8.02%
 有杠杆风险系数               1.4009           1.4007        1.4010       1.3987      1.3986
    ④公司特定风险的确定
    公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对被评估单位预期收益带来的影响。
    由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
需通过特定风险系数调整。综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模
式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，评估人员判断
被评估单位在流动性、应收款回收以及应对行业风向变化等方面面临**风险，
确定其特定风险系数为 2%。
    ⑤权益资本成本折现率的确定
    将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。
       项目               2025 年          2026 年       2027 年       2028 年     2029 年
  无风险报酬率 Rf                   2.19%        2.19%        2.19%       2.19%       2.19%
 市场风险收益率 Km                   7.30%        7.30%        7.30%       7.30%       7.30%
    风险系数 β                1.4009           1.4007       1.4010      1.3987     1.3986
   系统风险收益率                12.42%          12.42%       12.42%       12.40%     12.40%
企业特定风险调整系数 ε                  2.00%        2.00%        2.00%       2.00%       2.00%
   CAPM 折现率
 Re=Rf β×(Km-Rf) ε
    ⑥加权平均资本成本折现率的确定
    根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：
      广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
          Wd：付息债务资本结构比例为 7.43%；
          We：权益资本结构比例为 92.57%；
          Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质
      押以及担保等因素后，Rd 以**银行间同业拆借**公布的**市场报价利率
      （LPR）为基础调整得出，取 3.60%；
                项目                   2025 年         2026 年    2027 年       2028 年       2029 年
            付息债务利率                      3.60%         3.60%      3.60%       3.60%          3.60%
             企业所得税                     22.30%        22.44%    22.18%       24.34%          24.45%
        权益价值比例 We=E/(D E)              92.57%        92.57%    92.57%       92.57%          92.57%
      付息债务价值比例 Wd=D/(D E)               7.43%         7.43%      7.43%       7.43%          7.43%
       WACC=Re×We Rd×(1-T)×Wd          13.55%        13.55%    13.55%       13.53%          13.53%
          根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评
      估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值 75,618.24 万元。
          详情请见现金流量预测表：
                                                                                                单位：万元
                                                      预测数据
   项目
营业收入             76,408.60      84,104.48       92,538.49     101,758.03     111,222.90        111,222.90
减：营业成本           51,579.20      55,974.46       61,657.43      67,870.18      74,219.20         74,219.20
税金及附加                228.80       251.85            277.11       286.54         313.34               313.34
销售费用             14,228.46      16,306.47       17,689.00      18,558.38      19,368.05         19,368.05
管理费用              1,716.07       1,719.92        1,806.10       1,885.99       1,974.10          1,974.10
研发费用                 154.10       160.87            168.05       175.65         183.47               183.47
财务费用                  78.69        82.81             87.18        91.81             96.72             96.72
营业利润              8,423.29       9,608.10       10,853.63      12,889.47      15,068.03         15,068.03
所得税率               22.30%         22.44%            22.18%       24.34%         24.45%               24.45%
减：所得税费用           1,878.39       2,156.14        2,407.26       3,137.13       3,684.08          3,684.08
净利润               6,544.90       7,451.96        8,446.37       9,752.34      11,383.95         11,383.95
折旧摊销                 30.80        46.91             52.45        46.46             46.27             28.50
-追加资本性支出              50.00        40.00             20.00        20.00             20.00             28.50
-营运资金净增加             926.59      1,031.65           889.97       953.99         985.05                    -
 扣税后利息               53.37        56.47             60.06        61.90             65.51             65.51
净现金流量             5,652.47       6,483.69        7,6 4 8 . 91       8,886.70      10,490.69         11,449.46
      广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
                                                 预测数据
  项目
折现期                  0.50         1.50           2.50                3.50         4.50                   -
折现率                13.55%     13.55%           13.55%              13.53%     13.53%               13.53%
净现值            5,304.42       5,358.33     5,566.55            5,696.38       5,923.04           47,769.52
经营性资产价值                                                                                          75,618.24
        （1）非经营性资产负债评估值的确定
        本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，主要采用成本法确定其评估
      值。评估基准日非经营资产、负债评估净值为 1,911.35 万元。
                            非经营性资产、负债价值计算表
                                                                                单位：万元
              项目                         账面值                                评估值
          非经营性资产                                        1,918.96                     1,918.96
      交易性金融资产                                           1,100.78                     1,100.78
      其他应收款                                               76.18                          76.18
      其他流动资产                                             291.71                       291.71
      递延所得税资产                                            450.29                       450.29
          非经营性负债                                           7.61                           7.61
      其他应付款                                                1.75                           1.75
      其他流动负债                                               5.86                           5.86
      非经营性资产、负债净值                                       1,911.35                     1,911.35
        （2）溢余资产评估值的确定
        被评估单位评估基准日溢余资产 5,069.68 万元，为多出的营运现金**需求
      量的资金。
        （3）长期股权投资评估值的确定
        被评估单位评估基准日合并口径无长期股权投资。
        通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测
      基础和预测原则，得出以下评估结果：
        （1）企业整体价值的计算
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                        独立财务顾问报告
      企业整体价值=经营性资产价值 非经营性资产价值-非经营性负债价值 溢
余资产=75,618.24 1,911.35 5,069.68=82,599.28 万元
      （2）付息债务价值的确定
      被评估单位评估基准日付息债务为短期借款 1,099.78 万元。
      （3）股东**权益价值的计算
      股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 － 付 息 债 务 价 值
=82,599.28-1,099.78=81,499.50 万元
      （4）少数股东权益价值的计算
      经对非全资子公司采用收益法进行整体评估，少数股东权益价值如下：
                                                          单位：万元
 序号                      名称                    股比       评估结果
                    合计                              -     1,266.31
      （5）归属于母公司股东的所有者权益价值的计算
      归属于母公司股东的所有者权益价值=股东**权益价值-少数股东权益价
值=81,499.50-1,266.31=80,230.00 万元（取整）。
      （二）市场法评估情况
      企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
      上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
      交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
广东因赛品牌营销集团股份有限公司               独立财务顾问报告
体方法。
  由于交易案例相关数据较难取得，同时相关信息披露相对较不充分，类似交
易的可比案例来源较少，而交易案例比较法通常要选择近两年成交的 3-5 个左右
与被评估单位相同或相似的交易案例企业。经 Wind 资讯查询近两年交易标的企
业相关案例及上市公司重大资产重组事件交易案例，难以找到与其在经营业务、
规模、经营模式等多个因素可以匹配一致或相似的交易标的，故本次不适合采用
交易案例比较法进行评估。
  市场法及其衍生方法中，可比上市公**是指获取并分析可比公司的经营和
财务数据，计算适当的价值比率，确定评估对象价值的具体方法。经综合考虑，
通过对被评估单位近期经营状况、财务指标进行分析，资产评估专业人员结合所
收集可比上市公司的相关资料，将可比上市公司与被评估单位的权益性资产进行
比较，具备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比
较法。
  上市公司比较法计算模型：
  评估对象股权价值＝价值比率×被评估单位相应参数。
  采用上市公司比较法应具备的前提条件：
  （1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
  （2）在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业；
  （3）能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；
  （4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
效的。
  （1）选择可比上市公司
  智者品牌所从事的行业和业务需要通过对企业主要经营业务范围、收入构成
等业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可
比公司。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                独立财务顾问报告
  （2）搜集必要的财务信息
  对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、
分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、
行业统计数据、研究机构的研究报告等，对上述从公开渠道获得的市场、业务、
财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与
被评估企业的财务信息具有可比性。同时评估人员利用各种信息来源直接或间接
搜集与评估相关的财务和非财务信息，并对财务数据进行非经营性资产、负债的
调整。
  （3）价值比率的确定
  价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密
切相关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行
对比分析的参数。价值比率包括：盈利类、资产类、收入类、其它类。在对可比
上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据
以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
  本次评估对可比上市公司财务指标及评估基准日财务报表与被评估单位进
行比较分析，被评估单位智者品牌主营业务为公关传播服务，属于广告营销领域，
系典型的轻资产公司，其市场价值与公司资产数额关联度较低，故本次不适宜采
用资产类价值比率；由于企业所处的服务行业收入核算模式受企业所从事的细分
业务类型的不同而有所差异，故不适宜采用收入类价值比率；被评估单位的价值
与其获利能力关联程度较高，故本次市场法选取盈利类价值比率。盈利类价值比
率通常包括 P/E、EV/E 等，由于被评估单位和可比公司为轻资产类公司，折旧
的比重较小，选用 EV 并考虑了货币资金、付息债务、非经营性资产、负债的影
响，故本次选取 EV/E 作为价值比率。
  （4）流动性折扣的确定
  本次评估选取的可比公司为上市公司，被评估单位属于非上市公司，因此需
要考虑评估对象的流动性影响因素。
  （5）确定被评估单位企业价值
  通过对可比上市公司的相关参数，计算得出市场同类型公司价值比率的平均
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                 独立财务顾问报告
水平；在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或
指标相乘，计算得到修正后的被评估单位企业价值。
  （6）付息负债评估值的确定
  被评估单位评估基准日付息债务为短期借款。
  （7）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
  非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的
资产及负债。由于本次评估在计算可比公司 EV 时对货币资金和非经营性资产、
负债进行了扣除，因此计算得到的被评估单位 EV 不包含相应货币资金和非经营
性资产、负债的价值，需要对被评估单位基准日相应货币资金和非经营性资产、
负债进行加回。本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，采用成本法确定
其评估值。
  （8）长期股权投资评估值的确定
  被评估单位评估基准日无长期股权投资。
  （9）股权评估值的确定
  股权价值 P=企业价值 EV-付息负债-少数股东权益价值 货币资金 非经营性
资产、负债的净额
  其中：被评估单位企业价值 EV=可比公司平均 EV/E×（1-流动性折扣）×
被评估单位预测期完整三年平均净利润
  （1）可比上市公司的选择标准
  根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，资产评估专业人员所选择的
可比企业与被评估单位应当具有可比性，本次评估确定可比上市公司的主要选取
原则如下：
  ①可比公司至少有三年上市历史，以保证收益法评估中计算β值的条件；
  ②处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少
于两年；
  广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
      ③财务经营业绩目前为盈利状态；
      ④企业各项指标具有**的可比性。
      （2）可比上市公司的确定
      从主营业务产品形态上来看，智者品牌营业收入主要来源于公关传播服务，
  故本次评估在选择可比公司时，评估专业人员做了如下筛选判断：
      筛选 1：通过 Wind 资讯筛选出“传媒--广告营销--营销代理”行业分类的 A
  股上市公司；
      筛选 2：剔除 2024 年亏损的公司；
      筛选 3：剔除主营业务不属于境内广告营销服务领域的公司；
      筛选:4：剔除因 2024 年盈利情况较差及二级市场股价干扰因素较多导致可
  比指标市盈率 EV/E 偏差较大的公司；
      经上述分析选取过程，本次选取了三人行、智度股份、浙文互联三家公司作
  为可比上市公司，并分别计算其 EV/E 价值比率。
      （3）可比上市公司概况
      ①可比公司一――三人行
      公司名称：三人行传媒集团股份有限公司
      法定代表人：钱俊冬
      公司股票简称：三人行（605168.SH）
      注册地址：陕西省西安市高新区唐延南路都市之门 C 座 302B 室
      可比公司近三年及一期的财务状况如下表：
                                                                     单位：万元
 项目     2021 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日
流动资产           243,633.02          398,213.04          368,330.41           350,273.80
非流动资产           77,328.35          132,535.71          122,072.42           111,227.68
资产总计           320,961.37          530,748.75          490,402.83           461,501.48
流动负债           118,814.03          259,403.36          179,441.29           179,572.55
非流动负债            1,429.27           11,610.95           18,641.25            12,950.10
负债总计           120,243.30          271,014.31          198,082.54           192,522.65
  广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
 净资产            200,718.07          259,734.44           292,320.29           268,978.83
 项目         2021 年度             2022 年度              2023 年度              2024 年度
营业收入            357,096.58          565,298.99           528,354.32           420,839.60
利润总额             57,963.73           83,935.42            58,606.72            12,832.68
 净利润             50,498.01           73,593.38            52,791.61            12,317.80
  数据来源：Wind 资讯
       三人行是专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业，主营业务包括数字
  营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务。公司在洞察客户品牌的市场定位、
  发掘客户产品或服务的营销亮点的基础上，结合自身在数字营销、场景活动和校
  园媒体营销等业务领域的布局，为客户提供品牌策略、创意策划、内容制作、媒
  介策略、广告投放、活动执行、效果评估及优化等全流程的整合营销服务，满足
  客户在**范围内跨媒体、多渠道的品牌曝光和产品或服务推广的营销需求。公
  司是** 4A 协会会员单位及**广告协会互联网广告委员会常务委员单位，获
  得了**广告协会“数字营销类**广告企业”认证。
       ②可比公司二――智度股份
       公司名称：智度科技股份有限公司
       法定代表人：陆宏达
       公司股票简称：智度股份（000676.SZ）
       注册地址：广州市花都区新雅街凤凰南路 56 之三 401 室（部位之 8）
       可比公司近三年及一期的经营状况如下表：
                                                                       单位：万元
 项目      2021 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日
流动资产            304,603.48          269,933.28           296,724.85           345,044.81
非流动资产           203,762.92          159,288.01           164,627.21           157,726.15
资产总计            508,366.40          429,221.29           461,352.06           502,770.96
流动负债            122,859.53           72,173.44            64,437.36            71,057.08
非流动负债             4,242.01            3,319.84             2,577.82             2,531.63
负债总计            127,101.54           75,493.28            67,015.18            73,588.71
 净资产            381,264.86          353,728.01           394,336.88           429,182.25
 项目         2021 年度             2022 年度              2023 年度              2024 年度
营业收入            584,433.65          272,851.63           292,876.59           338,970.24
利润总额             11,513.47           -35,268.73           38,305.48            28,029.17
  广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
净利润             12,754.34            -38,895.74           37,997.88             28,725.83
  数据来源：Wind 资讯
      智度股份基于在互联网搜索、大数据、AI、IOT、区块链等领域的技术沉淀，
  长期优质服务凝聚的优质客户及媒体端资源，致力于开发与提供优质的互联网产
  品与服务。目前公司主要业务包括互联网媒体、数字营销、数据科技、自有品牌、
  区块链和元宇宙等。公司互联网媒体业务主要包括 PC 端流量入口(以 SPE 公司
  为主)和移动端流量入口(以 PM、EET 公司为主)业务。数据科技业务由子公司广
  州避雷针信用服务有限公司开展。自有品牌业务主要为自行研发、推广的电声品
  牌。广州威发音响有限公司是公司开展自有品牌业务的重要子公司，广州威发结
  合公司在数字营销领域多年深耕积累的经验，以及消费品市场领域的专业化人才
  队伍建设，在**、美国、欧洲等**及地区均广泛布局。区块链业务包括区块
  链底层技术创新研发及基于区块链技术的行业升级解决方案的创新性研究与落
  地。公司始终保持对行业趋势和前沿技术的敏锐度，并积极探索各业务板块间及
  与战略伙伴的协同发展。
      ③可比公司三――浙文互联
      公司名称：浙文互联集团股份有限公司
      法定代表人：唐颖
      公司股票简称：浙文互联（600986.SH）
      注册地址：浙江省杭州市临安区锦南街道九州街 88 号
      可比公司近三年及一期的经营状况如下表：
                                                                              单位：万元
 项目     2021 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日
流动资产           628,802.60           568,617.78           652,315.51            582,717.98
非流动资产          136,254.86           156,499.50           187,422.13            247,551.13
资产总计           765,057.46           725,117.28           839,737.64            830,269.11
流动负债           359,540.47           310,388.97           326,907.02            306,623.50
非流动负债            1,340.66             1,603.88             5,904.26             13,415.62
负债总计           360,881.13           311,992.85           332,811.28            320,039.12
净资产            404,176.33           413,124.43           506,926.36            510,229.99
 项目        2021 年度              2022 年度              2023 年度               2024 年度
营业收入          1,429,379.18         1,473,716.08         1,081,830.80           770,276.93
 广东因赛品牌营销集团股份有限公司                              独立财务顾问报告
利润总额        36,871.43   9,730.87   19,103.28         12,810.18
净利润         30,457.69   7,702.64   19,012.70         15,794.38
 数据来源：Wind 资讯
      浙文互联致力于通过数据和技术驱动流量运营，深度挖掘流量价值，公司以
 客户需求为**，致力于为客户提供智能营销解决方案。公司业务涵盖了智能和
 数字营销、移动营销、精准营销、视频营销、大数据与调研、体验与内容营销、
 自有媒体等数字营销全链条，深度服务网络服务、游戏、电子商务、金融理财、
 在线旅游、汽车、快消全行业客户。公司通过数据 技术构建智能营销平台，不
 断提高流量运营效率撬动流量价值，凭借规模化优势，打造行业营销解决方案，
 缔造全能力数字营销集团。作为****的智能营销集团，公司致力于通过**
 行业的数据和技术能力驱动流量运营，撬动流量价值。不断突破营销技术边界，
 搭建多元营销技术产品矩阵，为各行业客户提供智能、精准、**的行业营销解
 决方案。
      上述三家公司在主营业务上与智者品牌在业绩驱动因素方面趋同，评估人员
 认为具有**的可比性。
      （4）评估过程
      ①价值比率的确定
      基于上述分析，本次评估采用 EV/E 价值比率对智者品牌的股权价值进行评
 估，评估公式为：
      股权价值 P=企业价值 EV-付息债务-少数股东权益价值 货币资金 非经营性
 资产、负债的净额；
      其中：被评估单位企业价值 EV=可比公司总市值×（1-流动性折扣） 可比
 公司付息债务 可比公司少数股东权益-可比公司货币资金-可比公司非经营性资
 产、负债的净额/可比公司 E×修正系数×被评估单位 E
      修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
      ②流动性折扣的确定
      本次市场法评估选取的可比公司为上市公司，被评估单位智者品牌属于非上
 市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                               独立财务顾问报告
   A、流动性折扣的定义
   流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以**的成本，通过转让
或者销售方式转换为现金的能力。
   B、缺少流动折扣定义
   缺少流动折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除**数量或**比例，
以体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由流动性是对其价值有重要影响的。
由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，
这种不可流动性对其价值是有影响的。流动性实际是资产、股权、所有者权益以
及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流动性就是资产、股权等
在转换为现金时其价值发生**损失。美国评估界在谈论缺少流动性时一般包含
两个层面的含义：
   对于控股股权，一般认为其缺少流动折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”
（Discount for Lack of Liquidity 或者 DLOL），即该股权在转换为现金的能力方面
存在缺陷，也就是股权缺少流动折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转
换为现金的能力方面与具有流动性的股权相比其价值会出现的一个贬值；
   对于少数股权，一般认为其缺少流动折扣实际主要表现在股权“缺少交易市
场”（Discount for Lack of Marketability 或者 DLOM），即，由于这类股权没有一
个系统的有效的交易市场机制使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的
活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交
易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价
值的贬值。
   一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：a、承
担的风险。流通股的流动性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售
所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做
出上述反应而遭受损失。b、交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法
人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力
参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
   C、缺少流动折扣率的定量估算
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                  独立财务顾问报告
  本次评估人员选取了**沪深两市与被评估单位相同或类似业务的上市公
司作为可比公司，而被评估单位作为非上市公司，其股权缺乏流通性，因此需要
考虑缺少流动性折扣。
  市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程
度的量化。**程度或**比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以
此反映市场流动性的缺失。
  借鉴**上定量研究市场流通性折扣的方式，本次评估资产评估专业人员结
合**实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
  所谓新股发行定价估算方式就是研究**上市公司新股 IPO 的发行定价与
该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少市场流动性折扣的方式。国
内上市公司在进行 IPO 时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股
一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交
易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股
票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但
是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可
以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素
造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究
市场流动性折扣。
  因本次评估，被评估单位系非上市公司，相比流动性较强的可比上市公司，
流动性较弱，存在市场流动性折扣，本次按同行业上市公司首日涨跌幅确定其市
场流通性折扣，即 44.08%。
  ③可比公司价值比率的确定
  根据上述选取的三家上市公司，本次对各家的 EV/E 相关财务数据进行了统
计分析，对可比上市公司财务数据进行调整，考虑流动性折扣的影响并剔除非经
营性资产负债、非经常性收入、非经常性支出后计算 EV/E，计算结果如下：
                                   单位：万元
        证券简称         三人行   智度股份     浙文互联
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                              独立财务顾问报告
         证券简称               三人行                智度股份               浙文互联
         证券代码             605168.SH            000676.SZ          600986.SZ
     调整后可比公司 EV             697,998.96          924,872.47         805,812.14
     调整后可比公司 E                 30,188.00         27,702.90          21,040.88
        可比公司 EV/E                   23.12             33.39             38.30
  ④确定被评估单位企业价值
  A、价值比率修正参数的确定
  首先，企业的根本属性就是实现股东价值**化，本评价体系以投入产出水
平和盈利质量为核心，从企业价值和股东价值两个角度来反映企业的盈利能力状
况，主要采用净资产收益率和总资产报酬率等财务指标来体现；
  其次，企业资产是创造财富的源泉，资产质量的高低间接反映企业盈利能力。
本体系从资产效率的角度反映资产营运水平，采用的主要指标是总资产周转率和
应收账款周转率；
  再次，资本结构在很大程度上决定着企业的偿债和再融资能力，决定着企业
未来的盈利能力，是企业财务状况的一项重要指标，本体系从资产负债结构以及
资产流动性的角度反映企业财务状况，采用的主要指标是资产负债率和速动比率；
  **，上市公司的发展不仅需要短期盈利，更需要长期**的健康发展，本
体系从盈利以及规模增长的角度反映企业的成长性，采用的主要指标是营业利润
增长率和资本保值增值率。
  B、修正财务指标的确定
  根据评估基准日被评估单位审计报告和可比公司公开披露的财务数据，对被
评估单位和可比公司在同口径下进行修正，得出财务指标如下：
                      财务指标描述表
 修正因素            指标     智者品牌           三人行           智度股份           浙文互联
           总资产          40,940.72     461,501.48     502,770.96    830,269.11
资产管理规模     归属于母公司净资产    13,074.82     268,727.31     416,154.70    509,828.58
           注册资本          3,610.00      21,081.70     126,528.92    148,737.41
           销售净利率           8.28%            2.93%        8.47%         2.05%
 盈利能力      销售毛利率          31.62%            18.24%      19.20%         8.63%
           总资产净利率 ROA     12.71%            2.67%        4.23%         1.90%
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 修正因素           指标     智者品牌             三人行        智度股份         浙文互联
         净资产收益率 ROE      39.79%          4.59%         5.11%        3.09%
         净利润            5,744.95      12,317.78     28,725.83    15,794.37
         总收入           69,373.48     420,839.60    338,970.24   770,276.93
         营业收入复合增长率       33.60%          5.63%       -16.60%      -18.62%
         净利润复合增长率        46.33%         -37.50%       16.27%      -18.77%
 成长能力
         总资产复合增长率        19.06%         12.87%        -0.30%        2.76%
         毛利率复合增长率        -8.52%          -3.16%       66.70%       -6.39%
         资产负债率                0.67         0.42          0.15         0.39
         权益乘数                 2.99         1.72          1.17         1.63
风险管理能力
         财务杠杆比率               3.13         1.72          1.21         1.63
         流动比率                 1.47         1.95          4.86         1.90
         总资产周转率               1.77         0.88          0.70         0.92
         应收账款周转率              4.03         1.78          4.15         2.02
 运营比率
         存货周转率                3.62        64.21        90.80      2,529.66
         流动资产周转率              1.81         1.17          1.05         1.25
  C、修正系数的确定
  根据财务指标修正体系，分别计算标的公司和可比上市公司相应的财务指标，
并对上述财务指标的平均水平进行计算。对于非财务指标，根据企业的具体情况，
通过横向和纵向分析，对比分析标的公司与可比公司之间的差异，对影响因素的
影响幅度进行测算分析。根据关联度赋予修正因素每个指标的权数，形成具体指
标的权数分配，给予修正后的水平赋分，**得到修正系数的取值。根据标的公
司和可比上市公司自身的指标和平均水平的差异幅度，将标的公司指标设定为
出修正系数，**将财务指标与非财务指标因素加总分析，得到综合修正系数。
  a.对各修正因素的指标按**的权重确定调整系数，各修正因素调整系数详
见下表：
                      修正系数表
  项目             指标             比重       三人行        智度股份        浙文互联
         总资产（万元）                 0.33     102.00       102.00      103.00
         归属于母公司净资产（万元）           0.33     101.00       102.00      103.00
资产管理规模
         注册资本（万股）                0.33     100.00       102.00      102.00
         修正系数                    1.00     101.00       102.00      103.00
 盈利能力    销售净利率                   0.20      98.00       100.00       97.00
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
         销售毛利率                        0.10      98.00       98.00      96.00
         总资产净利率 ROA                   0.20      97.00       98.00      97.00
         净资产收益率 ROE                   0.20      98.00       98.00      97.00
         净利润                          0.20     101.00      103.00     102.00
         总收入                          0.10     102.00      101.00     103.00
         修正系数                         1.00      99.00      100.00      99.00
         营业收入复合增长率                    0.25      99.00       98.00      98.00
         净利润复合增长率                     0.25      99.00       99.00      99.00
 成长能力    总资产复合增长率                     0.25      99.00       98.00      98.00
         毛利率复合增长率                     0.25     100.00      102.00     100.00
         修正系数                         1.00      99.00       99.00      99.00
         资产负债率                        0.25      98.00       96.00      98.00
         权益乘数                         0.25      97.00       96.00      97.00
风险管理能力   财务杠杆比率                       0.25      97.00       96.00      97.00
         流动比率                         0.25     101.00      104.00     100.00
         修正系数                         1.00      98.00       98.00      98.00
         总资产周转率                       0.25      96.00       96.00      97.00
         应收账款周转率                      0.25      96.00      100.00      97.00
 运营比率    存货周转率                        0.25     100.00      100.00     102.00
         流动资产周转率                      0.25      95.00       94.00      95.00
         修正系数                         1.00      97.00       98.00      98.00
  b.财务指标打分结果及修正系数：
  修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分
  根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，各影响因素修正系数详
见下表：
                         修正系数表
       修正因素        智者品牌              三人行         智度股份               浙文互联
交易时间                    1.00          1.0000            1.0000        1.0000
交易方式                    1.00          1.0000            1.0000        1.0000
资产管理规模                  1.00          0.9901            0.9804        0.9709
盈利能力                    1.00          1.0101            1.0000        1.0101
成长能力                    1.00          1.0101            1.0101        1.0101
风险管理能力                  1.00          1.0204            1.0204        1.0204
运营比率                    1.00          1.0309            1.0204        1.0204
       修正系数           1.0000          1.0627            1.0311        1.0314
  D、价值比率的确定：
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                      独立财务顾问报告
   根据上面的分析计算得出的综合修正系数，计算得出可比交易案例综合修正
后的 EV/E，本次评估对可比交易案例修正后 EV/E 平均值作为评估对象的 EV/E，
计算结果如下表：
           项目              三人行          智度股份          浙文互联
市盈率 EV/E                     23.12         33.39         38.30
修正系数                             1.06       1.03             1.03
市盈率 EV/E（修正后）                24.57         34.42         39.50
           平均                                            32.83
缺少流动性折扣                                                 44.08%
折扣后 EV/E 比率                                              18.36
   E、计算修正后的标的公司企业价值
   本次标的公司的 E 为基准日后三年完整年度的平均预测净利润确定，计算标
的公司企业价值。
   详情请见标的公司企业价值计算表。
                                                       单位：万元
                      项目                              智者品牌
净利润                                                       7,481.08
市盈率 EV/E（修正后）                                                  18.36
企业价值 EV                                                 137,352.57
   ⑤非经营资产、负债评估价值的确定
   由于本次评估采用的可比公司企业价值扣除了货币资金、非经营资产、负债，
因此计算得到的被评估单位企业价值不包含相应货币资金、非经营资产、负债价
值，需要对被评估单位在评估基准日相应货币资金、非经营资产、负债价值进行
加回。
   本次评估根据货币资金、非经营性资产、负债的实际情况，主要采用成本法
确定其评估值。
                 货币资金及非经营性资产、负债价值计算表
                                                       单位：万元
                 项目                       账面值          评估值
                 货币资金                      6,774.77     6,774.77
                非经营性资产                     1,911.35     1,911.35
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  ⑥长期股权投资评估价值的确定
  评估基准日被评估单位无长期股权投资。
  ⑦付息债务评估值的确定
  评估基准日被评估单位付息债务为短期借款 1,099.78 万元。
  ⑧少数股东权益
  评估基准日被评估单位基准日少数股东权益评估值 1,266.31 万元。
  ⑨股权评估值的确定
  股权价值 P=企业价值 EV 货币资金 非经营性资产、负债的净额-付息负债-
少数股权权益
                                      单位：万元
                   项目                评估价值
企业价值 EV                                137,352.57
货币资金                                    6,774.77
非经营性资产                                  1,911.35
-少数股权权益                                  1,266.31
-有息负债                                    1,099.78
归属于母公司所有者权益                            143,670.00
   四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见
  （一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性、评估定价公允性的意见
  上市公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表
意见如下：
  本次交易聘请的评估机构符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。
评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来
关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
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  评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件
按照**有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，具有合理性。
  本次评估目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定
价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据确定交易
价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害上市公司及中小股东利
益。
  综上，上市公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
  （二）标的公司评估依据的合理性分析
  标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业
地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综
合分析得出测算结果。智者品牌的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财
务状况较为一致。
  标的公司所处行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体参见
重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情
况的讨论与分析”
       。
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  （三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
  截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司在经营中所涉及的**和地方
的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重
大不利变化。本次评估基于现有的**法律、法规、税收政策、金融政策及现有
市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面
的正常发展变化不会对本次交易标的资产估值的准确性造成重大影响。
  （四）报告期影响较大指标对评估的敏感性分析
                                                   单位：万元
各期营业收入变动       评估值               评估值变动金额         评估值变动率
   -4.0%           72,970.00         -7,260.00        -9.05%
   -2.0%           76,600.00         -3,630.00        -4.52%
                                                   单位：万元
各期营业成本变动       评估值               评估值变动金额         评估值变动率
 减少 2 个百分点         68,760.00        -11,470.00       -14.30%
 减少 1 个百分点         74,500.00         -5,730.00        -7.14%
  维持不变             80,230.00                 -             -
 增加 1 个百分点         85,970.00          5,740.00        7.15%
 增加 2 个百分点         91,710.00         11,480.00       14.31%
                                                   单位：万元
 各期毛利率变动       评估值               评估值变动金额         评估值变动率
 减少 1 个百分点         86,790.00          6,560.00        8.18%
减少 0.5 个百分点        83,380.00          3,150.00        3.93%
  维持不变             80,230.00                 -             -
增加 0.5 个百分点        77,310.00         -2,920.00        -3.64%
 增加 1 个百分点         74,600.00         -5,630.00        -7.02%
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                            独立财务顾问报告
      （五）拟购买资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
      本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上
市公司将形成完整的产业链业务布局，市场竞争力和抗风险能力进一步提升，有
利于提高上市公司资产质量、增强股东回报。从谨慎性原则出发，本次评估仅针
对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未
考虑该协同效应因素。
      （六）交易定价公允性
      所选取广告营销行业可比上市公司与标的公司在本次交易中的估值水平进
行对比，情况如下：
 序号       股票代码        股票简称      市盈率          市净率
                平均值                 48.34          2.38
                中位值                 48.00          2.57
               智者品牌                 15.41          6.13
注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日
属母公司所有者的净利润，可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2024 年 12 月 31
日末归属于母公司所有者权益；3、标的公司市盈率＝交易作价对应标的公司估值÷2024 年
度归属于母公司所有者的净利润；4、标的公司市净率＝交易作价对应标的公司估值÷2024
年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。
      标的公司及同行业上市公司均属于轻资产经营的公司，净资产受历史盈利情
况、融资情况、分红等影响较大，标的公司市净率水平高于可比公司中位值和平
均值，主要系标的公司历史融资规模较小且涉及投资人减资退出情形，同时整体
分红规模较大导致标的公司归属于母公司所有者权益较低所致。
      轻资产经营的企业估值水平与其盈利水平的相关性更高，从市盈率来看，标
的公司市盈率水平低于可比公司中位值和平均值，未损害上市公司及中小股东利
益；标的公司市盈率水平较低主要系标的公司属于非上市公司，其估值水平受流
动性折价等因素影响，以及二级市场股票价格存在**的波动性。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                     独立财务顾问报告
     近年来交易标的主要业务涉及公关传播领域的上市公司购买资产成功交易
案例作为可比交易，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：
序号    股票代码        股票名称      资产评估基准日           标的公司    动态市盈率
                         智者品牌                             11.14
注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、动态市盈率=交易作价对应标的公司估值/标的公司承诺
净利润的平均值。
     根据市场可比交易对比，标的公司动态市盈率水平与市场可比交易不存在重
大差异，估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。
     标的公司最近三年内股权转让或增资情况，请参见本独立财务顾问报告“第
四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司最近三年股权转让、增减资的原因、
改制及相关资产评估情况”，主要包括 2023 年 5 月智者品牌股份转让和通过**
股转系统进行的交易。
购安排的履约实施，其定价系依据投资本金及按约定利率计算的持有期资金成本，
扣除已分配股息之核算原则计算；透过**股转系统进行的交易价格系交易各方
基于市场化原则公开自主确定。相关交易未对标的公司进行资产评估。受回购价
格确定机制与新三板挂牌企业交易活跃度影响，前述交易定价与标的公司本次交
易估值水平不存在可比性。
     （七）评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化事项
     评估基准日至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司未发生对评估或估值
结果产生重大影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
     （八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
     本次交易的定价以评估值为依据确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司             独立财务顾问报告
   五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见
  上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重
组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性发表意见如下：
  （一）评估机构的独立性
  本次交易聘请的资产评估机构符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能
力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务
往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评
估机构具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件
按照**有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定
价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据确定交易
价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
  综上，上市公司独立董事认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的
评估结论合理，评估定价公允。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                   独立财务顾问报告
   六、业绩承诺及可实现性
  （一）业绩承诺的合理性
  本次交易的业绩承诺以卓信大华出具的《智者品牌资产评估报告》及相关评
估说明中所载明的收益法下预测净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测
时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年
度资产、财务分析情况，详细预测结果参见本节“三、本次评估具体情况”之“（一）
收益法评估情况”。
  （二）业绩承诺补偿协议签署情况
协议之补充协议》，交易各方已就业绩承诺安排、业绩承诺补偿的原则、业绩补
偿的计算方式、减值测试补偿、补偿措施实施等事项做出约定。相关内容参见本
独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”之“二、
                         《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》主要内容”之“（十一）业绩承诺安排”。
  （三）交易对方履约能力及履约保障措施
  本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障
措施，具体如下：
产协议之补充协议》；
易对方在本次交易中取得的新增股份将分五次解禁，同时交易对方所持有的上市
公司股份在限售期内及未解禁前不得质押及转让，亦不得设定**权利负担。
  综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为
充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
  （四）业绩承诺的可实现性
  根据****公共关系协会（CIPRA）发布的《**公共关系业 2023 年度
调查报告》，2023 年**公共关系行业营业规模约为 802 亿元人民币，较 2022
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                独立财务顾问报告
年增长 4.8%，近三年年复合增长率 3.69%。公关行业发展主要受**经济周期
的影响，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与**经济周期
具有较大的相关性。2023 年**公共关系行业增速略低于当年度 GDP 增长率
为全行业的恢复性增长相对于整体经济有**的滞后性，行业当前正处于稳步恢
复和增长状态。
  标的公司服务客户的行业领域涵盖汽车、科技消费品、云计算、互联网等，
客户均为积淀深厚的全球知名品牌和迅速成长的科技品牌。自设立以来，标的公
司通过长期为华为集团、宝马集团、比亚迪集团、捷豹路虎等具有**影响力的
知名品牌提供高质量服务，积累丰富的行业服务经验，建立起良好的口碑，培养
出一支具备深刻垂直行业认知的高素质团队，在展业领域的客户中享有较高的品
牌知名度和美誉度，并以此为基础深耕汽车、科技消费品及互联网行业，进一步
开拓了包括广汽埃安、一汽红旗、东风岚图、长安马自达、吉利集团、悦达起亚、
英菲尼迪、联发科、抖音集团、OPPO、石头科技、方太厨具等在内的优质客户。
自 2016 年至今，智者品牌已连续 8 年荣登****公共关系协会发布的“年度
TOP30 公司榜单”，曾多次荣获****公共关系协会**案例、金旗奖、金瞳
奖、IAI 传鉴**广告奖、金鼠标奖、蒲公英奖等行业权威奖项。随着市场知名
度的不断提高，标的公司吸引了更多优质客户，进一步巩固了其在行业中的**
地位，为业务发展、深化服务奠定了坚实基础。
  综上，行业需求保持稳定增长及标的公司服务的优质客户群体为本次交易业
绩承诺可实现性提供了良好保障。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                   独立财务顾问报告
            第七节 本次交易主要合同
   一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜（以下统称为
“乙方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
  （二）交易方案
  乙方同意按照本协议约定的条件将其持有的标的公司的 28,880,000 股股份
转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件受让上述标的股份。
  （三）交易价格及定价依据
  因本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未
确定。本次交易标的资产的**财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易所涉及
的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
  （四）支付方式
  本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易
价格尚未确定。本次交易中乙方获得的具体股份对价及现金对价金额将在本次交
易审计、评估工作完成、标的资产的**交易价格确定后，由交易各方协商确定。
  （五）资产交付或过户的时间安排
  本次股份转让的交割日为乙方向甲方转让的标的股份**登记于甲方名下
的日期。
  甲方受让标的股份并进行交割除应**满足本协议第三条约定的交易先决
条件，还应**满足（包括虽未满足但获得甲方书面豁免的情形,甲方对相关先
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                 独立财务顾问报告
决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）：
  （1）标的公司、乙方的陈述和保证保持真实、完整、准确且不具误导性；
  （2）标的股份在交割日之前不存在**未经披露的权利负担和权属瑕疵，
不存在被查封、冻结或其他被限制转让的**情形；
  （3）除公开披露及已向甲方披露以外，乙方及标的公司在本协议签订后至
交割日未发生重大不利变化；
  （4）乙方未违反其向甲方作出的陈述和保证以及乙方在本协议项下的各项
义务进而造成重大不利影响；
  （5）就本次交易，乙方及标的公司已通知所有签订**协议的银行以及依
法、依协议应当通知的其他第三人或者行政管理部门；
  （6）法律法规、监管部门以及**其他第三方对本次交易的其他审批、备
案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成；
  （7）本协议及补充协议（如有）均已签署。
  （1）标的股份交割
  乙方承诺将尽**努力，确保自本协议生效并满足本协议第 5.2 条后 60 个
自然日内或者甲方认可的其他限定时间内，甲乙双方完成标的股份的交割。
  （2）股份发行交割
  对于本次股份发行的新增股份，甲方将根据**证监会、深圳证券交易所、
**证券登记结算公司的相关规定并在本次标的股份交割日起 20 个工作日内申
请将发行的股份登记至乙方名下，并办理甲方注册资本变更手续。在前述手续办
理期间，乙方有义务提供必要的配合与协助。
  （六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
  过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的股份交割日（含股权
交割日当日）的期间。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司               独立财务顾问报告
  乙方保证在过渡期内，其持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权以使
其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在**查封、冻结、为**
第三方设定质押或设置**形式的权利负担的情形。在过渡期内，未经甲方书面
同意，乙方承诺尽合理商业努力促使标的公司按照过去惯常的经营方式开展经营
活动且不会作出**可能导致标的公司产生重大不利变化的决定或行动，包括但
不限于：1.增加或减少注册资本；2.收购或处置**业务或公司；3.支付分红或
制定分红计划（不包括本协议签订前标的公司股东大会已审议通过的分红计划）；
违反**法律法规的行为。
  在过渡期内，如果标的公司发生**重大不利变化，乙方应当在该等不利变
化发生之日起三个工作日内通知甲方。
  过渡期内，标的公司产生的收益、资产增加由本次交易后标的公司的股东按
股份比例享有；亏损由乙方按照转让比例承担赔偿责任，并在本次交易交割完成
后 10 个工作日内以现金方式向标的公司补足。
  本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继
续履行。标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，
除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司的债权债务的转让
或转移，不涉及人员安置。
  本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的**未分配利润以
及在评估基准日之后形成的未分配利润（不包括本协议签订前标的公司股东大会
已审议通过的分红计划）由本次交易后的新老股东按照持股比例（即实缴出资比
例）共同享有。
  交割日后，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所
对标的公司在过渡期期间内的损益情况进行专项审计，并在标的公司完成交割后
广东因赛品牌营销集团股份有限公司               独立财务顾问报告
为准。如经审计，标的股份在过渡期内产生亏损的，由乙方于该审计报告出具之
日起 30 日内履行上述补足义务。
  （七）业绩补偿及超额业绩奖励
  因相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，
本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案由甲乙
双方参照**证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另
行协商确定，**以经甲乙双方签署的业绩承诺及补偿协议为准。
  （八）与资产相关的人员安排
  本次标的股份交割完成后，甲方向标的公司委派 2/3 及以上的董事，并指定
标的公司非职工代表监事、财务负责人、法务负责人。乙方应根据有关法律、法
规以及标的公司章程的规定，确保标的公司召开股东大会、董事会、监事会，审
议标的公司章程修改、董事会改组（换届）、监事会改组（换届）、**管理层调
整（或有）等事项，对标的公司董事、监事和**管理人员进行调整，以促使和
积极推动甲方取得标的公司的实际控制权。
  本协议签署后，标的公司需接受并适用甲方的财务及风控管理制度。
  业绩承诺期内，为保持标的公司业务及运营管理的持续性和稳定性,标的公
司可以继续使用现有的 OA 系统，但需给甲方关键人员开放完整、充分的查阅权
限。业绩承诺期后，标的公司原则上需使用甲方的 OA 审批流程。
  特别的，甲方承诺：尽管有上述约定，甲方对标的公司该等人员调整、制度
适用以及权限设置等安排，均不得直接或间接地削弱或妨碍乙方根据本协议履行
其业绩承诺义务时的安排、计划、决策等。
  （九）合同的生效条件和生效时间以及终止条件和终止时间
  本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以
下条件**满足后生效：
  （1）本次交易获得标的公司决策机构审议通过；
广东因赛品牌营销集团股份有限公司              独立财务顾问报告
  （2）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议通过；
  （3）深圳证券交易所审核通过本次交易并经**证监会同意注册；
  （4）本协议第三条所约定的其他条件。
  （1）本协议交割日前，经各方一致书面同意后可解除本协议，本协议自各
方达成书面解除协议或类似文件之日起终止。
  （2）任一生效条件、交易先决条件、交割先决条件未获得满足，本协议自
动终止。
  （3）自本协议签署之日起一年内，任一生效条件未获得满足，双方可以根
据届时的市场情况协商修改本协议，如自双方协商之日起 20 个工作日不能达成
一致意见，任一方有权终止本协议。
  （4）本协议一方依据本协议违约责任条款行使单方解除权的，本协议自一
方单方解除通知送达本协议其他签署方之日起终止。
  （5）因不可抗力导致本协议无法履行的，本协议自各方依据本协议不可抗
力条款协商决定解除协议后终止。
  （十）违约责任
甲方违约。因甲方的违约行为而使本协议不能**履行、不能部分履行或不能及
时履行，并由此给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方向乙方赔偿**损失，并
按照标的股份转让总价款的 10%向乙方支付违约金，以及有权解除本协议。
乙方违约。因乙方的违约行为而使本协议不能**履行、不能部分履行或不能及
时履行，并由此给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方向甲方赔偿**损失,并
按照标的股份转让总价款的 10%向甲方支付违约金，以及有权解除本协议。
理催告后 10 个工作日内仍未纠正的，每逾期一日，乙方应按照标的股份转让总
价款的万分之二为标准向甲方支付逾期违约金。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                  独立财务顾问报告
方合理催告后 10 个工作日内仍未纠正的，每逾期一日，甲方应按照逾期款项的
万分之二为标准向乙方支付逾期违约金。
权要求违约方赔偿**损失，并按照标的股份转让总价款的 10%向守约方支付违
约金（为免疑义，如为乙方中的一方违约，则该违约方应按照其转让的标的股份
部分对应的价款的 10%承担前述违约金）。
的，各方均不需要承担责任。
   二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
  （一）合同主体及签订时间
智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜（以下统称为“乙
方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
  （二）股份转让价格
  根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《智者品牌资产评估报告》，以
万元。经各方协商一致同意，标的股份转让对价为 64,160.00 万元。乙方通过本
次交易所转让的股份数量、比例及所取得的对价情况具体如下：
  乙方姓名或名称      转让股份数量（股）            转让股份比例（%）     对价金额（元）
     刘焱             18,566,600.00        51.43%    412,476,819.94
    有智青年             1,372,000.00         3.80%     30,480,443.22
    黄明胜              4,394,700.00        12.17%     97,632,947.38
    韩燕燕              3,026,700.00         8.38%     67,241,368.42
     于潜              1,520,000.00         4.21%     33,768,421.04
     合计             28,880,000.00        80.00%    641,600,000.00
  甲乙双方均确认不会因标的公司的股价的波动、分红、送转股等因素调整标
的股份转让价款总额。如在标的股份交割过户前，标的公司进行送红股、资本公
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                              独立财务顾问报告
积金转增股本等除权行为，标的股份转让价格根据标的股份数量的调整进行相应
调整。
  （三）支付方式
  经各方协商一致，甲方以发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方所持的
标的公司 80%的股份，以发行股份、现金方式支付对价占本次交易价款的比例分
别为 50%、50%，乙方同意按照前述方式将标的股份出售给甲方。乙方通过本次
交易取得现金对价及股份对价的情况具体如下：
                发行股份支付对价部分
 乙方姓名或名称    甲方拟向其                            现金对价（元） 总对价（元）
            发行股份数           股份对价（元）
             （股）
      刘焱    5,170,178.00    206,238,409.97   206,238,409.97   412,476,819.94
宁波有智青年投资管
理合伙企业（有限合     382,056.00     15,240,221.61    15,240,221.61    30,480,443.22
   伙）
   黄明胜      1,223,777.00     48,816,473.69    48,816,473.69    97,632,947.38
   韩燕燕        842,834.00     33,620,684.21    33,620,684.21    67,241,368.42
      于潜      423,269.00     16,884,210.52    16,884,210.52    33,768,421.04
      合计     8,042,114.00   320,800,000.00   320,800,000.00   641,600,000.00
  （四）发行价格调整方案
  发行价格调整方案的调整对象为本次交易中甲方为购买资产发行股份的发
行价格，调整方案由甲方股东大会审议通过。可调价期间为甲方审议本次交易的
股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得**证监会注册前（不含当日）。
  可调价期间内，出现下述任一情形的，甲方董事会有权根据股东大会的授权
召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
  创业板综指（399102.SZ）或广告营销（申万）
                          （801765.SI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数跌幅
超过 20%，且甲方股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
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  创业板综指（399102.SZ）或广告营销（申万）
                          （801765.SI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘点数涨幅
超过 20%，且甲方股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
  可调价期间内，任一调价触发条件满足后的 20 个交易日内，若董事会决定
对发行价格进行调整的，调价基准日为**满足该项调价触发条件的次一交易日。
  在可调价期间内，甲方可且仅可对发行价格进行一次调整。甲方董事会审议
决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调价基准日
为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前 20、
基准日前 N 个交易日股票均价=调价基准日前 N 个交易日股票交易总额/调价基
准日前 N 个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交甲方股东大会
再次审议。
  若甲方董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次
交易的股份发行价格进行调整。
  股份发行价格调整后，标的股份的转让对价不变，向乙方发行股份的数量相
应调整。
  （五）发行对象及发行数量
  本次发行股份及支付现金的对象为乙方。
  甲方本次向乙方各方发行的股份数量=（标的股份转让对价-现金对价）÷本
次交易的股份发行价格。
  若经上述公式计算所得的发行股份数量为非整数（**至个位数），乙方同
意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
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  甲方本次拟向乙方各方发行股份的数量具体如下：
         转让股份占标                 发行股份支付对价部分
乙方姓名或
         的公司股份总      甲方拟向其发行股份数
 名称                                        对价金额（元）
          数比例           （股）
  刘焱        51.43%        5,170,178.00        206,238,409.97
 有智青年        3.80%            382,056.00       15,240,221.61
 黄明胜        12.17%        1,223,777.00         48,816,473.69
 韩燕燕         8.38%            842,834.00       33,620,684.21
  于潜         4.21%            423,269.00       16,884,210.52
    合计      80.00%        8,042,114.00        320,800,000.00
  本次交易定价基准日至作为对价的股份发行完成之日的期间内，上市公司如
发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次交易发
行价格和发行数量应按照深圳证券交易所的相关规定做相应调整，**的发行股
份数以**证监会核准的数额为准。
  （六）发行股份的锁定期
  （1）乙方同意根据**证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
承诺其所获新增股份的锁定期。乙方若在取得本次认购股份时对用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则在本次交易完成后取得的**股份（含
衍生股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易；若在取
得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
在本次交易完成后取得的**股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起 36 个
月内不得进行转让或上市交易。
  （2）如乙方成为上市公司董事、监事或高管人员的，或者乙方所持股份超
过上市公司总股本 5%的，还需要遵守**证监会关于股份锁定期的其他规定。
  除遵守本协议第 2.4.5.1 条约定的法定限售期外，乙方在本次发行中取得的
新增股份分五次解禁，解禁时间和比例分别为：
  （1）自股份发行并上市之日起 12 个月，由甲方聘请具有证券期货业务**
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的审计机构对标的公司 2025 年度实现盈利情况出具专项审核意见后：标的公司
末承诺净利润未实现且触发补偿义务但乙方已经履行完毕其当年应当履行的补
偿义务后，乙方就本次交易取得的 30%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程
中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。
  （2）自股份发行并上市之日起 24 个月，标的公司 2025 年、2026 年度合计
实现盈利情况由甲方聘请具有证券期货业务**的审计机构出具专项审核意见
后：标的公司 2025 年、2026 年度期末承诺合计净利润已实现，或虽未实现但未
触发补偿义务，或标的公司 2025 年、2026 年度期末承诺合计净利润未实现且触
发补偿义务、但乙方已经履行完毕其当年应当履行的补偿义务后，乙方就本次交
易取得的 60%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）
的部分解除限售。
  （3）自股份发行并上市之日起 36 个月，标的公司 2025 年、2026 年、2027
年度合计实现盈利情况由甲方聘请具有证券期货业务**的审计机构出具专项
审核意见后：标的公司 2025 年、2026 年、2027 年度期末承诺合计净利润已实现，
或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司 2025 年、2026 年、2027 年度期末承
诺合计净利润未实现且触发补偿义务、但乙方已经履行完毕其当年应当履行的补
偿义务后，乙方就本次交易取得的 90%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程
中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。
  （4）自股份发行并上市之日起 48 个月，本次交易乙方取得的 95%对价股份
扣减本协议本条（1）（2）（3）款中已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过程
中应补偿股份数（如有）的剩余部分解除限售。
  （5）自股份发行并上市之日起 60 个月，本次交易乙方取得的 100%对价股
份扣减本协议本条（1）（2）（3）（4）款中已解锁股份，并扣除本次补偿义务履
行过程中应补偿股份数（如有）的剩余部分解除限售。
  乙方所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押及转让，亦不得
设定**权利负担。
  乙方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、资本公积金转增股
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本等原因而增加取得的股份，也需遵守前述规定。对于乙方本次认购的股份，解
除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管
部门对限售期有**规定或监管要求，则乙方应按审核监管部门的**规定或监
管意见对限售期进行调整。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，乙方将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。
  乙方二全体合伙人应依据本协议对乙方二取得甲方股份作出与本协议一致
的限售期安排。
  （七）现金支付购买标的股份的来源及支付安排
  本次交易用于购买标的股份的现金来源为配套募集资金及甲方自有或自筹
资金。在标的股份交割完成的前提下，甲方配套募集资金到账后的 10 个工作日
或标的股份完成交割之日起 90 日（以二者发生孰早者为准），甲方应向乙方支付
现金对价总额的三分之二，即人民币 21,386.68 万元。本次交易不以配套资金的
成功募集为前提，**配套资金成功募集与否不影响本次交易行为的实施，募集
配套资金与本次交易价格的差额部分将由甲方以自有或自筹资金补足。
  各方同意剩余现金对价的支付安排如下：
  （1）在标的公司完成 2025 年年度审计等事项并完成该年度业绩考核之日起
乙方支付现金对价总额的九分之一，暨人民币 3,564.44 万元；
  （2）在标的公司完成 2026 年年度审计等事项并完成该年度业绩考核之日起
乙方支付现金对价总额的九分之一，暨人民币 3,564.44 万元；
  （3）在标的公司完成 2027 年年度审计等事项并完成该年度业绩考核之日起
乙方支付现金对价总额的九分之一，暨人民币 3,564.44 万元。
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      （八）竞业限制
      为保持标的公司持续发展及竞争优势，乙方承诺：自标的股份交割日起至业
绩承诺期间届满日，标的公司核心人员需在标的公司任职并担任核心管理职位，
核心人员应与标的公司签署劳动合同及竞业限制协议并作为本协议的附件。乙方
应积极协调、配合、促进甲方与核心人员之间的沟通。
                     核心人员情况表
 序号       姓名        身份证号             标的公司及其子公司现有任职
      乙方应保证核心人员向甲方出具关于持续任职的承诺函，该等承诺函内容至
少应包括：
      （1）自标的股份交割日起至业绩承诺期间届满日仍需作为核心人员在标的
公司任职，不可主动辞职；
      （2）在标的公司任职期间，除乙方已向甲方以书面方式真实、完整、准确
地披露且经甲方认可的情形，或相关情形不会对甲方、标的公司或其子公司产生
不利影响的情形外，未经甲方、标的公司或其子公司同意，不得在甲方、标的公
司（包括甲方、标的公司及其子公司，下同）以外，以**方式（包括以自己、
父母、**或子女的名义）从事与甲方及/或标的公司主营业务相同或类似的业
务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同甲方及/或标
的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职、兼职或者担任**形式的顾问；
不以甲方及/或标的公司以外的名义为甲方及/或标的公司现有客户提供服务；也
不得以自己、父母、**或子女等人名义以任意方式间接投资与甲方及/或标的
公司相同或类似主营业务的经营实体［为免歧义，核心人员通过证券交易所公开
买卖上市公司 5%以下（不含 5% ) 股票除外］，不得将甲方及/或标的公司现有
或将来的业务、客户拉拢或转移到其自身或**关联人或由其控制、实施重大影
响的实体，不得说服、诱导**甲方及/或标的公司员工离开公司等损害甲方及/
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或标的公司利益的行为；核心人员在离职后，在竞业期内不得将甲方及/或标的
公司现有或将来的业务、客户拉拢或转移到其自身或**关联人或由其控制、实
施重大影响的实体，或是说服、诱导**甲方及/或标的公司员工离开公司等损
害甲方及/或标的公司利益的行为（以下统称“竞业限制义务”）。如核心人员违
反上述承诺，将按照另行签订的经甲方认可的相关竞业限制协议承担赔偿责任，
在经**裁决/判决认定的情况下，因此给甲方及/或标的公司造成损失的，还应
向甲方及/或标的公司承担赔偿责任；为免疑义，除核心人员外，其父母、**
或子女等关联主体从事本条约定的竞业行为时，仅当经**裁决/判决认定该等
行为确系核心人员为规避本条约定的竞业限制而委托关联方以其名义实施时，方
可适用本条约定；
   （3）在标的公司任职期间以及从标的公司主动辞职或因“重大过错”被解
职（以下合称为“离职”）后两年内未经甲方同意，不得存在违反竞业限制义务
的行为。如乙方违反上述承诺，应按照标的公司与乙方、核心人员另行签订的相
关竞业限制协议承担赔偿责任，因此给标的公司、甲方造成损失的，在经**裁
决/判决认定的情况下，还应向标的公司、甲方承担赔偿责任。
   （九）业绩承诺安排
   乙方对标的公司未来三年的业绩进行承诺：标的公司 2025 年度、2026 年度、
性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“承诺净利润”）分别不
低于 6,300.00 万元、7,200.00 万元及 8,100.00 万元。
   各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由甲方聘请具有证券期货
业务**的审计机构对标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度在年度报告
的盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次交易一致的会计原则。如在
业绩承诺期间发生会计准则变化，应当经甲方书面同意后与甲方同步执行新的企
业会计准则。
   甲方对标的公司各年度业绩进行累计值的逐年考核，如未达到当年累计承诺
值的 95%，则触发业绩补偿。
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  （1）业绩承诺补偿的原则
  标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，乙方应对甲
方进行补偿：
  ①标的公司 2025 年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%；
  ②标的公司 2026 年度与 2025 年度的实际净利润合计数未达到该两个年度承
诺净利润合计数的 95%；
  ③标的公司 2027 年度、2026 年度与 2025 年度实际净利润合计数未能达到
该三个年度承诺净利润合计数的 95%。
  （2）业绩补偿的计算方式
  各方同意，乙方优先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿，如股份不
足以补偿的，乙方应以合法自有或自筹现金予以补偿。如乙方应以现金进行补偿
的，乙方应在收到甲方书面通知后 30 个工作日内将当期应补偿的现金金额支付
至甲方指定的银行账户。
  业绩补偿计算公式如下：
  ①当期应付业绩补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末
累计实际净利润数)÷业绩承诺期间累计承诺净利润数总和×本次交易的交易价
格-乙方累计已支付的业绩补偿金额
  为免歧义，在逐年计算乙方当期应付业绩补偿金额时，按照上述公式计算的
当期应业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即乙方已经支付的业绩补偿金额不冲
回。
  ②当期应补偿股份数量=当期应付业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
  为免歧义，
      （a）根据前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应
补偿股份数量存在小数点的情形，则乙方当期应补偿股份数量为前述公式计算出
的当期应补偿股份数量取整后再加 1 股；若当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0
取值，已经补偿的股份数量不冲回；
               （b）在本次交易的定价基准日至业绩补偿日
（即乙方根据本协议约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若甲方发生送股、转
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股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。
  ③当期应付业绩补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已业绩补偿股份
数量）×本次交易的股份发行价格。
  为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若甲方发生送股、
转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。
  若甲方在业绩承诺期间内实施现金分红的，乙方应业绩补偿的股份数量对应
的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分
配现金股利×应业绩补偿的股份数量。返还的现金分红不作为已业绩补偿的金额，
不计入业绩补偿金额的计算公式。
  （3）减值测试补偿
  在业绩承诺期间的第三个会计年度届满后 4 个月内，甲方聘请具有证券期货
业务**的审计机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标
的资产期末减值额大于已补偿金额总数（包括已补偿股份数量乘以本次交易的股
份发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则乙
方将就期末减值额与已补偿金额总数之间的差额另行对甲方进行补偿（减值额为
标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响），减值测试评估时采用的评估假设、评估
依据、重要评估参数的选取符合资产评估准则且与本次交易资产评估不存在重大
不一致。
  各方同意，乙方优先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿，如股份不
足以补偿的，乙方应以现金予以补偿。
  减值补偿计算公式如下：
  ①标的公司减值补偿金额=标的公司期末减值额-(乙方在业绩承诺期间内累
计已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格)-乙方在业绩承诺期间内累计
已补偿的现金总额。
  ②应减值补偿的股份数量=标的公司减值补偿金额÷本次交易的股份发行价
格。
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  ③应减值补偿的现金金额=(应减值补偿的股份数量-已减值补偿的股份数量)
×本次交易的股份发行价格。
  为免歧义，
      （a）在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若甲方发生送
股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整；
                           （b）若甲方在业
绩承诺期间实施现金分红的，则乙方就减值补偿的股份数量已分配的现金分红应
按相关约定返还给甲方（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股
利×应减值补偿的股份数量）。返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不计
入减值补偿金额的计算公式。
  （4）补偿措施实施
  在发生本协议约定的业绩补偿情形和/或减值补偿情形时，甲方将于《专项
审核报告》或《减值测试报告》出具后 10 个工作日内召开董事会确定乙方需补
偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。
  就乙方需补偿的股份，甲方以总价人民币 1 元进行股份回购并注销，具体程
序如下：
  甲方股东大会审议通过股份回购及注销方案，甲方应履行通知债权人等法律、
法规规定的关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后 30 日内书
面通知乙方履行股份回购事宜（以下简称“股份回购通知”）。乙方应于收到甲方
股份回购通知之日起 5 个工作日内，向**证券登记结算公司发出将其当年需补
偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。当该等股份过户至甲方董事
会设立的专门账户后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
  如触发本协议约定的现金补偿情形的，甲方将于董事会召开后 10 个工作日
内向乙方发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。乙方应在收到现金补
偿通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付至甲方指定的
银行账户。
  乙方内部按照各自在本次交易中转让的标的资产的相对持股比例分担本协
议约定的补偿责任。
  自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等补偿股份注销前，乙方就
该等补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。
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  如果甲方在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿
的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1 转增比例）。
如果甲方在获得补偿前有现金分红的，乙方按照上述约定公式计算的应补偿股份
在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给甲方。
  乙方承诺：保证其在本次交易中取得的**甲方股份优先用于履行业绩补偿
和减值补偿，并在本协议项下补偿事宜**实施完毕前，严格遵守本协议项下的
股份锁定及限售安排，不在其通过本次交易取得的甲方股份（包括该部分股份在
业绩承诺期间内对应获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上
设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排造成不
利影响的其他安排。乙方有义务确保因本次交易所获得的甲方股份不被**冻结
或被强制执行，一旦该等股份出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响本协
议履行的情形，乙方有义务在知悉该等事项之日立即以书面方式通知甲方。违反
前述约定的，甲方有权追究其违约责任。
  如乙方通过本次交易取得的甲方股份（包括该部分股份在业绩承诺期间内对
应获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股份数）因被查封、冻结、强制
执行等原因被限制转让或不能转让、或者乙方违反本协议中补偿措施实施的相关
约定，从而导致其无法按照本协议约定及时履行股份补偿义务的，则甲方有权直
接要求乙方就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
  （5）补偿数额的上限
  乙方就业绩补偿所承担的应付业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担的标
的公司减值补偿金额合计不超过本次交易的交易价格；乙方合计股份补偿数量不
超过乙方通过本次交易取得的甲方股份（包括该部分股份在业绩承诺期间内对应
获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。
  在业绩承诺期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间内三个会计年度累计实
现净利润金额高于承诺净利润总额，则甲方将对业绩承诺期间内在标的公司任职
的乙方进行现金奖励。业绩奖励金额相当于前述累计实现净利润超额部分的 30%，
但业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易价格的 20%。
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           第八节 独立财务顾问核查意见
   一、基本假设
  本独立财务顾问报告就因赛集团本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款**履行
其应承担的责任；
  （二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告
等文件真实可靠；
  （四）**现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
  （六）交易各方所属行业的**政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。
   二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易的标的公司为智者品牌。根据****颁布的《国民经济行业分
 （GB/T4754-2017），智者品牌属于 L72 商务服务业，根据《挂牌公司投资型
类》
行业分类指引》，标的公司属于广告行业（代码 13131010）。根据**《产业结
                 “广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等
广告服务”属于鼓励类。本次交易符合**产业政策等法律和行政法规的规定。
  报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守**有关环境保护的法律法规，
不存在因违反**环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。
  报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受
到行政处罚的情况。
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    根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买智者品牌 80.00%
股权的行为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在
违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
    标的公司为**境内企业，本次交易不涉及外商投资，对外投资符合法律和
行政法规的规定。
    综上，本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
    根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股
东持股比例不低于公司股份总数的 25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上
市条件的情况。
    综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
形
    本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据卓信大华以 2024 年 12 月 31 日
为评估基准日对标的资产的股东权益价值进行评估后出具的资产评估报告，经交
易双方协商一致，交易对方持有的标的资产 80.00%股权的交易作价确认为
    本次交易的标的资产以具有证券期货业务**的资产评估机构出具的评估
报告结果作为基准，所涉及的资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程
序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
    本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查
广东因赛品牌营销集团股份有限公司             独立财务顾问报告
封、冻结等权利限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不
会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内
办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移，相
关债权债务处理合法。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
要资产为现金或无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司盈利能
力稳定，有利于上市公司增强持续经营能力。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司
实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，交易双方将严格遵守相关法
律法规规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东
地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与
承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业**分开，保持上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面的独立。
  综上，本次交易符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治
广东因赛品牌营销集团股份有限公司              独立财务顾问报告
理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公
**》《证券法》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
  综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交易不会导致上市公司控制
权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形；
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易；
质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，智者品牌将成为公司的控
股子公司，标的资产办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
智者品牌为公关传播服务商。上市公司与智者品牌主营业务均主要涉及营销方案
策划、活动策划及执行等内容。因此，智者品牌与上市公司现有主营业务具有显
著协同效应；
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                 独立财务顾问报告
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条、《 第十四条、第四十四
条的适用意见――证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用指引―
―上市类第 1 号》规定：
   “上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过
拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程
序”；
价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会**就重大资产重组作出决议前
该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”；
   “考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
  上市公司本次拟募集配套资金总额不超过 32,080.00 万元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费及现金
对价。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
  本次交易对价股份的发行价格为 39.89 元/股（除权除息调整前），不低于上
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                独立财务顾问报告
市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的
  （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一
的，三十六个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足十二个月。”
  本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出
了股份锁定承诺，具体参见本独立财务顾问报告“**节 本次交易概况”之“二、
本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、锁定期安
排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
  （八）上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。
  （3）现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
  （4）公司或者其现任董事、监事和**管理人员因涉嫌犯罪正被**机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被**证监会立案调查。
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  （九）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易部分对价、支付本次交易相关税费及
中介机构费用。
  本次募集资金用途符合**产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定。本次募集资金未用于财务性投资、未用于直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。
  综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
  （十）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定
  根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大
资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或者上下游”。
  报告期内，公司主要从事综合性品牌管理与整合营销传播代理服务，根据《国
民经济行业分类》（GB/T 4754―2017），所属行业为 L72 商务服务业。本次交易
标的公司为**知名公关传播服务商，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754
―2017），标的公司所属行业为 L72 商务服务业，标的公司与上市公司处于同行
业。本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。
  （十一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的要求
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为涉及的有关报
批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《广东因赛品牌营销集团股份有
广东因赛品牌营销集团股份有限公司              独立财务顾问报告
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露，
并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司
不存在法律障碍；
整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许
经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立；
市公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性、
不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。
  综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号――上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
  （十二）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号―重大资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公司重大资产重组
的情形
  参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内也不存在因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究
刑事责任的情形。
  综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号―上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号―重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情
形。
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   三、本次交易定价合理性分析
   （一）发行股份定价合理性
   根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
 股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）        交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日                   49.86              39.89
前 60 个交易日                   60.32              48.25
前 120 个交易日                  65.85              52.68
   经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 39.89 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
   自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据**证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
   本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，本次募集配套资金的定价
基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照**证监会相关监
管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
   若上市公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、
转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                    独立财务顾问报告
金的股份发行价格将根据**证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及发行股份募集配套
资金的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广
大股东合法权益的情形。
  （二）标的资产定价合理性
  根据卓信大华出具的《智者品牌资产评估报告》，在评估基准日 2024 年 12
月 31 日，标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为 13,074.82 万元，
评估值为 80,230.00 万元，本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的资产评估报告载明的评估值为基础，经由交易各方协商确定，本次交易智
者品牌 80%股权交易作价 64,160.00 万元。
  标的资产交易定价合理性分析详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产
评估情况”之“五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市
公司全体股东的合法权益。
   四、对评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、 重要评估
参数取值的合理性等事项的核查意见
  （一）评估方法的适当性
  根据卓信大华出具的《智者品牌资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评
估基准日，对智者品牌的**股东权益分别选用收益法和市场法进行评估，并选
择收益法评估结果作为**评估结论。
  本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司               独立财务顾问报告
  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件
按照**有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，具有合理性。
  （三）重要评估参数取值的合理性
  重要评估参数取值情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情
况”，本次交易评估重要评估参数取值依托于市场数据，具备合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、
重要评估参数取值合理。
   五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
  （一）对上市公司的持续经营能力的影响
  本次交易完成后，上市公司在公关传播专业能力、品牌管理与数字整合营销
经营实力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司将进
一步完善营销链路和业务布局，拓宽 AIGC 技术在营销领域的应用场景，实现战
略客户资源的复用与补充，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务
范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周
期能力。
  本次交易后，上市公司未**营中的以下竞争优势将得到进一步增强：
  （1）品牌营销智慧专业能力优势
  经过二十余年的发展，上市公司在营销领域积累了各种方**、智慧资产以
及行业精髓，并将形成的营销专业知识体系打造成为全员共享的营销专业智库平
台，将理论和方**贯穿至实战运用的各个关键环节，赋能公司各业务服务团队，
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                  独立财务顾问报告
支持保障公司的业务团队为客户提供高品质、**率和高性价比的专业服务。新
上市公司成为了创意、内容、洞察、策略见长的头部品牌营销服务商，在行业内
专业优势备受认可。标的公司智者品牌依托自身出色的策略能力、优质的内容创
作能力、丰富的媒介资源，以及深厚的行业经验，以企业客户的品牌管理和产品
推广需求为导向，着力于以多渠道全渗透的方式搭建优质品牌、产品与消费者之
间的桥梁，帮助客户树立和维护良好的品牌形象和声誉，促进产品销售，创造商
业价值。
  本次交易完成后，上市公司将整合双方各自在品牌营销智慧中的专业能力，
发挥各自所长，优化资源配置，为客户提供更高品质、更**率和更高性价比的
专业服务。
  （2）数智化智能技术优势
  公司高度重视数值化智能技术在广告营销领域的应用，并持续进行自主研发。
先后于 2021 年推出营销内容智能创意设计生成平台―“因赛引擎 INSIGHT
engine”，应用于直播营销、电商广告、创意延展等多个营销场景。2023 年以来，
公司加大投入力度自研营销 AIGC 应用大模型。同时，标的公司智者品牌一直以
来也**重视数字营销布局和对 AI 技术应用开发的投入，开发了 WISEWAY
AI-in-All 全链智慧营销系统。通过该系统，标的公司已经实现全链营销内容的智
能生成、分发、监测、分析与优化，帮助客户提升营销效率。
  本次交易完成后，上市公司将整合双方在数智化技术方面的形成优势，优化
研发资源配置，进一步提升 AIGC 技术等数智化智能技术与主营业务深度融合，
助推营销行业生产力的质效提升。
  （3）客户资源优势
  长期以来，与公司建立长期合作伙伴关系的的战略大客户均为各个行业的龙
头企业和市场领导品牌，客户行业聚焦在汽车、互联网、游戏、快消、科技、金
融等领域。标的公司智者品牌服务行业领域涵盖汽车、科技、互联网、消费品、
奢侈品、云计算等，其客户也多为全球 500 强企业、积淀深厚的全球知名品牌和
互联网时代迅速成长的科技品牌等，在业内建立了良好的口碑，培育了较高的品
牌知名度和美誉度。
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  本次交易完成后，上市公司通过整合优质客户资源，将进一步在高价值战略
大客户方面加强竞争优势，持续提升与客户之间的合作层级与规模，与高价值战
略客户成为长期共**展的战略伙伴，助力客户品牌价值的释放和生意业绩的持
续增长。
  本次交易完成后，公司可能存在的竞争劣势为存在并购整合的风险。公司将
推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管
理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈
利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和
整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展。
  （1）资产结构分析
  根据备考审阅报告，本次交易完成后，截至 2024 年末，上市公司的资产结
构变动情况如下：
                                                       单位：万元
        项目
                   交易前            交易后（备考）                变动率
货币资金                13,631.91          20,406.68        49.70%
交易性金融资产             10,939.15          12,039.94        10.06%
应收票据                     340.41             340.41       0.00%
应收账款                36,425.37          53,617.28        47.20%
应收款项融资                   174.33             658.33      277.64%
预付款项                 2,314.60           3,009.45        30.02%
其他应收款               13,078.55          13,527.66         3.43%
存货                            -        12,752.49         不适用
其他流动资产                   311.40             603.11      93.68%
     流动资产合计         77,215.73         116,955.33        51.47%
长期股权投资               2,561.21           2,561.21         0.00%
其他权益工具投资                   4.19               4.19       0.00%
投资性房地产                   646.57             646.57       0.00%
固定资产                 9,317.94           9,440.59         1.32%
在建工程                       6.92               6.92       0.00%
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                         独立财务顾问报告
        项目
                   交易前                交易后（备考）                变动率
使用权资产                    1,288.61           1,809.63         40.43%
无形资产                      939.84            2,575.41        174.03%
开发支出                     1,417.22           1,417.22          0.00%
商誉                    17,845.68            70,598.53        295.61%
长期待摊费用                    866.47                900.19        3.89%
递延所得税资产                   501.70            1,036.45        106.59%
其他非流动资产                      20.37               20.37        0.00%
     非流动资产合计          35,416.73            91,017.28        156.99%
       资产总计          112,632.46           207,972.61        84.65%
  交易完成后，上市公司资产规模显著提升，主要体现于货币资金、应收账款、
存货、商誉等科目提升。
  （2）负债结构分析
  根据备考审阅报告，本次交易完成后，截至 2024 年末，上市公司的负债结
构变动情况如下：
                                                           单位：万元
        项目
                   交易前               交易后（备考）              变动率
短期借款                 4,278.54             5,378.32           25.70%
应付账款                20,405.10            41,179.37          101.81%
合同负债                  372.17               372.17             0.00%
应付职工薪酬               1,256.77             4,003.66          218.57%
应交税费                 1,369.97             3,238.50          136.39%
其他应付款                9,171.71             9,340.02            1.84%
一年内到期的非流动负债           451.77               907.64           100.91%
其他流动负债                634.29               640.14             0.92%
     流动负债合计         37,940.31            65,059.83          71.48%
租赁负债                 1,002.29             1,068.78            6.63%
递延所得税负债               169.81               598.79           252.61%
     非流动负债合计         1,172.10             1,667.57          42.27%
       负债合计         39,112.42            66,727.40          70.60%
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                         独立财务顾问报告
  交易完成后，公司负债规模显著提升，主要体现于应付账款、应付职工薪酬
等科目提升。
  （3）偿债能力分析
  本次交易前后，上市公司偿债能力相关财务指标如下表所示：
        项目
                    交易前                交易后（备考）
流动比率（倍）                      2.04                1.80
速动比率（倍）                      2.04                1.60
资产负债率                      34.73%            32.08%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资
产负债率=负债总额/资产总额×100%。
  交易完成后，上市公司流动比率、速动比率、资产负债率有所下降。
  本次交易采用发行股份及支付现金购买资产的方式。截至 2024 年末，上市
公司的货币资金及交易性金融资产余额为 24,571.06 万元，本次交易需支付现金
拟通过本次交易的配套募集资金支付，给上市公司带来财务压力处于可控范围。
上市公司及拟购买的智者品牌经营状况、现金流水平良好，在日常经营过程中不
存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
  本次交易系非同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第
标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无重大不利影响。
誉减值的应对措施
     （1）本次交易前标的公司的商誉情况
股权转让后，标的公司持有播势品牌股权比例为 51%，标的公司将合并成本与可
辨认净资产公允价值的差额 30.53 万元确认为商誉。
  报告期外，标的公司综合考虑播势品牌经营情况，已对前述商誉全额计提减
值。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                          独立财务顾问报告
  （2）本次交易前上市公司的商誉情况
                                                            单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项        账面原值               减值准备            账面净值
         天与空              20,161.04            8,798.58    11,362.46
          睿丛                  3,602.55                -     3,602.55
         紫气东来                  409.73           409.73             -
         影行天下                 2,880.67                -     2,880.67
          合计              27,054.00            9,208.32    17,845.68
  （3）本次交易后上市公司商誉情况
  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 80%股权，并将其及其子公司纳
入合并财务报表范围，合并成本为 64,160.00 万元，截止 2024 年 12 月 31 日，标
的公司 80%可辨认净资产公允价值为 11,407.16 万元。上市公司将合并成本与可
辨认净资产公允价值的差额 52,752.84 元确认为商誉。本次交易完成后，上市公
司商誉的金额及占比情况如下：
                                                            单位：万元
          项目
                          交易前                       交易后（备考）
商誉（万元）                             17,845.68             70,598.53
净利润（万元）                            -2,447.84                  2,863.41
商誉/净利润                               不适用                    2,465.54%
净资产（万元）                            73,520.04                141,245.22
商誉/净资产                               24.27%                    49.98%
资产总额（万元）                          112,632.46                207,972.61
商誉/资产总额                              15.84%                    33.95%
  （4）后续商誉减值的应对措施
  本次交易完成后，上市公司将根据《企业会计准则第 8 号――资产减值》
                                   《会
计监管风险提示第 8 号――商誉减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，不
论其是否存在减值迹象，都会至少在每年年度终了进行减值测试。与此同时，上
市公司将增强对标的公司的日常监督管理，**掌握标的公司运营情况，努力提
升与标的公司之间的协同效应，增强其持续经营能力和盈利能力。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （二）本次交易对上市公司的未来发展前景的影响
  本次交易后，上市公司具体的整合管控计划参见重组报告书“第九节 管理
层讨论与分析”之“五、上市公司对标的公司的整合管控安排”。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报表范围。在
对标的公司执行整合管控计划之后，上市公司将在公关传播专业能力、品牌管理
与数字整合营销经营实力、营销 AIGC 技术和商业化能力、专业服务人才队伍、
战略客户资源等方面将得到加强，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，
从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风
险抗周期能力。
  （1）优化资源配置，发挥协同效应
  本次交易完成后，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合。上市公司将推动与合
并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力
资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和
持续发展能力，实现协同发展。
  （2）完善 AIGC 应用大模型各项功能及产品落地，推动商业化进程加速
  本次交易完成后，上市公司将整合自研营销 AIGC 应用大模型和智者品牌开
发的 WISEWAY AI-in-All 全链智慧营销系统，加快各项功能及产品逐步落地，积
极推动商业化进程加速。在数智化技术方面优化研发资源配置，进一步提升 AIGC
技术等数智化智能技术与主营业务深度融合，助推营销行业生产力的质效提升。
  （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
  根据天健会计师出具的《因赛集团备考审阅报告》，本次交易对上市公司财
务指标的影响如下表所示：
           项目                   2024 年度
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                       独立财务顾问报告
                         交易前           交易后（备考）
资产负债率（合并）                   34.73%           32.08%
营业收入（合并）（万元）              88,338.83       157,712.31
毛利率                         24.12%           27.42%
净利率                         -2.77%            1.82%
基本每股收益（元/股）                    -0.41           -0.06
  作为上市公司控股子公司，智者品牌未来的资本性支出计划已纳入上市公司
未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。未来，上市公司将继续利用资本平台的
融资功能，通过自有资金、再融资、银行**等多种方式筹集所需资金，加强母
子公司资金支持和协同，满足未来资本性支出的需要。
  本次交易不涉及职工安置方案。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中
小股东的合法权益的问题。
   六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和
公司治理机制影响分析
  （一）本次交易对上市公司市场地位、持续经营能力、经营业绩的影响
  上市公司目前主营业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销，
而标的公司作为**知名的公关传播服务商，与上市公司处于同行业且具有**
的业务互补性。本次交易有助于上市公司提升公关传播专业能力、品牌管理与数
字整合营销经营及技术实力和商业化能力，以及增加专业服务人才队伍及战略客
户资源储备。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司             独立财务顾问报告
  本次交易可补强上市公司公关传播专业能力、提升品牌管理与数字整合营销
经营实力，加固上市公司现有客户资源壁垒、补充战略客户资源及拓展新的行业
领域以及增强业务协同效应。同时，标的公司报告期内经营稳健，业绩增长情况
较好，有助于提升上市公司业务体量、资产规模及盈利能力并有利于优化上市公
司资本结构。
  本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升，上
市公司经营效率将进一步提高，从而提升上市公司市场地位、持续发展能力以及
持续经营能力。
  （二）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公**》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》
    《董事会议事规则》
            《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公**人治理结构，继续完善公司《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及
中小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增
强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》
等法规、准则的要求。
   七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的
核查意见
  交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
                          《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》对交割、标的资产价格、标的资产过户之登记和违
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                 独立财务顾问报告
约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本独立财务顾问报告“第七节
本次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
   八、本次交易构成关联交易的核查意见
  本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对
方及其一致行动人持有公司股份比例不超过公司总股本的 5%。根据《公**》
《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次
交易不构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
   九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析
  根据上市公司与交易对方签署的《补充协议》，交易双方就标的公司未来实
际盈利数不足利润预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排进行了约定，具体
内容详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况
下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市
公司股东利益，尤其是中小股东利益。
   十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（**证券监督管理委员会公告201822 号）第五条及第六条规定：
“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为
的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为；六、证券公
司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。
证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                   独立财务顾问报告
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等本次交易依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
    十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意
见
    （一）本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《因赛集团备考审阅报告》，
在前述报告的编制基础上，本次交易完成前后上市公司每股收益情况如下：
                                                     单位：万元
       项目
                   交易前            交易后（备考）          变动率
总资产                  112,632.46       207,972.61      84.65%
总负债                   39,112.42        66,727.40      70.60%
所有者权益                 73,520.04       141,245.22      92.12%
归属于母公司所有者权益           63,318.28       127,478.28      101.33%
       项目
                   交易前            交易后（备考）          变动率
营业收入                  88,338.83       157,712.31      78.53%
利润总额                  -1,623.32         5,100.68      414.21%
净利润                   -2,447.84         2,863.41      216.98%
归属于母公司所有者的净
                      -4,504.29          -657.60      85.40%
利润
基本每股收益（元/股）               -0.41            -0.06      85.37%
注：基本每股收益=P÷S；S=S0 S1 Si×Mi÷M0�CSj×Mj÷M0�CSk；其中：P 为归属于公
司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的
普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等
增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股
份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的
月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。
    （二）防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
    本次重组实施后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务
广东因赛品牌营销集团股份有限公司               独立财务顾问报告
未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。上市公司
将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
  本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将**优化管理流程，**上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
  本次交易完成后，标的公司的核心员工或其员工持股平台将成为上市公司直
接股东。通过本次交易，标的公司的业务团队能够与因赛品牌更好地建立稳定的
利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队的
凝聚力和公司竞争力。
  本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据**证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
  （三）相关主体已出具关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的
承诺
切实履行的承诺
  上市公司董事、**管理人员做出如下承诺：
  “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害上市公司利益；
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                独立财务顾问报告
回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监
管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的**规定出具补充承诺；
的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
填补措施得以切实履行的承诺
  上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人做出如下承诺：
  “1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（以下简称“**证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制定出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足**证监会、
深交所该等规定时，承诺届时将按照**证监会、深交所的**规定出具补充承
诺。
作出的**有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投
资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。”
  经核查，本独立财务顾问认为：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《因赛集团备考审阅报告》，在相关报告编制基础上，本次交易预计不会导
致上市公司即期回报被摊薄的情况。但是，若未来上市公司业务未能获得相应幅
度的增长或标的公司盈利能力低于预期，上市公司每股收益指标将存在下降的风
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                 独立财务顾问报告
险。上市公司已拟定填补回报的措施，相关主体已出具关于本次重组摊薄即期回
报填补措施得以切实履行的承诺，符合《**院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发201417 号）、《**院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》
               （国办发2013110 号）和**证监会《关于
**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
201531 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                   独立财务顾问报告
     第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
   一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
  根据《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》及**证监会的其他相关
规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保
持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就
所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
  （一）内核程序
行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合**证监会及深
交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门
和运营管理部审阅；
问出具的文件方可加盖印章报出。
  （二）内核意见
  中信建投证券内核小组于 2025 年 5 月 16 日召开了内核会议，对因赛集团并
购重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券
内核会议的审核。
   二、独立财务顾问结论性意见
  中信建投证券作为因赛集团本次重组的独立财务顾问，按照《公**》《证
券法》
  《重组管理办法》
         《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和**证监
广东因赛品牌营销集团股份有限公司               独立财务顾问报告
会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市
公司、法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
  “（一）本次交易方案符合《公**》
                  《证券法》
                      《重组管理办法》
                             《上市公司
监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》
                                  《发行
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了**相关法律、
法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相
应的程序；
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
  （三）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
  （四）本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结
果为基础，由交易各方协商确定，定价公平合理；本次向特定对象发行股票的价
格符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估
的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、
合理，有效保证了交易价格的公允性；
  （五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益的问题；
  （六）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、**查封情形，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存
在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
  （七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
**大股东及关联方将继续保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相
关规定；本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人治理结构和内部管理制度，
规范公司运作，维护上市公司整体利益和全体股东的合法权益；
  （八）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交
易的相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相
应对价的情形；
广东因赛品牌营销集团股份有限公司             独立财务顾问报告
  （九）本次交易不构成关联交易；
  （十）上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出
了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东
利益，尤其是中小股东利益；
  （十一）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权
合法、有效；本次交易尚需取得深圳证券交易所审核和**证监会的注册；
  （十二）上市公司现任董事、**管理人员不存在因涉嫌犯罪正被**机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形；
  （十三）本次交易已考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风
险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和
投资者对本次交易的客观评判。”
广东因赛品牌营销集团股份有限公司                       独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之
签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
                   周征涛       贾树伟        黄俊龙
                   解方正       勾涵润        曹伊凡
财务顾问主办人签名：
                   黄   蔚     李雪扬
并购业务部门负责人签名：
                   张钟伟
内核负责人签名：
                   张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
                   刘乃生
                             中信建投证券股份有限公司
                                   年     月    日