**章 总 则
**条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所（以下简称深交所）
《股票上市规则》及《公司章程》规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
组织召开股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公**》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司章程》
规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在事实发生之日起 2 个月以内
召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告**证券监督管理委员会湖南监
管局（下称“湖南省证监局”）和深交所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临
时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份（含表决权恢复的优先股）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股）
的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向深交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深交
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股）比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
股东会行使下列职权：
（一）决定公司发展战略规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会工作报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改《公司章程》，审定公司股东会议事规则、董事会议事规则；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准《公司章程》第四十九条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议批准公司交易标的（如股权）涉及的资产总额占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元的事项，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（十四）审议批准公司交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5000 万元的事
项；
（十五）审议批准公司交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元的事项；
（十六）审议批准公司交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元的事项；
（十七）审议批准公司交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十）对公司因《公司章程》第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份作出决议；
（二十一）审议批准公司提供单笔或最近 12 个月内财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%的事项；
（二十二）审议批准公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产**值超过 5%的事项；
（二十三）审议批准公司自主变更会计政策、会计估计对公司最近一个会计年度
经审计净利润的影响比例超过 50%；审议公司自主变更会计政策、会计估计对公司最
近一期经审计净资产的影响比例超过 50%；
（二十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决
定的其他事项。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或者解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。股东会
应同时采用网络投票方式，并在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或者取消,股东会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的,还应当在公告通知中说明延
期后的召开日期。
股东会召开前修改提案或者年度股东会增加提案的,公司应当在规定时间内发布
股东会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股
比例和新增提案的内容。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或者股东会通知上指定的其他地点召开股东
会。
股东会应当设置会场，以现场会议（可以同时采用电子通信方式）形式召开。并
应当按照法律、行政法规、**证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络或者其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名
或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
授权委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所，或者召集会议
的通知中指定的其他地方。委托书由委托人委托他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
受委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人
不得以**理由拒绝。 公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出
席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东**的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反此规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 30 年或**。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向湖南省证监局和深交所
报告。
第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定
就任。
第四十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，
以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回
购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的合法性、股东会决
议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、**
证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 监管措施
第四十七条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，深交所可
以按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释
并公告。
第四十八条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规
则和《公司章程》要求的，**证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，深交
所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第四十九条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定，不切实履行职责的，**证监会依法责令其改正，深交所可以按照业务规则
采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，**证监会可对相关人员实
施证券市场禁入。
第六章 附 则
第五十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律法规、深交所上
市规则规定相冲突的，按照法律法规、深交所上市规则的规定执行。
第五十一条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合**证监
会规定条件的媒体和深交所网站上公布有关信息披露内容。
第五十二条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，
不含本数。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释，自股东会通过后施行，本规则的修
改或废止由股东会决定。原《易普力股份有限公司股东大会议事规则》
（易股办〔2023〕
易普力股份有限公司董事会
