中和资产评估有限公司
关于宝塔实业股份有限公司在重组前业绩异常
或拟置出资产相关事项之专项核查意见
根据**证券业监督管理委员会《监管规则适用指引――上市类
第 1 号》的相关要求，中和资产评估有限公司（以下简称“本评估机
构”）作为宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”、“上市
公司”或“公司”）本次重大资产重组的评估机构出具本核查意见，
具体如下：
拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产
实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
一、本次交易拟置出资产的评估（估值）作价情况
截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，经资产基础法评估，宝塔实
业股份有限公司总资产账面价值为 50,824.18 万元，评估价值为
面价值为 8,813.81 万元，评估价值为 8,813.81 万元，增值额为 0.00 万
元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 42,010.37 万元，净资产评
估价值为 46,804.00 万元，
增值额为 4,793.63 万元，增值率为 11.41%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2024 年 7 月 31 日
单位：人民币万
元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
二、本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，
符合资产实际经营情况
（一）评估方法
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。执行资
产评估业务时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，
恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。
资产基础法，是指以产权持有人评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。
由于无法搜集到适量的、与被评估对象在企业规模、经营模式、
业务结构、资产状况、企业所处的经营阶段、经营风险、财务风险等
方面具备可比性的上市公司与公司交易案例，以及将其与评估对象对
比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，
本次评估未采用市场法。
一方面，本次置出资产为宝塔实业股份有限公司的部分资产及负
债，公司拥有的货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、桂林海
威船舶电器有限公司 75%的股权等资产未纳入置出范围，置出资产不
是宝塔实业股份有限公司完整的资产。另一方面，产权持有人主要从
事轴承的生产与销售。近年来，宏观经济形势错综复杂、市场需求持
续萎缩。虽然宝塔实业积极调整产品结构、**成本、加大市场开拓
力度、完善公司内部管理，但在复杂的经济环境、大型跨国公司本土
化生产、行业内竞争加剧、部分轴承产品销售价格下降等多重背景下，
企业近几年均处于亏损状态。而且企业目前正处于资产重组过程中，
未来的经营情况与净利润和现金流状况具有很大的不确定性，无法合
理预测未来收益，经营风险也难以量化。基于以上两项主要原因，本
次评估未采用收益法。
产权持有人各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况
合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、
具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可
以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，
选择资产基础法进行评估。
（二）评估假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，
资产评估师（评估专业人员）根据待评估资产的交易条件等模拟市场
进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是指资产可以在充分竞争的
市场上自由买卖，其价格高低取决于**市场的供给状况下独立的买
卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有充分竞争性的
市场。在这个市场中，买者和卖者地位平等，买卖双方都有获取足够
市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，
而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用
途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）持续经营假设：假设产权持有人的经营活动可以连续下去，
在未来可预测的时间内该单位的经营活动不会中止或终止。
（1）**现行的有关法律法规及政策、**宏观经济形势无重
大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不
发生重大变化；
（3）假设产权持有人的管理方式及水平、经营方向和范围，与
评估基准日基本一致；
（4）除非另有说明，假设产权持有人遵守相关法律法规，经营
管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
（5）设产权持有人未来所采取的会计政策和编写本评估报告时
采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造
成重大不利影响。
（1）假设产权持有人的经营业务合法合规，并不会出现不可预
见的因素导致其无法持续经营；
（2）假设产权持有人主要资产按目前的用途和使用的方式、规
模、**、环境等情况继续使用。
（三）评估参数的合理性
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息
资料的基础上，参数选取主要依据**相关法律法规、行业准则规范、
委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自
身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相
关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的
各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析
判断**得出，符合资产实际经营情况。
综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等
均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，具
备合理性，符合资产实际经营情况。
（四）履行必要的决策程序
宝塔实业召开了第十届董事会第十八次会议，本次评估结论已经
宝塔实业董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独
立意见和事前认可意见。本次评估标的资产和评估目的涉及国有股权
变动，评估报告将根据相关规定履行必要的程序。
三、资产评估结构核查意见
经核查，本资产评估机构认为：本次交易拟置出资产的评估方法、
评估假设、评估参数及评估结论合理，符合资产实际经营状况，本次
评估将根据相关规定履行必要的程序。
（本页无正文，为《中和资产评估有限公司关于宝塔实业股份有限公
司在重组前业绩异常或拟置出资产相关事项之专项核查意见》盖章之
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