股票代码：000595 股票简称：*ST 宝实 上市地点：深圳证券交易所
宝塔实业股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
项目 交易对方名称
重大资产置换及支付现金购买资产 宁夏电力投资集团有限公司
独立财务顾问
二�二五年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、**管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、**管理人员
承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公**定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表**证监会、深交所对本次重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的**
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准
或同意。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其
摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在**疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所
出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般词汇
公司/上市公司/宝塔实业/*ST 宝 宝塔实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市交易，股票
指
实 代码为 000595
控股股东/上市公司控股股东/宁
指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
国运
交易对方/宁夏电投 指 宁夏电力投资集团有限公司
实际控制人/上市公司实际控制
指 宁夏回族自治区人民政府
人/自治区政府
电投热力 指 宁夏电投热力有限公司
**** 指 中华人民共和国**发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
自治区** 指 宁夏回族自治区发展和改革委员会
宝塔实业持有的坐落于西夏区怀远西路北侧、文昌北路东侧
柴油机土地 指 的一处工业用地，使用权面积为 70,115.7 平方米，产权证为
银国用（2016）第 10476 号
中联资产评估集团有限公司于 2024 年 9 月 2 日出具的《宝
塔实业股份有限公司拟处置建（构）筑物及土地使用权项目
目标土地房产 指 资产评估报告》（中联评报字2024第 2758 号）项下的宝
塔实业母公司口径相关土地房产，已于 2024 年 9 月无偿划
转至西北轴承
宝塔实业截至审计基准日拥有的货币资金、其他流动资产
（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限
保留资产 指 公司 75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司 45%股
权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司
置出资产/拟置出资产 指 上市公司除保留资产以外的**资产负债
置入资产/拟置入资产 指 宁夏电投新能源有限公司 100%股权
标的资产 指 置入资产、置出资产
标的公司/电投新能源/电投太阳 宁夏电投新能源有限公司（原名为宁夏电投太阳山风力发电
指
山风电 有限公司）
电投新能源灵武分公司 指 宁夏电投新能源有限公司灵武分公司
宁东新能源 指 宁夏电投宁东新能源有限公司
宁夏电投太阳山光伏发电有限公司（2018 年被电投新能源
电投太阳山光伏 指
吸收合并后注销）
宁夏电投灵武风力发电有限公司（2018 年被电投新能源吸
灵武风电 指
收合并后注销）
中卫新能源 指 宁国运中卫新能源有限公司
盐池新能源 指 宁夏电投盐池新能源有限公司
宁国运新能源（灵武） 指 宁国运新能源（灵武）有限公司
宁国运新能源（盐池） 指 宁国运新能源（盐池）有限公司
国电网宁夏 指 国网宁夏电力有限公司
宁东管委会 指 宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会
太阳山风电场宁夏电投一期 49.5MW 工程项目/星能第四风
太阳山风电场一期 指
电场（一期）
太阳山风电场宁电投二期 49.5MW 风电项目/侯桥第二风电
太阳山风电场二期 指
场（二期）
宁夏电投太阳山风力发电有限公司太阳山风电场宁夏电投三
期 50MW 工程项目、宁夏电投太阳山风力发电有限公司太
太阳山风电场三四期 指
阳山风电场宁夏电投四期 50MW 工程项目/侯桥第二风电场
（三四期）
宁夏电投太阳山风电 100MW 项目/鲁家窑第二风电场（五
太阳山风电场五六期 指
六期）
宁夏电力投资集团公司太阳山 10MW 光伏并网电站项目/吴
太阳山光伏电站一期 指
忠第二光伏电站（一期）
宁夏电力投资集团太阳山 20MWp 光伏电站项目/吴忠第二
太阳山光伏电站二期 指
光伏电站（二期）
宁夏电投太阳山光伏电站 100MWp 复合项目/吴忠第四十三
太阳山光伏电站三期 指
光伏电站（光伏三期）
宁夏灵武风电场宁夏电投一期 49.5MW 工程/杨家窑第四风
灵武风电场 指
电场（灵武风电一期）
宁国运沙坡头区 100MW 复合光伏项目/中卫第七十五光伏
中卫复合光伏电站 指
电站（中卫光伏电站）
宁夏电投宁东 200MWp 光伏复合项目/宁东第三十五光伏电
宁东复合光伏电站 指
站（宁东光伏电站）
宁夏电投新能源有限公司青龙山 200MW/400MWh 新能源共
青龙山共享储能电站 指
享储能电站示范项目/青龙山第二储能电站（灵武储能）
宁夏电投宁东基地新能源共享储能电站示范项目/煦光**
宁东储能电站 指
储能电站（宁东储能）
灵武 1GW 光伏发电项目 指 宁国运灵武 100 万千瓦光伏复合项目
盐池高沙窝 92 万千瓦光伏发电
指 宁国运盐池高沙窝 92 万千瓦光伏复合项目
项目
盐池高沙窝 28 万千瓦风电项目 指 宁国运盐池高沙窝 28 万千瓦风电项目
宁 夏 电 投 中 卫 迎 水 桥 350MW 风 光 同 场 （87MW 风 电
中卫迎水桥风光同场项目 指
263MW 光伏）一期项目
盐池惠安堡 750MW 风光同场 宁 夏 电 投 盐 池 惠 安 堡 750MW 风 光 同 场 （300MW 风 电
指
项目 450MW 光伏）项目
中宁徐套 100 万千瓦风光同场 宁国运中宁徐套 100 万千瓦风光同场复合项目（15 万千瓦
指
项目 风电 85 万千瓦光伏）
盐池惠安堡 85 万千瓦光伏项目 指 宁国运盐池惠安堡 85 万千瓦光伏复合项目
桂林海威 指 桂林海威船舶电器有限公司
西北亚奥 指 西北亚奥信息技术股份有限公司
北京西轴销售 指 北京宁银西北轴承销售有限公司
西北轴承 指 西北轴承有限公司
中保融金 指 中保融金商业保理有限公司
西北轴承机械 指 西北轴承机械有限公司
新疆西轴销售 指 新疆宁银西北轴承销售有限公司
宁夏西轴销售 指 宁夏西北轴承销售有限公司
南京西轴销售 指 南京西北轴承销售有限责任公司
西轴铁路轴承 指 西北轴承铁路轴承有限公司
宁夏水污染工程公司 指 宁夏西北水污染防治工程有限公司
西北亚奥 指 西北亚奥信息技术股份有限公司
湖南西轴销售 指 湖南西北轴承销售有限公司
洛阳西轴销售 指 洛阳西北轴承销售有限公司
沈阳西轴销售 指 沈阳西北轴承销售有限公司
嘉德石油机械 指 银川高新区嘉德石油机械制造有限公司
昆明西轴销售 指 昆明西北轴承销售有限公司
宝塔石化集团有限公司，曾用名为：宁夏宝塔石化集团有限
宝塔集团 指
公司、宁夏宝塔石化有限公司
金天制造 指 宁夏金天制造有限公司
上市公司拟以重大资产置换及支付现金的方式购买交易对方
本次交易/本次重组 指
持有的电投新能源 100%股权
上市公司拟以其持有的置出资产与交易对方持有的置入资产
重大资产置换 指
的等值部分进行置换
上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置出资产
置出资产交割日 指
进行交割之日
上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置入资产
置入资产交割日 指
进行交割之日
评估基准日（不含当日）到置出资产交割日（包含当日）之
置出资产过渡期 指
间的期间
评估基准日（不含当日）到置入资产交割日（包含当日）之
置入资产过渡期 指
间的期间
《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产
重组报告书/本报告书 指
暨关联交易报告书（草案）》
经**证监会批准向**境内投资者发行、在**境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
**证监会/证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司
中金公司 指 ****金融股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
独立财务顾问 指 中金公司、招商证券
德恒、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
利安达、审计机构 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
中和、评估机构、评估师 指 中和资产评估有限公司
审计基准日、评估基准日、审
指 2025 年 3 月 31 日
计评估基准日
报告期/最近两年一期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月
《职工安置方案》 指 《宝塔实业股份有限公司本部职工安置方案》
利安达出具的利安达审字2025第 0053 号《宁夏电投新能
《置入资产模拟审计报告》 指 源有限公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月模拟审计
报告》
利安达出具的利安达审字2025第 0704 号《宝塔实业股份
《置出资产模拟审计报告》 指
有限公司拟置出资产模拟审计报告》
利安达出具的利安达专字2024第 0168 号《关于宝塔实业
《财务报告更正专项审核报
指 股份有限公司 2015 年至 2024 年 6 月财务报告更正专项说明
告》
的专项审核报告》
利安达出具的利安达专字2025第 0245 号《宝塔实业股份
《备考审阅报告》 指
有限公司备考审阅报告》
中和出具的中和评报字（2025）第 YCV1081 号《宝塔实业
股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的宁
《置入资产评估报告》 指
夏电投新能源有限公司股东**权益价值资产评估报告》及
其评估说明
中和出具的中和评报字（2025）第 YCV1082 号《宝塔实业
《置出资产评估报告》 指 股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的置
出资产项目资产评估报告》及其评估说明
《重大资产置换及支付现金购 上市公司与宁夏电投于 2025 年 6 月 6 日签署的《宝塔实业
指
买资产协议》 股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产协议》
上市公司与宁夏电投于 2025 年 6 月 6 日签署的《宝塔实业
《盈利预测补偿协议》 指 股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新
能源有限公司之盈利预测补偿协议》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资
《上市公司监管指引第 9 号》 指
产重组的监管要求》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―
《格式准则 26 号》 指
―上市公司重大资产重组》
《上市类 1 号监管指引》 指 《监管规则适用指引――上市类第 1 号》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业词汇
装机容量、装机规模 指 电场（站）所有发电机组额定功率的总和
利用光伏电池的光生伏**应，将太阳辐射能直接转换成电
光伏/光伏发电 指
能的发电系统
风电/风力发电 指 将风能转换成机械能，再由机械能转换为电能的发电系统
储能/储能技术 指 通过介质或设备把能量存储起来，在需要时再释放的过程
自然界中可以不断再生，永续利用，对环境无害或危害极小
可再生能源 指 的能源，主要包括风能、太阳能、水能、生物质能、地热
能、海洋能等
逆变器 指 将直流电能转变成交流电的设备
升压站 指 将发电机组的输出电压升高到更高**电压并送出的设施
太阳能电池板，其作用是将太阳能转化为电能，送往蓄电池
组件/光伏组件 指
中存储起来，或推动负载工作
电池片 指 太阳能电池的元件，一般分为单晶硅、多晶硅和非晶硅三类
发电机组 指 将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备
瓦、W 指 瓦特，**单位制的功率单位
千瓦时、KWh 指 能量量度单位，用于度量消耗的能量
千瓦（KW）、兆瓦（MW）、 电 的 功 率 单 位 ， 具 体 单 位 换 算 为
指
吉瓦（GW） 1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W
千 瓦 时 （KWh） 、 兆 瓦 时 电 的 能 量 单 位 ， 具 体 单 位 换 算 为
指
（MWh）、吉瓦时（GWh） 1GWh=1,000MWh=1,000,000KWh=1,000,000,000Wh
将发电项目生命周期内的成本和发电量按照**折现率进行
度电成本/平准化度电成本 指
折现后，计算得到的发电成本
**能源机构，经济合作与发展组织的辅助机构之一，工作
IEA 指 内容包括统计能源数据、监测能源市场发展、推广先进能源
技术等
在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐
碳达峰 指
步回落
**时间内直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总
碳中和 指 量，通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二
氧化碳或温室气体排放量
发电企业、电力用户、售电公司等市场主体，通过双边协
电力中长期交易 指 商、集中交易等市场化方式，开展的多年、年、季、月、
周、多日等电力批发交易
电力现货交易 指 通过双边报价或集中竞价的方式，实现电力的即时买卖
发电企业将电力接入主网架时，购电方的购买价格，包括基
上网电价 指
础电价和补贴电价
又称燃煤发电**上网电价、燃煤发电上网电价，**对脱
硫燃煤机组发电项目实行按区域或省平均成本统**价的电
燃煤**电价 指 价。根据《宁夏回族自治区物价局关于电价调整有关事项的
通知》（宁价商发【2016】3 号），宁夏回族自治区的燃煤
发电**上网电价为 0.2595 元/千瓦时
上网电价中由电网公司及时结算的电价。实施电力市场化交
基础电价、结算电价 指
易前，为当地燃煤**电价；实施电力市场化交易后，为根
据电力市场化交易规则形成的结算电价
可再生能源发电企业根据****相关政策文件确定的标
补贴电价 指 杆上网电价中，高于当地脱硫燃煤机组**上网电价的差额
部分
发电企业在一段特定期间内向购电方销售的电量，通过发电
上网电量 指
企业与购电方产权分界点的各关口计量点电能表计量
一种绕线式感应发电机，是变速恒频风力发电机组的核心部
双馈/双馈机组 指
件
一种由风力直接驱动发电机，也称无齿轮风力发动机，采用
直驱/直驱机组 指 多极电机与叶轮直接连接进行驱动的方式，免去齿轮箱这一
传统部件
半直驱/半直驱机组 指 兼顾有双馈和直驱机组的特点的一类风力发电机组
单晶硅 指 硅原子以一种排列形式形成的物质
熔融的单质硅在过冷条件下凝固后，硅原子以金刚石晶格形
多晶硅 指 态排列成许多晶核并长成晶面取向不同的晶粒，这些晶粒结
合起来形成多晶硅
太阳能电池板中的重要组成部分，它主要由单晶硅棒或多晶
硅片 指
硅锭制成
以 P 型硅片为衬底的太阳能电池片，通常通过掺杂硼元素制
P 型电池 指
成
一种光伏电池，采用 N 型硅片作为基底材料，与 P 型电池
N 型电池 指
相对应
风功率密度 指 与风向垂直的单位面积中风所具有的功率
太阳辐射总量 指 在特定时间内水平面上太阳辐射的累计值
若本报告书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，
均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案的调整情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相
关议案。2024 年 11 月 15 日，上市公司召开 2024 年第六次临时股东会，审议通过了
《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等相关议案。
终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进
行重大调整的议案》等相关议案，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金并拟对
原重大资产重组方案进行重大调整，与宁夏电投签署终止发行股份购买资产事项的相
关协议，并向深交所申请撤回重大资产重组申请文件。
（一）本次交易方案调整的具体情况
原重组方案为：上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、
长期股权投资（桂林海威 75%股权、北京西轴销售 45%股权）、其他权益工具投资
（西北亚奥 16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的**资产负债作为置出资产，
与宁夏电投持有的电投新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资
产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向宁夏电投购买。同时，上市公司拟
向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。
调整后的重组方案中，上市公司置出资产范围未发生变更，置入资产为宁夏电投
持有的电投新能源 100%股权，置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司支付现金
向宁夏电投购买。
置入资产构成变化方面，2024 年 12 月，宁国运将所持有的宁国运新能源（灵武）
新增 2 个控股子公司；2025 年 5 月，为剥离盐池惠安堡 750MW 风光同场项目，电投
新能源将所持有的 51%盐池新能源控股权无偿划转至宁夏电投，并于同月将太阳山风
电场三四期项目和盐池高沙窝 28 万千瓦风电项目无偿划转至盐池新能源。
（二）本次交易方案调整的原因
由于标的公司电投新能源太阳山风电场三四期项目已进入可再生能源电价附加资
项目清单，根据财政部现行补贴资金拨付原则，太阳山风电场三四期项目未来补贴资
金回收存在**不确定性。此外，标的公司盐池惠安堡 750MW 风光同场项目、盐池
高沙窝 28 万千瓦风电项目因用地范围尚未**确定、短期内偿债压力较大，项目实施
进度及并网时间存在**不确定性。
为更好保障上市公司及中小股东权益，加快推进重组进程，电投新能源及其控股
子公司于 2025 年 5 月将太阳山风电场三四期项目、盐池惠安堡 750MW 风光同场项目、
盐池高沙窝 28 万千瓦风电项目无偿划转至宁夏电投，上市公司拟以现金支付置入资产
及置出资产的作价差额，不再发行股份及募集配套资金。
二、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
交易形式 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投
资（桂林海威 75%股权、北京西轴销售 45%股权）、其他权益工具投资（西北
交易方案简介 亚奥 16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的**资产负债作为置出资
产，与交易对方持有的电投新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。
针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司以现金支付。
交易价格 置入资产交易对价为 80,927.00 万元，置出资产交易对价为 46,804.00 万元。
截至审计评估基准日，拟置出资产主要包括长期股权投资、应收账款、预付款
拟置出资产
项等；拟置出负债主要包括应付账款、其他应付款等。
名称 宁夏电投新能源有限公司 100%股权
光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管
主营业务
理
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行
所属行业 业为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以
拟置入资产 及太阳能发电（D4416）
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
其他 □是 √否
或上下游
与上市公司主营业务具
□是 √否
有协同效应
构成关联交易 √是 □否
交易性质 构成《重组管理办
√是 □否
法》第十二条规定的
重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □否
其他需要特别说明的事项 无
（二）标的资产评估值情况
本次交易评估作价情况如下：
评估结果 增值率/ 本次拟交易 交易价格 其他
交易标的名称 基准日 评估方法
（万元） 溢价率 的权益比例 （万元） 说明
电投新能源 收益法 80,927.00 13.98% 100% 80,927.00
月 31 日 资产
上市公司除保留资
产以外的**资产 46,804.00 11.41% - 46,804.00
月 31 日 基础法 资产
负债
（三）本次重组的支付方式
交易标的名称及 支付方式
序号 交易对方 支付总对价
权益比例 拟置出资产 现金支付
电投新能源
交易标的名称及
序号 交易对方 支付方式 支付总对价
权益比例
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴
承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本
次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力发电、光伏
发电及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于
上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司
价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交
易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权
变更。
截至本报告书签署之日，上市公司**大股东宝塔集团破产重整工作尚未完成，
上市公司与宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，宝塔集团
持有的上市公司股份将根据重整计划及相关安排作出相应处置，宝塔集团破产重整预
计不会对上市公司正常经营活动和控制权稳定性造成不利影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-3 月财务数据（未经审计），《备考
审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
财务数据和指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 108,091.52 643,443.99 94,490.08 490,436.89
负债总额 73,138.91 556,841.89 57,084.48 404,000.07
归属于母公司所有者权益 29,272.23 48,430.03 31,698.51 51,887.74
营业收入 3,745.37 10,389.61 23,697.60 42,983.32
净利润 -2,447.28 1,313.45 -16,636.97 564.31
归属于母公司所有者的净
-2,421.01 1,338.69 -16,703.62 493.41
利润
资产负债率 67.66% 86.54% 60.41% 82.38%
归属于母公司所有者的每
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） -0.02 0.01 -0.15 0.004
本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重
组，上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为**本次交易可能摊薄公司
即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本
管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股
东权益。同时，上市公司全体董事、**管理人员及上市公司控股股东及其一致行动
人已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）已履行的审批程序
本次交易的原则性同意意见；
（二）尚需履行的审批程序
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，
以及**取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东
宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文
件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，
关联董事均已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2024 年财务数据、《置出资产模拟审计报告》《置入资产
模拟审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计
算情况如下：
本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
计算指标
拟置入资产财务 本次交易
财务指标 上市公司 （财务数据与交 指标占比
数据 作价
易作价孰高）
资产总额 94,490.08 629,059.85 80,927.00 629,059.85 665.74%
资产净额 31,698.51 70,998.28 80,927.00 80,927.00 255.30%
营业收入 23,697.60 39,094.63 - 39,094.63 164.97%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
财务指标 上市公司 拟置出资产财务数据 计算指标 指标占比
资产总额 94,490.08 94,113.57 94,113.57 99.60%
资产净额 31,698.51 18,077.71 18,077.71 57.03%
营业收入 23,697.60 19,808.92 19,808.92 83.59%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计
算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交
易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区
政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于对宝塔实业股份
有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。”
自治区国资委已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意
见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上
市公司持续经营能力、提升上市公司发展质量，我委原则性同意本次重组。”
九、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于不存在减持情况
或减持计划的承诺函》：“1.自本承诺函出具之日前 6 个月至今，本公司不存在减持
所持上市公司股票的情形。2.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公
司不存在减持所持上市公司股票的计划。”
上市公司董事、监事、**管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的
承诺函》：“1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2.若本人后期持有
上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以**
方式减持所持有的上市公司股份。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，
特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市
公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组的进
展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定
以及上市公司内部对于关联交易的审议程序执行。本次交易相关事项在提交董事会审
议前，已经独立董事专门会议审议通过。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案
时，关联董事均已回避表决。
（三）置出资产和置入资产定价的公允性
本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资
产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产**交易价格以评估机构出具的并经有
权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。
上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别
是中小股东利益的情形。
（四）股东会提供网络投票平台
根据**证监会及深交所的相关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公
司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易将**程度上提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次
交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，每股收益将得到提升，本
次交易未摊薄上市公司即期每股收益。
本次交易完成后，为**上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续
完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，
并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、
**管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于上市公司重大资产重组
填补被摊薄即期回报措施的承诺函，具体参见本报告书之“**节 本次交易概况”之
“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（九）关于本次重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或
者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
重大风险提示
一、与拟置入资产相关风险
（一）拟置入资产的估值风险
根据《置入资产评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，电投新能源
增值 9,928.72 万元，评估增值率为 13.98%。置入资产的交易价格根据资产评估机构出
具的并经自治区国资委备案的《置入资产评估报告》载明的评估结果，经交易双方协
商确定。
本次置入资产收益法评估中，各项目基础电价、补贴电价、放电单价、储能补偿
单价、厂用电及线路损耗率、风电场发电利用小时数及补贴利用小时数、光伏电站剔
除组件衰减影响后的发电利用小时数及补贴利用小时数、储能电站剔除电池衰减影响
后的放电量及调峰量在预测期保持不变，本次评估预测的各项参数考虑了上述各假设
参数历史期间的变化趋势及实际情况。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准
确性造成影响。若上网电价（包括基础电价及补贴电价）、上网电量、发电利用小时、
补贴利用小时数、储能补偿单价、储能补偿电量、放电量及放电单价下降将对评估产
生不利影响，假设基础电价下降 10 元/兆瓦时（不含税），对标的公司估值影响比例
为 11.89%；假设发电利用小时数或上网电量下降 1%，对标的公司估值影响比例为
影响比例分别为 1.24%及 1.09%；假设调峰量、放电量分别下降 10%，对标的公司估
值影响比例分别为 2.85%及 2.91%，提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与交易对方宁夏电投签署《盈利预测补偿协议》，具体业绩承诺及业
绩承诺补偿安排详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿
协议》主要内容”。虽然《盈利预测补偿协议》约定的补偿方案可在**程度上保障
上市公司及广大中小股东利益，但标的公司未来承诺业绩可实现性取决于新能源发电
项目弃风弃光率、上网电量、上网电价等因素的影响，如未来标的公司被上市公司收
购后出现如弃风弃光率上升、上网电量下降、上网电价下降等不利影响，可能导致标
的公司承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者
注意相关风险。
（三）应收账款回款风险
报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为 54,422.60 万元、60,266.06 万元、
标的公司的应收**电网电费可拆分为基础电价和补贴电价两部分。其中，基础
电价由电网公司直接支付，可实现及时结算，账龄较短，期末余额较低。补贴电价部
补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长、补贴发放政策等因素影响，
新能源电站项目收到可再生能源补贴时间存在**滞后。截至报告期末，标的公司应
收补贴款余额为 59,525.78 万元，占应收账款余额的比例为 90.89%；受补贴电价回款
滞后影响，标的公司应收账款余额账龄 2-3 年、3-4 年、4-5 年、5 年以上的比例分别为
若未来可再生能源补贴发放滞后情况进一步加剧，将对标的公司的现金流和资产
状况产生不利影响。
（四）关于使用划拨用地的风险
截至报告期末，电投新能源取得的划拨地不存在转为出让地的情形。根据土地主
管部门出具的相关说明，电投新能源取得、持有划拨土地使用权已经履行必要的法律
土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发200144 号）等划拨
用地相关法律、法规的规定，电投新能源无须办理划拨转出让手续，可以且有权合法
继续使用该等划拨用地。尽管按照相关法律法规规定及主管自然资源局的确认，电投
新能源的相关划拨用地在本次重组后可以继续保留划拨方式使用，但若未来政策变化
导致划拨地需要转为出让地，则电投新能源需要支付相应的土地出让金。
（五）关于部分土地房屋产权证未办理完毕的风险
截至报告期末，电投新能源拥有的部分土地房产未办理不动产权证书，正在陆续
办理中。根据土地房产主管部门出具的相关说明，电投新能源正在办理上述不动产权
证书，在依法履行相关法定程序并在满足相关法定条件的情形下，取得上述不动产权
证书不存在实质性障碍。但电投新能源相关房产权属证书的办理时间仍存在不确定性，
若电投新能源无法及时取得相关房产权属证书或在办证过程中受到主管部门的行政处
罚，可能会对电投新能源的生产经营造成**不利影响。
（六）并网发电及上网电量不确定性风险
标的公司新项目正式投产前，需由项目所属地方电网公司对电力系统接入方案进
行评审，取得其同意接入的意见，且电场（站）升压站及设备验收合格具备带电条件
后，电网公司才会同意并网。如果未来标的公司新开发项目不能及时获得相关电网公
司的并网许可，项目的整体进度将会发生延误，造成并网发电时间不确定，进而影响
项目收入。
同时，新能源项目的电量消纳受制于升压站、输电线路等电网设施建设进度及运
行状况的影响，在升压站、输电线路或其他电网设施建设滞后或发生故障时，新能源
项目并网后的上网电量和标的公司经营业绩也会受到不利影响。
（七）资产负债率及财务费用较高风险
新能源发电行业属于资本密集型行业，报告期各期末，标的公司合并资产负债率
分别为 78.42%、77.67%和 83.07%，其中债务资金主要来自于银行**、融资租赁等。
报告期内，标的公司财务费用分别为 7,191.52 万元、8,628.41 万元、2,044.91 万元，主
要系长期借款的利息费用。
根据《备考审阅报告》，在已考虑支付现金对价的基础上，2025 年 3 月末上市公
司备考资产负债率将达到 86.54%，处于较高水平。本次交易后，上市公司需向交易对
方支付现金对价 34,123.00 万元，按 60%使用并购**、借款利率 3.5%测算，预计将
额外增加利息费用约 717 万元。
随着标的公司未来新能源装机规模的不断扩大，项目建设资金需求可能会进一步
增加，若未来标的公司无法及时收回电费等相关款项或无法及时拓展融资渠道，可能
会对标的公司后续债务融资、**偿还及新项目建设产生**不利影响。
（八）自然资源条件不利变化风险
新能源发电行业对自然资源条件的依赖性较强，标的公司电站实际运行情况与风
力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等。虽然
在投建相关电站项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可
行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生波动，
与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（九）电力市场化政策导致的业绩波动风险
场体系的指导意见》，到 2030 年**统一电力市场体系基本建成，新能源**参与市
场交易。根据**能源局数据，2024 年**新能源装机达到 14.5 亿千瓦，占总装机的
家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通
知》，总体思路为坚持市场化方向，推动新能源上网电量**进入市场、上网电价由
市场交易形成。
标的公司现有新能源电站集中在宁夏地区，宁夏为高比例电力市场化交易的代表
省份，光伏发电中长期交易价格较燃煤发电基准价有明显下降。报告期内，标的公司
新能源发电项目平均基础电价分别为 0.19 元/千瓦时、0.17 元/千瓦时和 0.17 元/千瓦时
（不含税），整体呈下行趋势。如标的公司下属新能源电站未来**参与市场化交易
和电力现货市场交易可能导致平均上网电价进一步下降，进而影响标的公司的盈利能
力。
（十）电力消纳及弃风弃光风险
标的公司已并网新能源电站需服从当地电网公司的统一调度，并按照电网调度指
令调整发电量。根据国电网宁夏的相关数据，2024 年度宁夏回族自治区统调发电量
量 909.32 亿千瓦时。宁夏电网是**“西电东送”战略最早的重要送端，现有两条直
流外送通道，分别是宁东―山东±660 千伏直流输电工程和宁东―浙江±800 千伏特高
压直流输电工程，宁夏―湖南±800 千伏特高压直流输电工程将于 2025 年建成投运。
虽然近年来我国电力行业弃风弃光现象已有效改善，但宁夏地区近年来仍存在一
定的弃风弃光现象。根据国电网宁夏的相关数据，2022 年、2023 年和 2024 年宁夏地
区弃风率分别为 1.5%、2.2%和 2.4%，弃光率分别为 2.6%、3.6%和 4.7%。弃风弃光率
受宏观经济、政策环境、自然条件、供需关系、所在地电网容量等方面因素影响，如
未来宁夏地区电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致标的公司弃风弃光
率有所上升，从而对标的公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。
（十一）收入来源单一风险
标的公司主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要产品为电力，主要客户为国
电网宁夏，收入来源较为单一。标的公司生产经营及短期债务的偿还对电费资金的依
赖程度较大，主要依赖于电网公司的按时结算及可再生能源补贴资金的拨付。尽管标
的公司客户关系相对稳定，但较为单一的收入来源及较高的客户集中度可能会对标的
公司正常生产经营及债务偿还的稳定性带来**不利影响。
（十二）毛利率下滑的风险
报告期内，电投新能源主营业务的毛利率分别为 51.63%、39.03%和 41.61%，出
现**程度的下滑，且 2024 年度下滑幅度较大。风电、光伏业务的毛利率受上网电价、
风能太阳能资源的波动、项目建设和运行维护成本等因素影响，如标的公司未来上网
电价进一步下降、风能太阳能资源不及预期、或投资成本和运行维护成本上涨，可能
导致主营业务毛利率进一步下滑。
（十三）储能补偿单价调减的风险
报告期内，电投新能源储能收入占主营业务收入的比例分别为 7.19%、21.26%和
市场第五次结算试运行工作方案》，储能补偿机制约定按基准电价（259.5 元/兆瓦时，
含税）给予储能补偿。本次储能电站收益法评估过程中，系按照上述电力现货市场中
**的储能补偿机制并参考 2025 年 4 月的实际结算单，按 259.5 元/兆瓦时对现货月储
能补偿电价进行预测。如未来市场政策发生变化导致储能补偿单价下降，将对标的公
司的盈利能力产生**不利影响。
二、与拟置出资产相关风险
（一）拟置出债务转移风险
对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所
涉及债务转移取得债权人的同意。截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司拟置出资产母公
司层面负债合计为 8,813.81 万元，均为非金融机构负债。公司已就本次交易涉及的债
务转移事项向相关债权人发出书面通知函，截至本报告书签署之日，需取得债权人同
意函的非金融机构负债共计 5,986.92 万元，其中已取得债权人同意或已偿还的相关负
债金额合计 4,802.51 万元，约占需取得债权人同意函的非金融性负债总金额的 80.22%。
鉴于业务合同变更尚需取得合同相对方同意、部分债务转移尚未取得债权人的书面同
意，相关债权债务转移存在不确定性，公司提请投资者关注本次拟出售资产债务转移
过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。
（二）拟置出资产交割风险
由于本次交易涉及相关不动产、无形资产等资产权属变更，资产交割流程较繁琐，
若拟置出资产的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，
可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在**不确定性，提请广大投
资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）公司股票被实施退市风险警示的风险
因上市公司 2024 年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润
为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元，根据《上市规则》9.3.1 条相关规定，上市
公司股票自 2025 年 4 月 29 日开市起被实施退市风险警示。根据《上市规则》9.3.8 条
相关规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相
应年度次一年度的年度报告表明上市公司不存在 9.3.12 条规定的触及终止上市交易情
形的，上市公司可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示。本次置入资产及
置出资产的交割时间均存在不确定性，置入资产及置出资产的交割时间将对上市公司
示及撤销时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
**节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，上市公司轴承业务增速放缓、市场竞争加剧，经营压力增大，预计轴承
业务所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续，上市公司具有置出轴承业
务资产，实现业务转型的需求。
控制权。根据经法院裁定并公开披露的《宝塔实业股份有限公司重整计划》，“宝塔
实业将以重整为契机，在化解公司危机、**公司债务负担后，积极引入重整投资人
并适时注入优质资产，适时、分阶段调整宝塔实业业务结构，实现宝塔实业业务转型、
升级。”
本次交易系控股股东宁国运积极履行重整投资相关的优质资产注入承诺的具体安
排，有利于提升上市公司质量，保护上市公司中小股东利益。
地理环境和资源禀赋独特，要走特色化、差异化的产业发展路子，构建体现宁夏优势、
具有较强竞争力的现代化产业体系。宁夏的风电、光伏、氢能等清洁能源产业要精耕
细作、持续发展。
为实现“碳达峰”“碳中和”目标，新能源发电行业将占据重要地位，风电及光
伏行业迎来良好发展前景。根据**能源局的数据，2011 年至 2024 年，我国风电装
机量从 47GW 增长至 520.7GW，年均复合增长率约 20.3%；光伏装机量从 3GW 增长
至 886.7GW，年均复合增长率约 54.9%。2024 年全年风电新增装机量 79.3GW，光伏
新增装机量 277.2GW，占当年**新增电力装机规模的比例分别为 18.5%和 64.6%。
随着风电、光伏的技术持续进步，成本进一步**，风电、光伏亦将继续成为未来可
再生能源新增装机的主力。
根据**能源局的数据，2024 年底**新型储能新增装机量达到 73.8GW，较
新能源、削峰填谷、增强电网稳定性和应急供电等多重作用，随着风电、光伏等新能
源在我国能源体系中的占比不断提升，储能行业将迎来广阔发展空间。
本次交易的标的公司电投新能源主要从事风力发电、光伏发电及储能电站业务。
“双碳”背景下**出台的相关产业政策将对行业发展提供持续、**支撑，新能源
发电及储能行业的未来市场空间广阔。
近年来，**院及证监会、证券交易所等有关部门陆续出台和修订了《关于深化
上市公司并购重组市场改革的意见》《**院关于促进企业兼并重组的意见》《**
院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《**院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列政策文件，鼓励
市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购
融资渠道，鼓励上市公司通过并购优质标的改善资产质量、提升盈利能力。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承
产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。近年
来，轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，上市公司竞争力和
盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有
广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能
源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
本次重组通过收购优质资产，发挥资本市场并购重组的主渠道作用，有利于上市
公司在实现优质资产注入、主营业务转型的同时，提升盈利能力，**财务风险。
二、本次交易方案概述
本次交易由重大资产置换及支付现金购买资产组成，其中：重大资产置换与支付
现金购买资产互为前提、同步实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资
（桂林海威 75%股权、北京西轴销售 45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥 16%
股权）、无形资产（柴油机土地）以外的**资产负债作为置出资产，与交易对方持
有的电投新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全
资子公司金天制造承接。
（二）支付现金购买资产
上市公司拟通过向交易对方支付现金的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价
格的差额部分。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源 100%股权。
三、重大资产置换具体方案
上市公司拟将除保留资产以外的**资产负债作为置出资产，与交易对方持有的
电投新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子
公司金天制造承接。
（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况
中和以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，用资产基础法对置出资产进行了评估，
并出具《置出资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。
截至评估基准日，置出资产净资产账面价值为 42,010.37 万元，资产基础法评估后
的评估价值为 46,804.00 万元，增值额为 4,793.63 万元，增值率为 11.41%。本次交易
作价为 46,804.00 万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况
中和以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，用收益法、市场法对置入资产电投新能
源股东**权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为**评估结论。中和出具
了《置入资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。
截至评估基准日，电投新能源归母净资产账面价值为 70,998.28 万元，收益法评估
后的电投新能源股东**权益的评估价值为 80,927.00 万元，市场法评估后的电投新能
源股东**权益的评估价值为 79,745.00 万元。中和采用收益法评估结果作为**评估
结论，即电投新能源股东**权益的评估价值为 80,927.00 万元，增值额为 9,928.72 万
元，增值率为 13.98%。本次交易作价为 80,927.00 万元，较收益法评估结果不存在差
异。
四、支付现金购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
本次交易中，拟置入资产作价 80,927.00 万元，拟置出资产作价 46,804.00 万元，
上述差额 34,123.00 万元由上市公司以支付现金的方式自置入资产交割日起 12 个月向
交易对方支付。
（二）过渡期损益安排
置入资产交割日后 90 日内，上市公司将及时聘请完成证券业务服务备案的会计师
事务所对置入资产在置入资产过渡期的损益进行专项审计并出具《专项审计报告》，
如置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述交割审计的基准日为前一个
月**一个自然日；如置入资产交割日为当月 15 日之后，则置入资产交割审计基准日
为当月**一个自然日。
置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宁夏
电投承担，并应于《专项审计报告》出具后 90 日内由宁夏电投以现金方式补偿予上市
公司。
置出资产过渡期内，置出资产所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承
担。其中：拟置出资产过渡期内，如上市公司以保留资产中的货币资金及/或其他流动
资产之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金
额向上市公司予以补偿；如上市公司收回置出资产中的相关债权低于本次交易中相关
债权的评估值，上市公司应就实际收回债权金额与相应债权评估值之间的差额部分向
置出资产承接方予以补偿；就西北轴承于 2025 年 4 月就目标土地房产挂牌转让缴纳的
增值税 1,818.83 万元，基于《置出资产评估报告》未考虑评估基准日后纳税事项对目
标土地房产评估值的影响，上市公司应以现金方式向宁夏电投支付前述纳税金额等额
的补偿款 1,818.83 万元。
置出资产交割日后 30 个工作日内，上市公司及宁夏电投应就置出资产过渡期内上
市公司偿还置出资产债务及/或收回置出资产债权具体情况编制财务清单，并以上市公
司对应已支出款项与已收回债权金额与其对应评估值的差额部分款项合并计算后的净
额确定应补偿金额。针对前述合并计算后的应补偿净额，由具有补偿义务一方自置出
资产交割日后 12 个月内向相对方以现金方式一次性予以支付。
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺补偿期间
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺补
偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）。如置入资产
交割日在 2025 年 12 月 31 日前（含当日），则业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027
年。如置入资产交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计
年度。
（二）业绩承诺及补偿约定
根据《置入资产评估报告》，于 2025 年至 2027 年，电投新能源预计实现如下净
利润（指扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“预测净利润”）：
单位：万元
年度 2025 年 2026 年 2027 年
预测净利润 7,585.51 7,879.31 7,850.91
根据上述预测净利润并经交易双方协商确定，如置入资产交割日在 2025 年 12 月
低于 7,585.51 万元、7,879.31 万元、7,850.91 万元（以下简称“承诺业绩指标”）。上
述承诺金额为电投新能源采用收益法评估所涉及的新能源电站形成的预测净利润（不
包括以资产基础法评估所涉及的新能源电站）。
本次置入资产评估中，以资产基础法评估所涉及的新能源电站包括灵武 1GW 光
伏发电项目、盐池高沙窝 92 万千瓦光伏发电项目和中卫迎水桥风光同场项目，截至评
估基准日，上述 3 个新能源电站暂未并网。
上市公司应在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，聘请完成证券业
务服务备案的会计师事务所对电投新能源收益法评估所涉及新能源电站的实际净利润
情况进行审计并出具《专项审核报告》。
置入资产交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如电投新能源截至当期
期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进
行补偿。
在业绩承诺期间，发生《盈利预测补偿协议》约定的交易对方应向上市公司承担
补偿责任的情形，交易对方按如下方式向上市公司进行现金补偿：
交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额
（如有）。在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回。
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照证监会的相关规定及
相关法律法规的要求，对置入资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期**一个会计
年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规
有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《置入资产评估报告》保
持一致，并且需扣除业绩承诺期内置入资产增资、减资、接受赠与以及利润分配对置
入资产的影响。置入资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。
置入资产期末减值额=置入资产交易对价-业绩承诺期期末置入资产的评估值。
如果置入资产期末减值额＞交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方
还需另行向上市公司补偿差额部分。交易对方就置入资产减值测试应补偿金额=置入资
产期末减值额-交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东
宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文
件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，
关联董事已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2024 年财务数据、《置出资产模拟审计报告》《置入资产
模拟审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计
算情况如下：
本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
计算指标
拟置入资产财务 本次交易
财务指标 上市公司 （财务数据与交 指标占比
数据 作价
易作价孰高）
资产总额 94,490.08 629,059.85 80,927.00 629,059.85 665.74%
资产净额 31,698.51 70,998.28 80,927.00 80,927.00 255.30%
营业收入 23,697.60 39,094.63 - 39,094.63 164.97%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
财务指标 上市公司 拟置出资产财务数据 计算指标 指标占比
资产总额 94,490.08 94,113.57 94,113.57 99.60%
资产净额 31,698.51 18,077.71 18,077.71 57.03%
营业收入 23,697.60 19,808.92 19,808.92 83.59%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计
算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交
易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区
政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议情况的说明
本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售。本次交易完成
后，上市公司主营业务变更为风力发电、光伏发电及储能电站的投资开发和运营，以
及船舶电器的生产与销售。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为宁国运，实际控
制人仍为自治区政府，实际控制人未发生变化。截至本报告书签署日，除本报告书披
露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；
如未来上市公司有相关安排，将严格按照**证监会及深交所的相关规定履行信息披
露义务。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴
承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本
次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力发电、光伏
发电及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于
上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司
价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-3 月财务数据（未经审计）、《备考
审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
财务数据和指标 2025 年 3 月末/2025 年 1-3 月 2024 年末/2024 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 108,091.52 643,443.99 94,490.08 490,436.89
负债总额 73,138.91 556,841.89 57,084.48 404,000.07
归属于母公司所有者权益 29,272.23 48,430.03 31,698.51 51,887.74
营业收入 3,745.37 10,389.61 23,697.60 42,983.32
净利润 -2,447.28 1,313.45 -16,636.97 564.31
归属于母公司所有者的净
-2,421.01 1,338.69 -16,703.62 493.41
利润
资产负债率 67.66% 86.54% 60.41% 82.38%
归属于母公司所有者的每
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） -0.02 0.01 -0.15 0.004
本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重
组，上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为**本次交易可能摊薄公司
即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本
管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股
东权益。同时，上市公司全体董事、**管理人员及上市公司控股股东及其一致行动
人已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交
易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权
变更。
截至本报告书签署之日，上市公司**大股东宝塔集团破产重整工作尚未完成，
上市公司与**大股东宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，
宝塔集团持有的上市公司股份将根据重整计划及相关安排作出相应处置，宝塔集团破
产重整预计不会对上市公司正常经营活动和控制权稳定性造成不利影响。
九、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）已履行的审批程序
本次交易的原则性同意意见；
（二）尚需履行的审批程序
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，
以及**取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺主要内容
书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件
和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
上市公司
责任。
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对
所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息
上市公司董事、监 和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在
事、**管理人员 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，
承诺主体 承诺主要内容
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中
介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说
明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
上市公司控股股东
载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供的有关本次交易的相关信息
及其一致行动人
和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本公司提供的有关本次
（宁国运、电投
交易的相关信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
热力）
上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
交易对方
文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真
（宁夏电投）
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
承诺主体 承诺主要内容
漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任，如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说
明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息
标的公司
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（电投新能源）
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
竞争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事**有损于上市
公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的**期
限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企
业除外，下同）从事**与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及
上市公司控股股东 本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主要经营业
（宁国运） 务构成重大不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本
公司将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益
的情况。如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市
公司构成重大不利影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书
面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关
法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善
解决该等重大不利影响的同业竞争问题。
承诺主体 承诺主要内容
等基于相关法规暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的新能源电站项
目，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据**法律法规及深圳证券交易所
之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的**期限内，本公司
承诺：（1）以本次重组成功实施为前提，本公司及本公司控制的相关企业同
意将该等新能源电站项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以
相关方届时另行签署的托管协议为准；（2）如该等新能源电站与上市公司及
电投新能源业务构成重大不利影响的同业竞争的，则本公司承诺届时将基于
上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市
公司监管、**监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场
化、公开、公平、公允的方式通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方
式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。
伏、风电等新能源指标及项目（其中‘煤电与可再生能源联营项目’等基于
相关法规规定暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目除外），在宝
塔实业作为上市公司且本公司根据**法律法规及深圳证券交易所之规则被
视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的**期限内，本公司承诺：
（1）以本次重组成功实施为前提，本公司及本公司控制的相关企业同意将太
阳山风电场三四期项目、盐池惠安堡 750MW 风光同场项目、盐池高沙窝 28
万千瓦风电项目、中宁徐套 100 万千瓦风光同场项目、盐池惠安堡 85 万千瓦
光伏项目等新能源项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以相
关方届时另行签署的托管协议为准；（2）在太阳山风电场三四期项目国补核
查结果明确的 1 年内，与上市公司积极协商启动将太阳山风电场三四期项目
按经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础确定的价格转让给上市
公司的程序；（3）在该等新能源电站项目（不包括太阳山风电场三四期项
目）业务正常经营及扣除非经常性损益后的净利润为正且具备注入上市公司
条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规
则要求等）的 1 年内，与上市公司积极协商启动将新能源电站项目按经有权
国有资产监督管理部门备案的评估值为基础确定的价格转让给上市公司的程
序。
宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。
竞争的情形。本公司不会利用对上市公司控股股东的一致行动人地位，从事
**有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独
立、自主决策。
圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东一致行动人的**期限内，
本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除
外，下同）从事**与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及本公
上市公司控股股东
司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主要经营业务构
一致行动人（电投
成重大不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本公司
热力）
将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益的情
况。如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公司
构成重大不利影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要
求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律
法规等规范性文件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决
该等重大不利影响的同业竞争问题。
给宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责
承诺主体 承诺主要内容
任。
（三）关于置入资产/置出资产权属情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
企业以下简称“置入标的公司”，本公司持有的前述股权以下简称“置入资
产”），置入标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司就置
入资产对应的出资或受让置入资产的对价已**缴足或支付，不存在虚假出
资、出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况。
司为置入资产**和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第
三方代持股份的情形；置入资产未设置**质押、留置，不存在**查封、
冻结及其他形式的权利限制，亦不存在**限制置入资产转让的第三方权
利、协议或约定；本公司保证前述状态持续至置入资产过户至上市公司名下
或本次重组终止之日（以较早的日期为准）；本公司不存在与置入资产权属
有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。
交易对方
（宁夏电投）
协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行置入资产的权属
变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的**责任均由
本公司承担。
误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
日或本次交易终止之日（以先到之日为准），除非事先取得上市公司书面同
意，否则不转让本公司所持有的**或部分置入资产。如本公司违反本函中
的承诺出售本公司所持有的**或部分置入资产，本公司知悉，本公司及/或
股权受让方均不能作为本次交易对象。本公司承诺不会因此向上市公司及其
关联方提出**主张。
使用、收益及处分权。
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责
任的行为。
押、留置，不存在**查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在**限
制置入资产转让的第三方权利、协议或约定，本公司保证前述状态持续至置
出资产交割至置出资产承接方名下或本次重组终止之日（以较早的日期为
上市公司
准）；本公司不存在与置出资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情
形。
在法律障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对
方的要求及时进行置出资产的权属变更。
债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。
误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承诺主体 承诺主要内容
承担赔偿责任。
（四）关于规范与减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
避免关联交易。
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章
程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会
对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通
上市公司控股股东
过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
（宁国运）
司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损
害上市公司及其他股东的合法利益。
诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法
承担相应赔偿责任。
避免关联交易。
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章
程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会
上市公司控股股东 对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通
一致行动人（电投 过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
热力） 3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公**》等法律法规以及宝塔实业的公
司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东一致行动
人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法
承担相应赔偿责任。
避免关联交易。
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章
交易对方
程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保
（宁夏电投）
证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法
承担相应赔偿责任。
（五）关于无违法违规行为的声明与承诺
承诺主体 承诺主要内容
上市公司及全体董 人民共和国公**》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管
监高 理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体**。
承诺主体 承诺主要内容
法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职**和义务，任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有
关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；不存在违反《中华人民
共和国公**》**百七十八条至**百八十一条规定的行为。
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规被**
证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，
不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
《关于对宝塔实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2024〕第 188
号）；2024 年 12 月 4 日，本公司收到**证券监督管理委员会宁夏监管局出
具的《宁夏证监局关于对宝塔实业股份有限公司采取出具警示函行政监督管
理措施的决定》（宁证监行政监管措施决定书〔2024〕18 号）。
管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
者刑事处罚，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被**证
券监督管理委员会或其派出机构采取行政监管措施，不存在最近十二个月受
到证券交易所公开谴责的情形；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、不规范承
诺、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
对外担保的情形；本公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股
东或实际控制人严重损害且尚未**的情形。
本公司//本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本公司/本人**了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担由此产生的一切法律后果。
违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查、被**证券监督
管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
未按期偿还大额债务、不规范承诺、未履行承诺的情形，亦不存在其他重大
失信行为；不存在被**证券监督管理委员会或其派出机构采取行政监管措
上市公司控股股东
施或受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况，不存在受到刑事处罚、与
及其一致行动人
证券市场相关的行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
（宁国运、电投
裁的情形。
热力）
的情形，也不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为。
承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在
重大遗漏。承诺人**了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产
生的一切法律后果。
《中华人民共和国公**》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体**。
交易对方 2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、**管理人员不
（宁夏电投） 存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案
调查的情形。
近五年内不存在被**证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证
承诺主体 承诺主要内容
券交易所纪律处分的情形。
近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
动用工、社会保障、住房公积金、环境保护、安全生产、土地管理及城乡规
划建设等法律、行政法规规定的重大违法违规行为，也不存在被主管部门处
以重大行政处罚的情形。
的行政处罚、刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌
标的公司 违法违规正在被**证监会立案调查。
（电投新能源） 3.本公司及本公司董事、监事及**管理人员在最近三年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺，也不存在被**证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等违反诚信的情况。
资产暨关联交易报告书（草案）》已披露的诉讼、仲裁案件外，本公司不存
在其他正在进行的涉案金额 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件，也不存在
其他潜在的诉讼、仲裁案件。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
司及本公司控制的其他企业**分开，上市公司的人员、资产、业务、机
构、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机
构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用
上市公司控股股东 控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公
（宁国运） 司在人员、资产、业务、机构、财务方面**分开，不从事**影响上市公
司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机
构和财务等方面的独立性。
的，本公司将对由此给上市公司造成的**损失做出**、及时和足额的赔
偿，并保证积极**由此造成的**不利影响。
司及本公司控制的其他企业**分开，上市公司的人员、资产、业务、机
构、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机
构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
上市公司控股股东
一致行动人（电投
遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义
热力）
务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企
业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面**分开，不从事**
影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资
承诺主体 承诺主要内容
产、业务、机构和财务等方面的独立性。
的，本公司将对由此给上市公司造成的**损失做出**、及时和足额的赔
偿，并保证积极**由此造成的**不利影响。
（七）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条规定情形的说明
承诺主体 承诺主要内容
本公司及本公司控制的机构/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任
上市公司及全体董
认定的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
监高
交易的情形，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被**证
券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任而不得参与
**上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司现任董事、监事、**管理人员以及本公司控制的机构不存
在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
上市公司控股股东
被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在泄露本次交易内
及其一致行动人
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，或最近 36 个月内因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者
**机关依法追究刑事责任而不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司现任董事、监事、**管理人员以及本公司控股股东、实际
控制人及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重
宁夏电投、电投新 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
能源 况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管
理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任而不得参与**上市
公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司经办人员不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
各中介机构 情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督
管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任而不得参与**上
市公司重大资产重组的情形。
（八）关于不存在减持情况或减持计划的承诺
承诺主体 承诺主要内容
上市公司控股股东 1.自本承诺函出具之日前 6 个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的
及其一致行动人 情形。
（宁国运、电投 2.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上
热力） 市公司股票的计划。
上市公司全体董 1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。
监高 2.若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施
完毕期间，本人不以**方式减持所持有的上市公司股份。
（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺主要内容
他方式损害上市公司利益。
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高 自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若**证监会作出关于填补回报
级管理人员 措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足**证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照**证监会的**规定出具补充承
诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意**证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者
采取相关管理措施。
上市公司控股股东 自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若**证监会作出关于
及其一致行动人 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足**证
（宁国运、电投热 监会该等规定时，本企业将按照**证监会的**规定出具补充承诺。若违
力） 反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意**证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处
罚或者采取相关管理措施。
（十）关于标的公司不动产产权证办理及办证费用事项的承诺
承诺主体 承诺主要内容
动产权（以下称为“目标不动产”），本公司承诺电投新能源及其下属公司
为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；相关项目用
地符合国土空间规划，符合**产业政策、土地政策及城乡规划，不存在占
用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形；目标不动产不存在被主管部
门强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用
的情形。
宁夏电投
除目标不动产外，电投新能源不存在其他应办且尚未取得不动产证的土地及
房屋等不动产权。
动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。
自 2025 年 3 月 31 日起涉及的办证费用等相关费用，在标的公司依法缴纳后，
承诺主体 承诺主要内容
本公司将及时向标的公司进行全额补偿，相关费用**由本公司承担。
不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无**常使用，或目标不动
产存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属公司受到行政主
管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下属公司
招致**损失或法律责任，由本公司予以赔偿或承担。
（十一）关于标的公司划拨用地相关事项的承诺
承诺主体 承诺主要内容
标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依
法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证及/或划拨用地决
定书；电投新能源及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土
地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦
宁夏电投 不会涉及使用主体的变更；电投新能源及其控股子公司已取得土地主管自然
资源局出具的本次重组完成后相关划拨用地可以继续保留划拨方式使用的说
明/证明文件。
上市公司、电投新能源及/或其下属子公司的生产经营招致**损失或法律责
任，由本公司赔偿或承担。
就电投新能源及其子公司拥有的附件一所列划拨用地使用权（以下称为“目
标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依
法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证及/或划拨用地决
电投新能源 定书；电投新能源及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土
地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦
不会涉及使用主体的变更；电投新能源在本次重组后继续保留划拨方式使用
符合相关法律法规的规定。
（十二）关于遵守本次重组交易协议的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
重大资产置换及支付现金购买资产协议》中置出资产承接方享有权利及/或履
行义务的相关约定。
金天制造 其他与本次交易相关的补充协议及/或宁夏电投出具的承诺中涉及置出资产承
接方应履行的义务及/或享有权利的相关内容，本公司亦同意按照相关约定/承
诺履行义务及/或行使权利。
承诺，给宝塔实业造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。
（本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）摘要》之签章页）
宝塔实业股份有限公司
年 月 日
