证券代码：300338 证券简称：*ST 开元 公告编号：2025-042
开元教育科技集团股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限
公司的年报问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”“上市公司”“本
公司或“公司”）于 2025 年 4 月 28 日披露了《2024 年年度报告》，并于 2025
年 5 月 6 日收到贵部下发的《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询
函》（创业板年报问询函【2025】第 24 号），公司现根据问询函所涉问题进行
说明、解释和回复，具体内容如下。
如无特别说明，本回复的词语或简称与《2024 年年度报告》“释义”中所定义
的词语或简称具有相同的含义。
本说明中部分合计数与各项目相加之和可能存在尾数差异，这些差异系四舍
五入所致。本报告中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币万元。
问题一：
中，学历中介业务实现收入 0.17 亿元，同比增长 6.99%，发生成本 0.1 亿元，同
比增长 43.15%；教育培训业务实现收入 1.17 亿元，同比减少 52.85%；图书销
售业务实现收入 0.13 亿元，同比增长 6.86%，发生成本 0.13 亿元，同比增长
（1）请对比近两年学历中介业务学员数量、师资配备、学历类型、服务期
限、定价、回款期，量化分析该项业务收入同比增长的原因，并结合协议约定说
明是否存在退费风险，如是，请说明相关收入确认方式。
（2）请结合学历中介业务成本构成，量化分析营业成本涨幅明显高于营业
收入涨幅的原因及合理性。
（3）请对比近两年教育培训业务学员数量、师资配备、课程类型、服务期
限、定价、回款期，量化分析该项业务收入同比大幅下滑的原因，并结合协议约
定说明是否存在退费风险，如是，请说明相关收入确认方式。
（4）请对比近两年加盟校区与你公司结算政策、你公司对加盟校区收入确
认政策、加盟校区数量、各校区回款情况、师资配备、学员数量、人均单价等，
量化分析该项业务收入同比大幅下滑的原因。
（5）请列示报告期收入贡献前十大加盟校区基本信息，包括但不限于校区
法定代表人、校区师资配备及同比变动、学员数量及同比变动、校区回款总额及
同比变动、收入确认总额及同比变动。
（6）请结合图书销售业务开展模式，包括但不限于采购主要供应商、采购
成本、交货方式、付款时间、图书存放地点，销售主要客户、销售收入、交货方
式、收款时间，你公司在图书销售中承担的主要角色，说明该项业务毛利较低的
原因，你公司对该项业务收入的确认方法是否准确。
（7）请年审会计师区分不同业务类型说明针对相关收入真实性内部控制所
实施的审计程序，涉及抽样的，说明抽样标准、抽样数量及金额占比、抽样结果，
并对相关内控有效性发表明确意见。
（8）请年审会计师区分不同业务类型说明实施函证的具体过程，包括但不
限于函证抽样标准、函证数量及金额占比、函证结果，是否存在回函不符情况、
执行的替代性程序。
（9）请报备年审会计师现场走访校区的相关底稿。
【回复】
（1）请对比近两年学历中介业务学员数量、师资配备、学历类型、服务期
限、定价、回款期，量化分析该项业务收入同比增长的原因，并结合协议约定说
明是否存在退费风险，如是，请说明相关收入确认方式。
按学历中介业务具体类型划分，公司最近两年学历中介业务的学员数量、师
资配备、学历类型、定价情况如下表：
项目
自考 成考网教 自考 成考网教 自考 成考网教
学员数量（人次） 2,818 1,489 3,265 1,758 -447 -269
平均单价(元) 4,622.23 4,633.03 5,409.77 7,545.13 -787.54 -2,912.10
成交金额（万元） 1,302.54 689.86 1,766.29 1,326.43 -463.75 -636.57
项目
自考 成考网教 自考 成考网教 自考 成考网教
总部师资配备（人） 28 21 9 4 19 17
如上表所示，学历中介业务中自考业务和成考网教业务 2024 年学员数量、
平均单价和成交金额，较 2023 年度有所下降。学历中介业务师资配备较 2023 年
度有所上升，主要系彼时公司尝试进一步拓展学历中介业务、提升整体盈利能力，
调拨部分原教育培训师资至学历中介业务。
报告期内，商机转化率出现**程度下滑，即为获得相同成交量下公司需承
担更高的商机投放成本。同时，公司 2024 年内现金流较为紧张，难以进一步增
加推广投入，总体致使成交量面临**下行压力。
成考、网教类学历中介业务服务期限根据合作学历项目，①非**开放大学
高升专/专升本产品，一般为 2.5 年学制或 3 学年制；①**开放大学为 2.5 年学
制。回款期一般在学制内分 2 至 3 年按进度收款。
自考类学历中介业务服务期限根据报考层次，①单层次报考（单报专科/单报
本科），3 年学习周期。①连读层次报考（专本连读/双专业连读），5 年学习周
期。回款均为报名当期一次性收齐。
学历中介业务收入增长主要受自考业务影响。2024 年度学历中介业务当期实际
成交金额同比均有所下降。然而，由于学历中介业务的收入确认具有延后性，因
此部分 2023 年度及以前成交的学历业务于 2024 年才确认收入，导致 2024 年的
收入有所增加。同时，按照退费规则，实际退费可能会涉及对一部分已确认的收
入进行冲减，如自考业务，是按服务期均摊确认收入的，如果退费申请涉及前期
已确认的部分收入，则退费通过后要做相应的冲减。另外，公司会根据相应业务
过去 3 年的平均退费率计提当期的预计退费，从而影响当期的收入确认金额。
公司的学历中介业务在收款时同步确认合同负债，后续以学员参加**高考
确认录取时开始确认收入/在学员学习有效期内按月均摊结转确认收入，公司在
确认学历中介业务收入时，同时考虑学员可能存在退费风险，结合学历中介业务
的退费率进行收入确认。
由于学历业务实行预收款，达到收入确认条件前申请的退费，公司扣除相关
费用后无需调整收入。如果交付服务已经开始，则公司按已履行的服务确认收入，
如退费涉及已确认的收入则会相应冲减已确认部分收入，对未履行服务部分在扣
除相关费用后退还给学员。
（2）请结合学历中介业务成本构成，量化分析营业成本涨幅明显高于营业
收入涨幅的原因及合理性。
报告期内公司的学历中介业务成本同比增长 43.15%，主要系公司的师资配
备及场地成本有**幅度增长，具体情况如下：
金额单位：万元
具体类型 2024 年度 2023 年度 变动额 变动率
场地成本 19.33 2.66 16.67 626.69%
教学费用 476.70 552.72 -76.02 -13.75%
师资成本 471.19 120.31 350.88 291.65%
合计 967.22 675.69 291.53 43.15%
资调整增加到学历中介业务中，优化师资配置。随着师资服务人员的调整，故学
历中介产品的师资成本及办公场地成本有所增长。但是，报告期内新增的学历中
介业务回款和收入未达到预期规模水平，**造成了营业成本涨幅明显高于营业
收入的涨幅。
（3）请对比近两年教育培训业务学员数量、师资配备、课程类型、服务期
限、定价、回款期，量化分析该项业务收入同比大幅下滑的原因，并结合协议约
定说明是否存在退费风险，如是，请说明相关收入确认方式。
项目 学员数
学员数量 师资配备 均价（元) 收入（万元） 学员数量 师资配备 均价（元) 收入（万元） 师资配备 均价 收入
量
教育培训业务 541,477 143 196.43 11,666.27 623,235 145 175.56 24,743.30 -13.12% -1.38% 11.89% -52.85%
教育培训业务主要由线上课程和线下课程构成，其中线上课程以中大英才为主，线下课程主要是恒企教育改制前形成的自营线下
业务留存。
由于 2022 年实施改制，部分自营线下业务学员尚未交付完毕，按公司与加
盟商校区签订的《委托培训协议》约定，该部分线下业务学员委托加盟校区交付，
以合同负债的形式逐步结转为教学培训业务的线下课程收入，同时公司结算支付
给加盟校区交付费用。2023 年度确认了 1.19 亿元的线下课程业务收入（主要包
含 2021 年-2022 年间报读课程陆续交付所确认的收入，如会计中级课程等），
** 2024 年综合确认线下课程收入为-206.24 万元。
中大英才的线上培训业务收入同比变化不大。上海恒企一直以线下业务为主，
线上业务为辅，其 2023 年及 2024 年主要为对前期线上业务的合同负债逐步结转
收入，因此呈逐年下降的趋势。
近两年教育培训业务的服务期限、回款期的政策维持不变，具体如下表所示：
主体 类型 主要课程服务期 回款期
（1）会计初级课程 12 个月内；
（2）会计中级课程 24 个月内；
直播/录播班
（3）税务师课程 36 个月内；
（4）实操类课程 3 个至 6 个月内；
上海恒企产品
（1）管理会计，实操类课程，会计初、中
级单科课程 6 个月内； 一个月
线下课程
（2）会计初级课程 12 个月内；
（3）会计中级课程 24 个月内；
（1）普通班 12 个月内；
中大英才产品 普通班/重学班/退费班 （2）重学班 24 个月内；
（3）退费班 3 个月内；
注：表中主要课程服务期为课程产品的正常服务期。其中，线下课程为学员到校区网点接受面授教学
服务，如出现个人重大变故学员可以合理向公司申请休学，按照协商约定在后续复学。或者出现不可抗力
情形，致使校区网点被迫暂停营业，将会统一延长学员面授教学服务期限。
综上所述，教育培训业务收入同比大幅下滑的原因主要是上海恒企线下课程
合同负债收入基本在 2023 年结转完毕，从而导致线下课程收入减少。
对线下课程，一般情况下报名后不予退款，特殊情况下（如重大疾病、家庭
变故）可申请部分退款。退款需提供相关证明材料，并扣除已上课时费等费用。
对线上课程，除退费班型需满足严格条件才能退费外，其他班型开通后原则
上均不支持退费。退费时，仅退剩余未通过科目的部分费用，并扣除教材费等。
结合上述相关合同约定条款，随着历史学员的交付服务开展，不排除后续存
在学员退费的风险。
公司的教育培训业务在收款时同步确认合同负债，后续以课程交付/课时进
度分期确认收入，一般情况下，如中途发生退费，公司将根据退费金额调减剩余
合同负债。扣除退费后仍有剩余合同负债的，则继续按照收入确认方式确认收入。
如果交付服务已经开始，则公司按已履行的服务确认收入，如退费涉及已确
认的收入则会相应冲减已确认部分收入，对未履行服务部分在扣除相关费用后退
还给学员。公司在确认教育培训业务收入时，同时考虑学员可能存在退费风险，
结合教育培训业务的退费率进行教育培训收入的确认。公司根据教育培训业务近
期的平均退费率对当年进行期后退费预计。
因此，2023 年度及 2024 年度，公司教育培训业务收入已充分考虑了退费对
收入的影响。
（4）请对比近两年加盟校区与你公司结算政策、你公司对加盟校区收入确
认政策、加盟校区数量、各校区回款情况、师资配备、学员数量、人均单价等，
量化分析该项业务收入同比大幅下滑的原因。
序号 主体 项目 与加盟校区结算及加盟收入确认方式
线上课程、双师课程系由公司进行交付，公司按当月净
线上课程、双师课
程
的学习有效期内按月均摊结转确认分成收入
上海恒企 线下面授课程、线 线下面授课程、线上录播课程按当月净回款*10%分成比
上录播课程 例，在回款当月一次性确认加盟分成收入。
学历中介产品按当月净回款*8%分成比例，在回款当月一
次性确认加盟分成收入
注：公司与加盟校区的结算两年来均以当月校区净回款为依据结算并收取对应课程的培训分成。净回
款指所有回款减去代收代扣款，代收代扣款是指甲方代为支付给第三方的所有费用(如大学、其他机构的分
成)。
公司 2024 年度加盟业务在加盟校区数量，回款金额，学员数量和单价等方
面出现**程度下降，主要原因是 2024 年度公司因资金紧张，多项经营管理业
务受到不同程度的影响，包括产品研发，系统维护，人员薪酬，加盟业务管理等。
也难以维持推广等费用高额投入，直接导致加盟业务因商机量不足而影响成交。
此外，加盟商校区需自负盈亏，为了维持线下经营业务，各项成本费用较高对其
造成不小的影响，加盟商纷纷对部分经营不善，难以为继的分校区进行合并，关
闭，致使分校区数量每个季度都在下降，进一步影响校区的成交回款。因此，2024
年度加盟业务收入同比大幅下滑。
（5）请列示报告期收入贡献前十大加盟校区基本信息，包括但不限于校区法定代表人、校区师资配备及同比变动、学员数量及同
比变动、校区回款总额及同比变动、收入确认总额及同比变动。
法定 学员 回款 收入 学员 回款 收入 学员 回款 收入
前十大加盟校区名单
代表人 数量 总额 确认总额 数量 总额 确认总额 数量 总额 确认总额
（个） （万元） （万元） （个） （万元） （万元） （个） （万元） （万元）
校区 1 法人 1 3,723 1,059.63 224.48 6,127 2,698.26 431.99 -2,404.00 -1,638.63 -207.51
校区 2 法人 2 3,052 1,094.17 219.68 6,433 2,594.13 449.8 -3,381.00 -1,499.96 -230.12
校区 3 法人 3 1,940 580.19 104.65 2,391 1,273.26 147.32 -451.00 -693.07 -42.67
校区 4 法人 4 849 269.67 56.79 - - - 2024 年度新增加盟商
校区 5 法人 5 1,197 326.55 50.73 1,847 621.58 80.85 -650.00 -295.03 -30.12
校区 6 法人 6 505 182.3 49.96 3,363 1,049.82 206 -2,858.00 -867.52 -156.04
校区 7 法人 7 802 212.56 48.77 1,781 705.43 114.25 -979.00 -492.87 -65.48
校区 8 法人 8 970 226.66 44.83 1,226 396.29 63.94 -256.00 -169.63 -19.11
校区 9 法人 9 688 200.9 44.36 1,952 911.68 132.73 -1,264.00 -710.78 -88.37
校区 10 法人 10 489 119.29 38.84 1,563 1,050.58 154.22 -1,074.00 -931.29 -115.38
合计 14,215 4,271.92 883.09 26,683 11,301.03 1,781.1 -12,468 -7,029.11 -898.01
如上表所示，2024 年学员数量、回款总额、收入确认总额相比 2023 年出现**下降。
（6）请结合图书销售业务开展模式，包括但不限于采购主要供应商、采购
成本、交货方式、付款时间、图书存放地点，销售主要客户、销售收入、交货方
式、收款时间，你公司在图书销售中承担的主要角色，说明该项业务毛利较低的
原因，你公司对该项业务收入的确认方法是否准确。
公司图书销售业务采购开展情况明细如下表：
金额单位：万元
图书存放地
采购主要供应商 采购金额 类型 交货方式 付款时间
点
供应商 1 409.31 教材、教辅 汽运 先付款后发货 天津市仓库
汽运、快递 收到发票后 10 个工作日
供应商 2 325.84 教材、教辅 同上
和邮局快包 内
汽运和邮局 收到发票后 10 个工作日
供应商 3 259.57 教材、教辅 同上
快包 内
按月对账，本月结束后
供应商 4 120.32 教材、教辅 公路运输 同上
第 3 个月进行结算
签收**货物之日起 30
供应商 5 114.3 印刷品 汽运 同上
日内
供应商 6 80.41 教材、教辅 汽运 签收**货物后付款 同上
供应商 7 65.05 教材、教辅 汽运 先付款后发货 同上
汽运和邮局 收到发票后 10 个工作日
供应商 8 54.05 教材 同上
快包 内
签收**货物之日起 30
供应商 9 46.23 印刷品 汽运 同上
日内
供应商 10 32.92 教材、教辅 公路运输 先付款后发货 同上
需发货到其 供应商的仓
供应商 11
他地点的， 库
按照采购方
供应商 预付 95%，剩下 5%按 教学管理部
季度结算
或快递到付
方式进行发
供应商 教学管理部
货
需发货到其
他地点的，
按照采购方
预付 85%，剩下 15%印 供应商的仓
供应商 12 1.97 自研图书 指示以物流
刷后付款 库
或快递到付
方式进行发
货
供应商 13 0.9 教辅 物流 先付款后发货 教学管理部
合计 1523.57
图书销售业务涵盖零售与批销两个方面。
东、拼多多等互联网店铺。销售收入的确认遵循以下原则：当订单在客户确认收
货后或达到各销售平台的结算账期后，根据实际到账金额确认收入。
月确认收入。
销售开展图书业务主要是以外购和委托印刷自研图书相结合的方式取得图
书库存商品，入库公司承租的专用库房，公司库管负责保管并通过汽运、快递和
邮局快包等方式进行销售。公司在图书销售活动中是履行销售合同履约义务的主
要责任人并非代理人，公司租赁有仓库进行图书收发存货，在图书商品出售前公
司取得了对图书的控制权，在货物交付后公司对商品的质量等负有售后责任，公
司在出版社要求的**限价之上有自主定价权利，故适用总额法确认收入。
公司图书业务以考试教材及辅导用书为主营产品，销售渠道包含常规零售与
课程配套销售两种模式。本年度毛利率同比下降主要受以下经营性因素影响：
在显著破损情况，因此决定以低价进行处理。
（7）请年审会计师区分不同业务类型说明针对相关收入真实性内部控制所
实施的审计程序，涉及抽样的，说明抽样标准、抽样数量及金额占比、抽样结果，
并对相关内控有效性发表明确意见。
【年审会计师回复】
公司主营收入来源两大板块恒企教育和中大英才，现就两个板块分别进行阐
述：
他收入。针对收入真实性内部控制所实施的审计程序包括：
（一）了解与收入相关的内部控制，识别关键控制环节
了解与恒企教育收入相关的业务流程及主要控制活动，会计师询问了收入确
认政策、与管理层及业务人员进行访谈了解流程以及相关内部控制制度的设计和
执行情况，如：①学员接受及授课管理：包括接受学员订单、收款、排课、考勤
等主要环节；②收入及收款管理：包括收款、开票、销售记录、**办理和退款
及收入等关键控制环节。询问财务人员收入确认的具体标准和方法，以及如何进
行账务处理。根据访谈程序了解到的恒企教育有关内部控制设计情况，会计师认
为其内部控制设计合理。会计师执行了穿行测试程序，测试结果显示恒企教育内
部控制得到执行。
（二）观察业务流程、测试评估有效性
会计师审查了销售系统，观察包括接受学员订单、收款、排课、考勤、开票、
销售记录等关键控制环节。并对恒企营销系统进行了专门的 IT 审计，以判断其
运行是否稳定、可靠和有效，经专门测试，可确定收入业务端数据经复算后与财
务账面数据基本一致，对相应的关键运营数据分析及多种维度分析核查，能够合
理保证收入的真实性、完整性，系统可信赖。
（三）抽取样本进行测试，实施穿行测试和运行有效性测试
根据内控系统的评估结果，会计师对内部控制执行了内部控制测试，抽查恒
企教育与学员签订的协议、收款收据、刷卡记录、银行转账记录并与业务系统核
对。
抽样标准、抽样数量及金额占比、抽样结果如下：
（1） 教育培训收入
恒企教育的教育培训收入主要为会计实操课程培训收入。报告期确认收入
教育培训相关的流程以及相关内部控制制度的设计有效的前提下，抽取 10 个学
员样本，里面分别包括了学员报名、收款和记录学员进度、对账 4 个节点的样本，
共 40 个样本量，抽取的样本报告期内确认的收入为 1.54 万元，数量占比 0.01%，
金额占比 0.10%。
（2） 学历中介收入
恒企教育的学历中介项目主要为高升专/专升本、**学历教育咨询与代理
等。报告期确认收入 1542.14 万元，占全年收入比重为 29.88%。
学员总体样本量约 0.83 万个，在了解学历中介相关的流程以及相关内部控
制制度的设计有效的前提下，抽取 10 个学员样本，里面分别包括了学员报名、
收款、录取情况和对账 4 个节点的样本，共 40 个样本量，抽取的样本报告期内
确认的收入为 2.4 万元，数量占比 0.12%，金额占比 0.16%。
（3） 加盟收入
恒企教育加盟收入业务内容主要为财务培训与学历教育等。报告期确认收入
加盟业务相关的流程以及相关内部控制制度的设计有效的前提下，抽取 10 个学
员样本，里面分别包括了学员报名、收款和记录学员进度、对账 4 个节点的样本，
共 40 个样本量，抽取的样本报告期内确认的收入为 0.16 万元，数量占比 0.01%，
金额占比 0.01%。
我们认为，经对上述样本进行穿行测试和运行有效性测试，未识别出明显缺
陷，内部控制有效。
与图书销售两个业务板块。针对收入真实性内部控制所实施的审计程序包括：
（一）了解与收入相关的内部控制，识别关键控制环节
审计组询问了收入确认政策、流程以及相关内部控制制度的设计和执行情况，
并取得相关文件，确定与收入真实性、完整性相关的关键控制环节；与管理层及
业务人员进行访谈，了解销售计划管理、客户开发管理、客户下单方式等情况；
询问财务人员收入确认的具体标准和方法，以及如何进行账务处理。
（二）观察业务流程、测试评估有效性
审计组审查了销售系统包括被审计单位自行研发的用于课程销售的“中大课
程管理后台”以及图书销售的“天猫”、“抖音”等第三方销售平台商城、“支
付宝”、“财付通”等收款平台，观察销售和收款的业务流程，了解实际操作过
程中内部控制的执行情况，观察收款环节，款项是否及时收取，是否有专人负责
核对收款金额和客户信息等。并对“中大课程管理后台”系统进行了专门的 IT 审
计，以判断其运行是否稳定、可靠和有效，经专门测试，可确定收入业务端数据
经复算后与财务账面数据基本一致，对相应的关键运营数据分析及多种维度分析
核查，能够合理保证收入的真实性、完整性，系统可信赖。
（三）抽取样本进行测试，实施穿行测试和运行有效性测试
根据内控系统的评估结果，选取**数量的样本进行测试，以验证内部控制
是否得到有效执行。针对“销售与收款循环”进行的穿行测试，包括销售、销售退
回等业务类型，在随机抽取样本的基础上，对每一个样本进行穿行测试，即按照
业务流程，从订单的生成到收入的确认和收款，检查每一个环节的内部控制是否
得到有效执行。
抽样标准、抽样数量及金额占比、抽样结果如下：
（1）课程销售类收入
中大英才（北京）网络教育科技有限公司本部收入主要由“线上视频服务费
收入”和“技术服务费收入”构成，其中“线上视频服务费收入”占全年收入比
重为 47.99%，“技术服务费收入”占全年收入比重为 41.23%。其中“技术服务
费收入”为与子公司湖南准题库教育科技有限公司之间形成的交易，不纳入样本
范畴。
被审计单位是以“月”为单位确认课程销售类收入，故运行有效性抽样整体
为 12 个，本年度内控测试采用随机年中及年末 12 月抽样的方法，中大英才（北
京）网络教育科技有限公司本部抽取了 3 个月的收入进行测试，数量占比 25%，
金额占比 18.72%。
子公司湖南准题库教育科技有限公司收入主要由“线上视频服务费收入”构
成，其占全年收入比重为 93.80%，同样以“月”为单位确认课程销售类收入，故
运行有效性抽样整体为 12 个，本年度内控测试采用随机年中及年末 12 月抽样的
方法，抽取 2 个月的收入进行测试，数量占比 16.67%，金额占比 24.02%。
（2）图书销售类收入
中大英才（北京）网络教育科技有限公司中大宏图图书分公司为图书销售类
收入的核算主体，公司在图书销售活动中是履行销售合同履约义务的主要责任人
并非代理人，公司租赁有仓库进行图书收发存货，在图书商品出售前公司取得了
对图书的控制权，在货物交付后公司对商品的质量等负有售后责任，公司在出版
社要求的**限价之上有自主定价权利，故适用总额法确认收入。以“月”为单
位确认图书销售类收入，故运行有效性抽样整体为 12 个，本年度内控测试采用
大额加随机的抽样方法，抽取 4 个月的收入进行测试，数量占比 33.33%，金额
占比 43.56%。
内部控制样本量的选取，公司按月确认收入，属于人工控制，根据《企业内
部控制审计指引实施意见》相关规定，人工控制**样本规模如下：
控制运行** 控制运行总次数 测试的**样本规模区间
每年 1 次 1 1
每季 1 次 4 2
每月 1 次 12 2-5
每周 1 次 52 5-15
每天 1 次 250 20-40
每天多次 大于 250 25-60
我们抽取的样本量综合考虑了控制运行**要求的**样本量以及收入金
额占比比重确定样本量，我们认为我们抽取的样本量能够代表样本总体，样本总
体可以信任。
我们认为，经对上述样本进行穿行测试和运行有效性测试，未识别出明显缺
陷，内部控制有效。
（8）请年审会计师区分不同业务类型说明实施函证的具体过程，包括但不
限于函证抽样标准、函证数量及金额占比、函证结果，是否存在回函不符情况、
执行的替代性程序。
【年审会计师回复】
各类型收入占比情况如下：
项目 营业收入 占比（%）
教育培训业务 119,875,122.43 70.19
学历中介业务 15,498,195.68 9.08
加盟业务 17,741,789.27 10.39
其他 17,660,911.24 10.34
合 计 170,776,018.62 100.00
教育培训收入来源主要为零散自然人客户，基于此特点，除了对公客户执行
函证程序外，自然客户未实施函证程序，会计师执行以下审计程序：
a.利用 IT 审计专家工作，对公司系统环境进行测试，对系统导出数据完整
性、真实性、准确性进行验证。根据 IT 审计专家测试结果，整体 IT 一般性控制
的结果有效，未发现后台数据修改痕迹，IT 审计专家现场查看了系统管理员导出
数据的数据库执行语句，并现场导出相关数据，经核对，系统导出数据与提交给
财务部确认收入的数据一致，系统导出的数据完整、真实；同时，IT 审计专家根
据合同约定的计算逻辑对系统数据测算结果进行验证，细节测试结果未发现差异
情况，数据准确性可以信任。
b．业财核对，针对恒企教育，取得了业务系统导出的底层数据，根据学员
报名课程价格/报读班型标准课次*学员有效计费课次等测算分摊的有效计费金
额，并结合实际退费、扣除相应退款手续费等，将合计金额与当期账面合同负债
借方含税金额进行匹配，核对结果基本一致，未见重大异常。
针对中大英才：取得了业务平台系统导出的底层订单数据，按月分摊汇总形
成班型分摊表，将摊销结果汇总金额与账面金额进行勾稽核对，核对结果基本一
致，未见重大异常。
c.实施抽样电话访谈
会计师从业务系统中导出所有的学员信息清单，根据重要性水平、保证系数
等样本量相关指标，定义总体和抽样单元，计算样本量，合计抽取 857 个样本对
学员进行访谈，核查报名信息、报名协议及付款单据，与业务系统信息及账面信
息核对，并检查相应的学习记录，抽样方法为选取每月订单金额 6000 元以上，
且实收金额大于 1000 元的订单，选择的样本中存在学员交钱未上课的情形，经
与学员电话核实订单真实，针对这种情形企业按照合同约定确认收入无异常，样
本金额为 622.32 万元，占比教育培训收入 5.19%，对比 23 年的电话抽样比例
账面记录情况相符。对于订单金额 6000 元以下的订单，我们进一步获取了第三
方平台收款记录、合同协议、以及企业后台系统的上课记录等核实收入的真实性，
经核查未见异常，收入真实性可以确认。
对于对公大客户，对公大客户收入占本期教育培训收入的 2.25%，采取函证
的方式进行函证，对公大客户发函金额 2,317,537.04 元，回函金额 524,271.85 元，
回函比例 22.62%。未存在回函不符情况。未回函的已执行替代测试，获取销售
合同、发票、收款回单及期后回款回单、本期发生的财务凭证等材料，根据公司
的销售确认政策复核收入确认的准确性，经实施替代程序，未见异常、发生额可
以确认。
学历中介收入来源主要为零散自然人客户，基于此特点未实施函证程序，会
计师执行以下审计程序：
（1）利用 IT 审计专家工作，对公司系统环境进行测试，对系统导出数据完
整性、真实性、准确性进行验证。根据 IT 审计专家测试结果，整体 IT 一般性控
制的结果有效，未发现后台数据修改痕迹，IT 审计专家现场查看了系统管理员导
出数据的数据库执行语句，并现场导出相关数据，经核对，系统导出数据与提交
给财务部确认收入的数据一致，系统导出的数据完整、真实；同时 IT 审计专家
根据合同约定的计算逻辑对系统数据测算结果进行验证，细节测试结果未发现差
异情况，数据准确性可以信任；
（2）获取学历助考合作院校清单、当期合作院校合同，确认供应商完整性，
经比对，清单与合同供应商均能匹配，未见例外情况；
（3）学历中介业务台账核对测算。会计师取得了系统导出的 2022 年学历中
介业务台账，与账面数据进行勾稽核对。其中累计应收费用为学员报名协议约定
的金额，如确认开课则转为合同负债，会计师将本期新增的开课金额与账面合同
负债借方含税金额进行匹配；将录取状态的学员金额扣除与合作院校签订的协议
中约定的学费金额，二者差额扣除相应税费后与账面确认的学历中介业务收入进
行核对，核对结果一致，未见重大异常；
（4）选取样本进行细节测试，选取样本方式：采用分层抽样。分层：按金
额分为小于 1 万元、大于等于 1 万元分层。1 万元以上的全抽，其余随机抽样。
学历中介收入本年确认 1 万元以上收入样本 161 个，1 万元以下抽取 25 个。核
查学员报名协议及付款单据，与业务系统信息及账面进行核对等，样本收入
对于加盟收入实施了函证程序，函证内容包括期末余额、报告期内返佣收入
分成等，本期加盟收入为 1774.18 万元(含本期已出表的上海天琥加盟收入 348.71
万元，已抽取 25 个加盟校区进行收入的细节测试，检查相关合同协议、审批流
程等，收入抽查金额为 231 万元，占比 66.24%)，函证金额为 1220.39 万元，占
比 68.79%(如剔除上海天琥加盟收入，则函证金额占比 85.61%，发函比例与同行
业上市公司持平)，已回函金额为 796.67 万元，未回函金额 423.72 万元，未存在
回函不符情况。
个人加盟商与公司加盟商合作模式一致，一般加盟商合作开始会以个人名义
签署合作协议，后开立公司单位，再与恒企公司进行变更合作关系。其中，高晶
加盟商合作区域在湖北武汉，李博超加盟商合作区域在广东清远。
未回函的已执行替代测试，从业务系统导出学员订单，与财务系统数据进行
比对，已通过检查相关学员的订单、收款记录、合同协议及审批流程等，经实施
替代程序，未见异常，发生额可以确认。
其他收入主要为图书销售收入，本期图书产品销售收入 1,316.25 万元，图书
产品销售收入客户来源为对公大客户及零散自然人客户，销售模式分别为批销模
式、电商零售模式。其中对公大客户采取函证的方式发函，发函金额为 65.88 万
元，回函金额 65.88 万元，回函比例 100%。各客户类型收入占比如下表：
类型 收入金额 占比（%） 发函金额
线上零售自然人 12,477,951.41 94.80
对公 684,577.65 5.20 658,797.65
针对未函证的线上零售自然人客户，该客户群体通过电商模式进行销售，我
们确认了线上平台有 8 个店铺，为天猫图书旗舰店、京东图书店、天猫旗舰店、
京东教育旗舰店、拼多多宏图图书专营店、拼多多图书店、微信、抖音，因自然
人在这些平台店铺下单，我们获取这 8 个店铺销售图书订单情况表与账面进行勾
稽，核对订单合计金额与账面收入确认金额基本一致；另行抽查图书物流信息、
平台客户验收截图等资料，2024 年订单总量共 127811 笔，按照订单金额分层抽
取样本，抽取样本量 410 笔，金额 113,516.66 元，占线上零售自然人收入的 0.91%，
抽样样本未见异常，结合内控测试及 IT 测试（如订单与资金流水比对），我们
认为样本总体可以信任。综上，我们认为收入真实性可以确认。
（9）请报备年审会计师现场走访校区的相关底稿。
【年审会计师回复】
公司加盟商共 158 个，本期确认收入 1774.18 万元，选取了 11 个加盟商进
行走访，收入占比 41.65%。走访加盟商清单如下：
公司名称 本年收入 往来余额
加盟商 1 286,022.29 1,004,403.07
加盟商 2 103,909.89 1,908,858.13
加盟商 3 447,577.59 1,954,740.72
加盟商 4 6,337.16 775,374.43
加盟商 5 486,929.42 2,931,437.46
加盟商 6 2,193,518.16 11,386,916.46
加盟商 7 498,822.27 13,836,200.44
加盟商 8 24,524.88 541,653.43
加盟商 9 2,241,377.29 12,505,905.50
加盟商 10 55,797.71 1,320,935.83
加盟商 11 1,044,894.09 2,544,834.55
针对加盟校区走访工作，我们主要执行了如下审计工作：
对所属于恒企公司的资产进行实物盘点，并进行实地拍照；
走访校区的相关底稿详见报备的附件底稿。
问题二：
坏账准备，其中本期新增单项计提 0.1 亿元，已组合计提 0.02 亿元坏账准备。
（1）请逐项列示按单项计提坏账且账面余额大于 30 万元的应收账款基本
信息，包括欠款方名称、前期相关收入及应收账款形成过程，合同约定的回款条
件及期限，实际回款情况是否符合合同约定，选择单项计提坏账的评估过程，在
此基础上说明该类应收账款形成是否基于真实业务活动。请年审会计师说明核
实该类应收账款真实性所实施的审计程序并发表明确意见。
（2）请列示学历中介业务、教育培训业务、加盟业务、图书业务形成的应
收账款账龄分布和坏账计提金额，对比合同约定的回款条件及期限，说明实际回
款是否符合合同约定，如否，请列示应收账款明细并说明原因及合理性。
【回复】
（1）请逐项列示按单项计提坏账且账面余额大于 30 万元的应收账款基本
信息，包括欠款方名称、前期相关收入及应收账款形成过程，合同约定的回款条
件及期限，实际回款情况是否符合合同约定，选择单项计提坏账的评估过程，在
此基础上说明该类应收账款形成是否基于真实业务活动。请年审会计师说明核
实该类应收账款真实性所实施的审计程序并发表明确意见。
报告期末，应收账款账面余额 0.42 亿元，主要由加盟往来款、应收货款图书
款等构成。本期已单项计提 0.12 亿元坏账准备，其中本期新增单项计提 0.1 亿
元，主要系基于加盟商往来款项预计难以收回的评估考虑所致。在单项计提的
单位：万元
序号 名称 账面余额
公司加盟分成收入
序号 名称 账面余额
公司加盟分成收入
合计 1,105.29 2,629.25
注：第 1-10 位为加盟商，第 11 位为图书客户。
从上表可见，应收账款单项计提金额较大的欠款方主要系加盟商。
按照《特许经营合同》的相关规定：公司代加盟商校区收取学员学费，公司
与加盟合作客户以月度（30 天）为单位进行对账和结算，并于次月 10 日前核对
上月结算单，于次月 15 日前支付款项至加盟商指定的学费结算账户。即，公司
先代收加盟商成交培训费，后按照结算规则扣留加盟商欠款后将剩余部分支付给
加盟商。而需要扣留的款项包括长期应收款项（包括承接款等），其他应收款项
（包括代垫款等），应收账款（主要是加盟分成款）。因此，当部分加盟商经营
困难，回款减少，难以足额抵扣时便形成各项应收款项。上述前十位加盟商自改
制后的回款情况如下：
表：2022-2024 年主要欠款加盟商应收账款的形成
单位：万元
①代收 ②应付面授 ③应收承接款 ④应收代垫款 ⑦应收分成款 ?期末应收账
名称
学费 交付款 金额 ⑤金额 ⑥抵扣 ⑧金额 ⑨抵扣 款余额
加盟商 1 1,153.67 136.85 926.49 295.96 295.96 320.85 68.07 252.78
加盟商 2 731.46 73.47 584.15 220.78 220.78 198.29 - 198.29
加盟商 3 614.16 72.85 558.54 128.47 128.47 129.61 - 129.61
加盟商 4 809.56 256.06 424.41 608.4 608.4 148.29 32.81 115.48
加盟商 5 689.66 24.89 306.73 407.82 407.82 111.88 - 111.88
加盟商 6 144.03 114.76 201.41 57.38 57.38 67.97 - 67.97
加盟商 7 196.89 87.9 214.17 43.95 43.95 87.12 26.67 60.45
加盟商 8 250.61 19.56 266.92 3.25 3.25 51.76 - 51.76
加盟商 9 1,412.92 32.21 568.48 668.05 668.05 256.15 208.6 47.55
加盟商 10 851.39 122.22 450.03 346.23 346.23 213.34 177.35 35.99
合计 6,854.35 940.77 4,501.33 2,780.29 2,780.29 1,585.26 513.50 1,071.76
注：期末应收账款余额?=⑧-（① ②-③-⑥）
改制以来，该部分加盟商共回款 6,854.38 万元，公司按照加盟协议约定分别
核算应收账款（分成款）、其他应收款（代垫款等）及长期应收款（承接款等）。
从上表可以看出，公司代收的加盟回款加上应结算给校区的费用等依次扣除应收
的承接款、应收的代垫款、应收分成款和应收学历成本等。如果收回的款项不足
以抵扣应收分成款形成应收账款余额。
公司对加盟商校区和往来客户的经营进行密切关注，根据其回款情况，经营
状态等进行评估，对应收款项计提相应的坏账准备。报告期末，公司对经营状态
正常的加盟往来款项，按账龄法计提坏账准备。对经营状态异常，且预计无法收
回的客户款项进行单项计提坏账准备。
单位：万元
名称 账面余额 坏账计提比例 计提理由
加盟商 1 253.21 100%
加盟商 2 196.49 100%
加盟商 3 129.27 100%
加盟商 4 111.88 100%
加盟商 5 67.97 100%
加盟商 6 60.44 100%
加盟商 7 51.50 100%
加盟商 8 49.59 100% 行业市场萎缩，客户
加盟商 9 35.93 100% 经营关停或者终止，
加盟商 10 12.91 100% 信用状态恶化，预计
加盟商 11 2.21 100% 难以收回款项
加盟商 12 10.92 100%
加盟商 13 5.86 100%
加盟商 14 1.92 100%
加盟商 15 115.48 100%
加盟商 16 26.66 100%
加盟商 17 12.77 100%
加盟商 18 33.54 100%
合计 1,178.53
因此，报告期内应收账款单项计提 1,178.53 万元（单项计提坏账明细见上
表），其中新增应收账款单项计提 1,144.99 万元，主要系存在部分加盟商业务经
营不理想，出现关闭、转让等不可持续经营的情况，根据历史经验，结合该部分
加盟商当前的经营状况，公司评估该部分应收款项将难以收回从而单项全额计提
坏账。
综上，公司基于真实业务活动形成应收账款。
【年审会计师回复】
一、我们实施的审计程序
况，如合同审批、账龄分析、坏账计提流程等；
垫费用的依据等。
二、核查结论
经上述程序核查，未发现公司非基于真实业务活动形成应收账款。
（2）请列示学历中介业务、教育培训业务、加盟业务、图书业务形成的应
收账款账龄分布和坏账计提金额，对比合同约定的回款条件及期限，说明实际回
款是否符合合同约定，如否，请列示应收账款明细并说明原因及合理性。
报告期末，应收账款账面余额 0.42 亿元，不同业务类型款项的账龄分布及
坏账计提情况如下表：
分类业务账龄分布表
单位：万元
账龄分布 已计提坏账
应收账款 1 年以内
业务类型
金额 （含 1 1至2年 2至3年 3 年以上 账龄组合 单项计提
年）
加盟业务 3,634.86 2,996.48 535.76 85.00 17.62 95.34 1,144.99
图书业务 463.07 48.52 209.14 42.07 163.36 70.16 33.54
学历中介业务 31.89 9.28 17.04 5.57 - 1.69 -
教育培训业务 30.11 26.98 2.90 0.09 0.15 1.02 -
合计 4,159.94 3,081.25 764.84 132.74 181.12 168.21 1,178.53
加盟业务款项是公司根据加盟校区成交回款核算的应收分成款形成的。双方
约定由公司代收成交回款，并逐项抵扣加盟商的往来款项。
图书业务款项是公司与图书销售代理商合作形成的，双方结算周期一般为 6
个月或以上，以货到之日起计算。
学历中介业务款项是公司与学历供应商合作形成的，双方按照合作年级周期
（一般是 1-5 年）结合返佣时点进行结算。
教育培训业务款项主要是公司与第三方合作形成的，公司与第三方的账期一
般为 1 个月，特殊情况下会延长账期。
从上述分类业务账龄分布表可见，学历中介业务和加盟业务的实际回款是符
合合同约定的，但是加盟业务因加盟商经营困难，成交回款额下降，承接款和代
垫费用较高等原因形成**应收账款。公司已根据各加盟商的情况分别评估做出
相应的坏账准备计提处理。
教育培训和图书业务均与第三方合作，部分合作方出现没有按照合同约定的
结算期结算款项。公司基于友好协商，长期合作的原则，适当延长账期。特别是
图书业务的客户，截至报告期末应收账款余额为 463.07 万元，其中，账龄 1-2 年
和 3 年以上的分别为 209.14 万元和 163.36 万元。主要是客户 A 和客户 B 的欠
款，合计 336.59 万元。上述客户是公司子公司图书业务的批销客户，具有长期合
作的关系，交易金额较大，回款周期较长。这些客户自身经营状况较好，未出现
需要单项计提坏账的迹象，故公司按账龄组合方法计提坏账准备。公司会随时关
注合作方信用状况，尽可能避免给公司造成坏账损失。
问题三：
元，一年内到期的长期应收款账面余额 0.23 亿元，主要为加盟校区改制承接款。
（1）请结合改制后加盟校区存续状态，师资配备、学员数量、净回款的变
动趋势等，说明上述应收款项减值金额确定依据，减值计提是否充分。
（2）请列示前十大欠款校区基本信息，包括校区法定代表人、师资配备及
同比变动情况、学员数量及同比变动情况、净回款规模及同比变动情况，改制合
同约定的应回款总额及期限、实际回款金额及时间，在此基础上说明校区经营回
款是否足以支付改制承接款，是否存在未按合同约定回款的情形，减值计提是否
充分。
（3）请年审会计师说明核实上述应收款项减值计提充分性所实施的审计程
序并发表明确意见。
【回复】
（1）请结合改制后加盟校区存续状态，师资配备、学员数量、净回款的变
动趋势等，说明上述应收款项减值金额确定依据，减值计提是否充分。
公司于 2022 年对原有自营校区进行改制，改为加盟校区。改制后，各加盟
校区独立经营。公司主要负责提供培训产品研发，广告宣传、技术系统、教辅产
品供销、线上教学等方面的协助支持。加盟校区负责招生营销、学员服务、线下
教学等方面的自主经营活动。因此，加盟校区的师资等人员均由其自行招聘录用，
公司总部作为协助支持的服务方，配置的授课师资主要为公司自营培训和加盟校
区提供线上教学服务。
加盟校区历年存续等情况如下表：
项目 2024 年 2023 年 2022 年
加盟校区存续数量（个） 161 237 365
当年净回款（万元） 7,677.30 18,931.27 14,901.43
成交学员数量（人次） 27,646 54,215 46,554
总部师资服务配置（人） 37 58 112
注：2022 年 7 月改制完成，2022 年回款主要为当年 7-12 月数据；
从上表可见，改制以来加盟校区数量、回款额、成交学员数呈现**下降趋
势，同时，公司出于降本需求，对总部师资服务配置也进行减编调整。
公司已对其他应收款采用账龄组合计提和单项计提相结合的方式进行坏账
计提：对于正常在营，且日常培训业务正常开展的加盟校区按照其账龄计提坏账，
对于关停，经营异常，业务交易停滞等加盟校区的款项公司对其独立评估，进行
单项坏账计提。报告期末其他应收账款减值计提情况具体如下：
单位：万元
账龄分布 已计提坏账
项目 余额 1年 1至 2至 3年 账龄组 单项
以内 2年 3年 以上 合计提 计提
应收暂付款及其他 6,416.73 3,567.73 1,227.88 879.91 5.21 259.97 736.01
报告期末一年内到期的长期应收款净值为 0.23 亿元，主要包含应收学历返
佣款、应收改制补偿款。其减值计提情况具体如下：
一年内到期的长期应收款坏账计提情况
单位：万元
应收类型 账面余额 坏账计提 账面净值 适用对象
应收学历返佣款 1,915.89 - 1,915.89 大学高校学院
改制补偿款 595.89 206.49 389.40 加盟商校区
合计 2,511.78 206.49 2,305.29
应收学历返佣款由学历中介业务的返佣模式形成,收款期限系根据学员所报
的学校及其学历项目的学制决定。每学年学生缴清学费，公司可向高校申请结算
当年应分配的佣金，高校或其合作方收到公司的结算申请及佣金发票后，于合同
约定时间内将返佣支付至公司指定账户。鉴于本业务的合作方多为**高校，各
高校现在及未来均经营稳定，其实际财务状况和现金流量良好，违约的可能性较
低，公司未对该项长期应收款计提坏账准备。
一年内到期改制补偿款余额为 0.06 亿元。公司校区改制发生于 2022 年，改
制款补偿款按约定分期收取，截至报告期末尚有未结算完毕的改制补偿款。因此，
对仍存续校区按预期信用损失计提坏账，关停的或异常的校区按评估单项全额计
提坏账准备，共计提 0.02 亿元。
综上所述，上述应收款项减值金额依据是明确的，减值计提是充分的。
（2）请列示前十大欠款校区基本信息，包括校区法定代表人、师资配备及
同比变动情况、学员数量及同比变动情况、净回款规模及同比变动情况，改制合
同约定的应回款总额及期限、实际回款金额及时间，在此基础上说明校区经营回
款是否足以支付改制承接款，是否存在未按合同约定回款的情形，减值计提是否
充分。
净回款规模及同比变动情况
其他应收款前十大欠款加盟商
序 前十大欠款加 法定代表 回款总额（万 学员数量 回款总额（万 学员数量
号 盟商 人 元） （人） 元） （人）
合计 3,848.83 12955 10,567.55 26653
长期应收款前十大欠款加盟商
序 前十大欠款加 法定代表
回款总额（万 学员数量 回款总额（万 学员数量
号 盟商 人
元） （人） 元） （人）
合计 3,023.97 10337 6,804.67 18057
由上表可见，其他应收款及长期应收款中前十大欠款加盟商 2024 年度回款
金额和学员人数均有**下降。主要是因为 2024 年度部分加盟校区经营不善，
对加盟校区的业务回款影响较大。
说明校区经营回款是否足以支付改制承接款，是否存在未按合同约定回款的情形，
减值计提是否充分。
加盟校区的应收账款，其他应收款，长期应收款均出现不同程度的坏账风险。
公司根据加盟校区的实际经营情况，以及预计款项的可收回性进行坏账准备计提。
以下是其他应收款和一年内到期长期应收款前十大加盟商的坏账计提情况：
其他应收款前十大欠款加盟商坏账计提情况表
单位：万元
已计提坏账
序号 加盟商名称 应收金额
账龄组合 单项计提
其他应收款前十大欠款加盟商 3,967.83 116.68 515.76
长期应收款前十大欠款加盟商坏账计提情况表
单位：万元
已计提坏账，其中：
序号 加盟商名称 账面余额 账面净值
账龄组合 单项计提
长期应收款前十大欠款加盟商 483.48 33.75 146.01 303.72
根据公司与加盟商签订的《特许经营合同》的相关规定，公司代加盟商校区
收取学员学费。于次月 10 日前核对上月结算单，并于次月 15 日前支付款项（遇
节假日顺延）至加盟商指定的学费结算账户。加盟商校区按照协议约定，在实际
经营中使用公司提供的收款结算方式收取学员学费，进入公司银行账户。
公司在收取加盟校区学员学费后，抵减应收承接款、保证金、代垫费用等其
他款项及应收分成款。近两年加盟校区回款呈下降趋势，存在部分加盟校区无力
支付承接款的情况。公司充分评估各类应收款项的回收风险，对于关停、难以偿
还公司款项的校区应收款单项全额计提坏账准备，对于正常经营的加盟商，采用
账龄法计提坏账准备，并及时评估其坏账风险。
综上所述，加盟商校区均按合同约定的回款方式与公司结算。部分校区因自
身经营原因出现无法支付改制承接款的情况，公司对该部分应收款项已做单项全
额坏账计提。故公司的减值计提是充分的。
（3）请年审会计师说明核实上述应收款项减值计提充分性所实施的审计程
序并发表明确意见。
【年审会计师回复】
一、我们实施的审计程序
况，如合同审批、账龄分析、坏账计提流程等；
通过天眼查查询客户营业情况，检查是否存在已注销的客户，未单项计提坏账的
情况，经检查，未发现异常；
计算坏账准备，核对与账面数的一致性，未发现异常；
二、核查结论
经核查，我们认为，公司应收款项坏账准备已按照公司信用政策充分计提。
问题四：
“中大英才”）商誉账面原值 1.65 亿元，累计计提商誉减值 1.12 亿元。本报告期
商誉减值测试中，预测中大英才资产组 2025 年至 2029 年增长率分别为 11.80%、
-4.60%、-1.34%、-6.17%、4.67%，利润率分别为 6.82%、6.89%、6.71%、6.81%、
元、1.16 亿元、1.17 亿元，分别实现净利润 0.08 亿元、0.15 亿元、0.06 亿元、-
（1）请列示中大英才资产组可回收金额的详细计算过程。
（2）根据历年年报披露数据，中大英才 2021 年至 2024 年分别实现营业收
入 1.62 亿元、1.47 亿元、1.21 亿元、1.18 亿元，分别实现净利润 0.08 亿元、0.14
亿元、0.05 亿元、-0.11 亿元。资产评估报告显示，中大英才资产组 2024 年财务
数据未经审计。请列示中大英才资产组历年收入和净利润的计算过程，说明中大
英才资产组与中大英才历年收入与净利润存在差异的原因，中大英才资产组
审会计师、评估师核查并发表明确意见。
（3）根据 2023 年年报问询函回函，你公司以历年收款订单为依据对课程收
入进行预测。请列示 2021 年至 2024 年各类课程开通人数、平均付费额、收款总
额及对应可确认收入总额、前述数据的历史变动趋势、2025 年**季度和上年
同期收入规模，在此基础上量化分析你公司 2025 年课程收入预测的依据及合理
性，预测期收入增长率是否与历史增长率存在明显差异，如是，请说明原因及合
理性。
（4）根据 2023 年年报问询函回函，除上述课程收入外，你公司预测期收入
还包括其他课程收入、图书收入、中介收入、佣金收入。请列示 2025 年前述各
类业务收入预测依据，说明预测期收入增长率是否与历史增长率存在明显差异，
如是，请说明原因及合理性。
（5）根据历年年报披露数据，中大英才 2021 年商誉减值测试预测 2022 年
收入增长率为 0.70%，2022 年商誉减值测试预测 2023 年收入增长率为 3.93%，
值测试中预测收入与实际收入变动趋势是否存在明显差异，如是，请说明具体原
因，本次收入预测是否已充分考虑前述原因，本次收入预测所依据假设是否与历
史实际收入存在不一致情形。
（6）中大英才资产组近三年利润率逐年下滑且 2024 年为负，请量化分析本
报告期末预测 2025 年利润率为 6.82%且以后年度整体增长的原因及合理性。
（7）2021 年至 2024 年，中大英才商誉减值测试选用折现率分别为 15.36%、
比说明本年度折现率与以前年度存在差异的原因及合理性。请年审会计师、评估
师核查并发表明确意见。
（8）年审会计师将商誉减值列为关键审计事项，称已复核管理层以前年度
对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性，并
就识别出的**重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在本年
度的预测中予以考虑。请进一步说明复核过程、评价标准、访谈记录、相关因素
在本年度预测中予以考虑的具体表现。
【回复】
（1）请列示中大英才资产组可回收金额的详细计算过程。
中大英才资产组可回收金额详细测算过程如下所述：
一、商誉所在资产组预计未来现金流量现值测算过程
（一）收益年限的确定
商誉所在资产组属于在线课程培训、图书销售、中介业务服务企业，未来有
较好的经营前景，鉴于本次评估目的及企业管理当局决议与企业未来规划，确定
商誉所在资产组收益期为**期，本次评估未来详细预测年期为 6 年。
（二）预计未来现金流量的计算
中大英才提供的具体服务主要包括在线课程培训、图书销售、中介业务、佣
金业务。
(1)在线课程培训：培训课程科目包括建造师(一、二级)、消防工程师(一、二
级)、测绘工程师、招标师、安全工程师、造价师、房产评估师、环境影响评价工
程师、勘察设计工程师、计量工程师、监理工程师、咨询工程师、经济师、会计
证、会计职称(初、中级)、审计师(初、中级)、统计师(初、中级)、基金从业**、
银行职业**、证券从业**、期货**、教师**、社会工作师(助理、中级)、
管理咨询师、**教育、执业药师、执业医师、护士**、病理学、健康管理师、
出版**、职称英语、学历、建筑岗位认证等。在线培训课程主要包括自制课程
和第三方课程。
自制课程：中大英才教研团队与专兼职教师制作相应职业培训课程，并上传
至中大英才网站及网络课堂合作方，学员购买课程后，中大英才为学员开设学习
账户，账户开设完成后，学员可在下一次所买课程对应的**考试开始前通过 PC
端、手机 app 观看课程。第三方课程：公司以合作分成形式获得第三方合作网校
课程的开课权，用户浏览中大网校网站时，下单并支付购买课程。
(2)图书业务：
I 考试教材：**考试相关的考试教材销售。中大英才向出版社进货，销售
方式包含零售和随课程赠送两种。
Ⅱ辅导书：一种为向出版社进货，零售或随课程赠送给学员；另外一种为公
司自己出版，以批发或零售、随课程赠送等方式销售。
主要为职业考试相关的考试辅导书籍，考试教材和部分辅导书由公司向出版
社进货，以零售和随课程打包等提供给学员。公司同时与出版社合作出书，以批
发或零售、随课程打包等方式通过中大英才网站及合作伙伴平台销售。
(3)中介业务
中大英才帮助各学校进行招生，入学后各学校按照**要求自行进行教学业
务，培养学生获取学历证书。中介业务共两种模式，一是返佣模式，主要为**
开放大学，即中大按照学校规定的费用标准向学员收取学费，支付给学校后学校
返还**的收益；二是分成模式，即中大可自行决定向学员收费价格，但按照固
定的专业学费价格支付给学校学费，差额为中大英才收益。
(4)佣金业务
中大英才提供的课程无法满足客户的需求，将其客户的需求推荐给同行业单
位，若同行业单位能够成功地为客户推荐成功课程的话，按**的比例分给中大
英才。
(5)咨询服务
咨询服务主要为论文评审业务，包含**经济师职称、**审计师职称、高
级统计师职称、**会计师职称、工程职称等项目。
(6)其他业务
其他业务收入主要为准题库公司将租入的房屋转租给开元教育集团产生的
房租及物业保洁费收入。
在客户关系持续性方面，由于客户大多为个人，部分客户存在持续购买的情
况以及根据历史数据，客户关系具有**裂变效应。由历史年度开通人数可见，
中大英才的工程类、财经金融类及医药类课程开通人数逐年下降，而**类课程
近两年开通人数逐年增加，各类课程的平均付费额波动略有不同。本次依据各类
课程的历史年度开通人数及平均付费额增长变动趋势对预测期营业收入进行预
测。
中大英才 2025 年度至 2029 年主营收入预测结果如下表所示:
金额单位：人民币万元
项目/年度 类别 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
业务 1 课程收入
工程类 收入（万元） 2,944.83 2,703.35 2,481.67 2,531.30 2,581.93
财经金融类 收入（万元） 3,559.35 2,722.90 2,083.01 2,124.67 2,167.17
**类 收入（万元） 4,496.45 5,045.03 5,763.45 6,349.01 6,799.78
医药类 收入（万元） 49.24 40.18 32.79 33.44 34.11
其他课程（万元） 收入（万元） 36.99 37.73 38.48 39.25 40.03
收入小计 11,086.86 10,549.19 10,399.40 11,077.68 11,623.03
业务 2 图书收入 1,330.42 1,265.90 1,247.93 1,329.32 1,394.76
业务 3 中介收入 7.68 7.68 7.68 7.68 7.68
业务 4 佣金收入 74.53 74.53 74.53 74.53 74.53
业务 5 咨询服务 505.39 505.39 505.39 505.39 505.39
业务 6 其他业务 74.08 74.08 74.08 74.08 74.08
收入合计 13,078.96 12,476.77 12,309.01 13,068.68 13,679.47
商誉所在资产组营业成本包括师资费用、员工工资、社保公积金、图书分公
司图书成本、中大本部图书成本、房租、折旧费、无形资产摊销、认证成本、转
出进项税、中介业务成本、长期待摊费用、咨询服务成本、视频成本、恒企佣金
成本、云校使用费、课程培训费、软件开发、**服务成本等。预测时分别测算
了历史年度各项营业成本占营业收入比率，并依据企业提供的营业成本预测资料，
同时结合其行业特点、管理现状及市场情况等因素对各项营业成本进行预测。通
过以上测算，对合并中大英才(北京)网络教育科技有限公司收益期营业成本项目
进行估算，具体见附表。
金额单位：人民币万元
明细项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
师资费用 668.65 619.25 605.79 667.75 717.45
员工工资 653.95 623.84 615.45 653.43 683.97
社保公积金 176.57 168.44 166.17 176.43 184.67
图书分公司图书成本 1,031.43 983.94 970.71 1,030.62 1,078.79
中大本部图书成本 876.32 835.97 824.73 875.63 916.55
房租 93.60 89.29 88.09 93.52 97.89
折旧费 10.30 27.71 30.22 31.09 31.00
无形资产摊销 60.01 39.06 31.91 6.44 6.44
认证成本 67.13 62.68 60.69 65.10 69.64
中介业务成本 34.00 32.43 32.00 33.97 35.56
长期待摊费用 31.78 21.19 0.00 1.11 12.56
咨询服务成本 404.31 404.31 404.31 404.31 404.31
视频成本 7.00 5.00 5.00 5.00 5.00
营业成本合计 4,115.03 3,913.09 3,835.06 4,044.41 4,243.83
对商誉所在资产组预测期营业税金及附加的测算，营业税金及附加项目包括
城建税、教育费附加等，根据税法规定，城建税适用税率为 7%、教育费附加为
述情况，税金及附加预测结果如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
税金及附加 29.49 25.02 28.66 30.58 31.94
中大英才的历史销售费用主要包括职工薪资、服务费、运输费、广告宣传费、
佣金、通讯费、包装费、平台使用费、房屋租赁费及其他费等，为了增强预测的
可操作性，对历史年度的各项费用进行了归纳整理。预测时分别测算了历史年度
各项销售费用比率，并依据企业提供的费用预测资料，同时结合其行业特点、管
理现状及市场情况等因素对各项费用进行预测。销售费用中的销售服务费主要为
在线课程等业务的推广费用支出主要依据企业自身的经营规划进行预测。预计销
售费用中的人工费、服务费及其他费等，基本保持稳定。根据以上情况，销售费
用预测过程及结果如下表所示：
单位：人民币万元
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
销售费用金额 5,946.71 5,654.01 5,619.44 5,982.94 6,252.35
占营业收入比例 45.47% 45.32% 45.65% 45.78% 45.71%
中大英才的历史管理费用主要包括人工费用、租赁费、水电费、交通费、咨
询费及其他费等，为了增强预测的可操作性，对历史年度的各项费用进行了归纳
整理。预测时分别测算了历史年度各项管理费用比率，并依据企业提供的费用预
测资料，同时结合其行业特点、管理现状及市场情况等因素对各项费用进行预测，
预计管理费用中的人工费、办公费及其他费等，基本保持稳定。
根据以上情况，管理费用预测过程及结果如下表所示：
单位：人民币万元
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
管理费用合计 1,528.91 1,484.20 1,466.83 1,554.77 1,618.59
占营业收入比例 11.69% 11.90% 11.92% 11.90% 11.83%
中大英才历史年度的研发费用主要包括研发人员的工资、材料费、社保公积
金及其他费等。结合企业的业务规划，预计企业的研发费用基本保持稳定，研发
费用具体预测过程及结果如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
研发费用合计 566.30 540.22 532.96 565.85 592.30
占营业收入比例 4.33% 4.33% 4.33% 4.33% 4.33%
税前净现金流=息税前利润 折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
（1）息税前利润的预测
根据以上各收益指标预测值，可以计算出未来每年的息税前利润，息税前利
润公式如下：息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-
研发费用。
（2）折旧及摊销的预测
商誉所在资产组根据**税法及企业相关会计制度对企业固定资产折旧和
无形资产摊销的有关原则，结合企业资产的使用特点，本次评估，按照企业执行
的固定资产折旧和无形资产摊销政策，以企业固定资产、无形资产投资规模测算
未**营期的折旧额。通过和公司经理沟通，现有的资产能够满足生产的需要，
预测期需要新增部分资产用于研究开发。折旧及摊销预测结果如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
折旧及摊销合计 300.71 282.61 298.31 302.99 308.58
（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出，主要包括新增投资支出。企业的固定资产资本性支出包括为
满足生产的需要的更新投资，以及为研究开发新投入的电子设备。无形资产和长
摊资本性支出包括为维持现有经营能力，考虑现有设备的更新投资和为增加生产
产能新投入的外购软件。资本性支出预测结果如下：
单位：人民币万元
序号 项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
一 资本支出合计 188.62 619.96 68.27 103.47 111.50 105.50
（4）营运资金的预测
营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=**现金保有量 应收款项平均余额 存货平均余额-应付
款项平均余额
其中：
当年度**现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次
评估基于商誉所在资产组的历史数据，同时了解其经营现金持有情况、需求，确
定现金周转天数为 75 天，假设为保持商誉所在资产组的正常经营，所需的**
现金保有量为 75 天的现金需求。
年付现成本=预测期下一年度营业成本 预测期下一年度税金 预测期下一
年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率
存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率
预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算
相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，
对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目
以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。
①历史年度营运资金相关指标
单位：人民币万元
序号 项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年
一、 营业收入 14,121.36 11,640.35 11,699.06
营业成本 4,261.92 3,422.22 4,469.75
营业成本中的付现成本 4,261.92 3,422.22 4,469.75
营业成本外的付现费用 7,649.68 7,012.79 7,622.49
其中： 销售税金及附加 45.65 44.38 36.28
销售费用 5,455.88 5,792.86 5,898.29
管理费用 1,971.24 1,049.73 1,589.72
不含可加回部分的财务费用 104.91 98.23 140.35
所得税费用 72.00 27.59 -42.14
营业成本以外部分的折旧摊销 - - -
二、 **现金保有量 2,447.59 2,144.18 660.25
经营性应收类款项 1,282.74 1,252.68 1,248.33
存货 234.71 340.98 101.59
经营性应付类款项 3,785.36 3,394.67 3,422.13
基准日调整后净营运资金 -1,411.95
三、 营运资金合计 179.68 343.16 -1,411.95
营运资金增加额 320.77 163.48 -1,755.12
①营运资金增加额计算
金额单位：人民币万元
序号 项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
一、 营业收入 13,078.96 12,476.77 12,309.01 13,068.68 13,679.47
营业成本 4,115.03 3,913.09 3,835.06 4,044.41 4,243.83
营业成本中的付现成本 4,012.94 3,825.14 3,772.93 4,005.76 4,193.83
营业成本外的付现费用 7,306.48 6,968.59 6,878.75 7,303.95 7,644.30
其中： 销售税金及附加 29.49 25.02 28.66 30.58 31.94
销售费用 5,946.71 5,654.01 5,619.44 5,982.94 6,252.35
管理费用 1,528.91 1,484.20 1,466.83 1,554.77 1,618.59
不含可加回部分的财务费用 - - - - -
所得税费用 - - - - -
营业成本以外部分的折旧摊销 198.62 194.65 236.18 264.34 258.58
二、 **现金保有量 2,325.91 2,217.89 2,188.70 2,323.91 2,432.49
经营性应收类款项 1,158.62 1,105.27 1,090.41 1,157.71 1,211.81
存货 167.33 159.12 155.94 164.46 172.57
经营性应付类款项 3,652.29 3,473.07 3,403.81 3,589.61 3,766.61
三、 营运资金合计 -0.44 9.21 31.25 56.46 50.26
营运资金增加额 1,411.51 9.65 22.04 25.22 -6.20
通过以上计算，得出商誉所在资产组详细预测期未来现金流量。
单位：人民币万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
一、营业收入 13,078.96 12,476.77 12,309.01 13,068.68 13,679.47
减：营业成本 4,115.03 3,913.09 3,835.06 4,044.41 4,243.83
税金及附加 29.49 25.02 28.66 30.58 31.94
销售费用 5,946.71 5,654.01 5,619.44 5,982.94 6,252.35
管理费用 1,528.91 1,484.20 1,466.83 1,554.77 1,618.59
研发费用 566.30 540.22 532.96 565.85 592.30
财务费用 - - - - -
减：资产减值损失 - - - - -
信用减值损失
加：其他收益
投资收益
资产处置收益
二、营业利润 892.53 860.22 826.06 890.13 940.45
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 892.53 860.22 826.06 890.13 940.45
减：所得税费用
四、净利润 892.53 860.22 826.06 890.13 940.45
加：折旧 40.75 113.52 120.47 126.15 132.66
摊销 259.96 169.08 177.84 176.84 175.93
扣税后付息债务费
用 - - - - -
五、经营现金流 1,193.24 1,142.82 1,124.37 1,193.12 1,249.04
具体测算过程请见问题四（7）回复。
通过以上测算，**计算商誉所在资产组评估基准日预计未来现金流量的现
值为 7,092.12 万元。
评估测算表格
金额单位：人民币万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
五、经营现金流 1,193.24 1,142.82 1,124.37 1,193.12 1,249.04 1,263.87 1,265.55
减:资本性支出 188.62 619.96 68.27 103.47 111.50 105.50 267.08
其中：更新资本支出 182.62 613.96 62.27 97.47 105.50 105.50 260.34
追加资本支出 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 0.00 6.74
减：营运资金追加额 1,411.51 9.65 22.04 25.22 -6.20 2.31 0.00
六 、 资产 组现 金流
(FCFF) -406.90 513.21 1,034.06 1,064.43 1,143.74 1,156.07 998.47
七、折现率 12.32%
距离基准日年限(期
中折现) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
八、折现系数 0.9435 0.8400 0.7478 0.6658 0.5927 0.5277 4.2815
九、各年折现值 -383.92 431.11 773.31 708.68 677.93 610.05 4,274.96
十、资产组现金流量
现值累计 7,092.12
期初营运资金：-1,411.95 万元
商誉所在资产组评估基准日预计未来现金流量的现值=税前净现金流量折现
值-营运资金初始投资=8,504.07 万元。
二、商誉所在资产组公允价值减处置费用评估计算及分析过程
（1）商誉所在资产组自由现金流
现金流量现值部分相同。
营运资金的追加需考虑对企业经营有影响的应收账款、应收票据、预付账款、
货币资金、存货、其他应收、应付账款、应付票据、预收账款（或合同负债）、
职工薪酬、税金等因素的影响。根据各种因素的周转率测算未来各因素的需求金
额，并按照以下公式计算追加营运资金：
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资
金
营运资金需求量=**现金保有量 应收款项平均余额 存货平均余额-应付
款项平均余额
其中：
当年度**现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次
评估基于商誉所在资产组的历史数据，同时了解其经营现金持有情况、需求，确
定现金周转天数为 75 天，假设为保持商誉所在资产组的正常经营，所需的**
现金保有量为 75 天的现金需求。
年付现成本=预测期下一年度营业成本 预测期下一年度税金 预测期下一
年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率
存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率
预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算
相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，
对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目
以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。
①历史年度营运资金相关指标
单位：人民币万元
序号 项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年
一、 营业收入 14,121.36 11,640.35 11,699.06
营业成本 4,261.92 3,422.22 4,469.75
营业成本中的付现成本 4,261.92 3,422.22 4,469.75
营业成本外的付现费用 7,649.68 7,012.79 7,622.49
其
销售税金及附加 45.65 44.38 36.28
中：
销售费用 5,455.88 5,792.86 5,898.29
管理费用 1,971.24 1,049.73 1,589.72
不含可加回部分的财务
费用
所得税费用 72.00 27.59 -42.14
营业成本以外部分的折
- - -
旧摊销
二、 **现金保有量 2,447.59 2,144.18 660.25
经营性应收类款项 1,282.74 1,252.68 1,248.33
存货 234.71 340.98 101.59
经营性应付类款项 3,785.36 3,394.67 3,422.13
三、 营运资金合计 179.68 343.16 -1,411.95
营运资金增加额 320.73 163.48 -1,755.12
①营运资金增加额计算
金额单位：人民币万元
序号 项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
一、 营业收入 13,078.96 12,476.77 12,309.01 13,068.68 13,679.47
营业成本 4,115.03 3,913.09 3,835.06 4,044.41 4,243.83
营业成本中的付现成本 4,012.94 3,825.14 3,772.93 4,005.76 4,193.83
营业成本外的付现费用 7,564.46 7,221.65 7,126.98 7,569.66 7,912.20
其中： 销售税金及附加 29.49 25.02 28.66 30.58 31.94
销售费用 5,946.71 5,654.01 5,619.44 5,982.94 6,252.35
管理费用 1,528.91 1,484.20 1,466.83 1,554.77 1,618.59
不含可加回部分的财务费用 140.35 140.35 140.35 140.35 140.35
所得税费用 117.63 112.71 107.88 125.36 127.55
营业成本以外部分的折旧摊销 198.62 194.65 236.18 264.34 258.58
二、 **现金保有量 2,378.92 2,269.89 2,239.71 2,378.51 2,487.54
经营性应收类款项 1,158.62 1,105.27 1,090.41 1,157.71 1,211.81
存货 167.33 159.12 155.94 164.46 172.57
经营性应付类款项 3,652.29 3,473.07 3,403.81 3,589.61 3,766.61
三、 营运资金合计 52.57 61.21 82.25 111.06 105.31
营运资金增加额 1,464.52 8.64 21.04 28.81 -5.75
通过以上计算，得出商誉所在资产组详细预测期未来自由现金流量。
单位：人民币万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
一、营业收入 13,078.96 12,476.77 12,309.01 13,068.68 13,679.47
减：营业成本 4,115.03 3,913.09 3,835.06 4,044.41 4,243.83
税金及附加 29.49 25.02 28.66 30.58 31.94
销售费用 5,946.71 5,654.01 5,619.44 5,982.94 6,252.35
管理费用 1,528.91 1,484.20 1,466.83 1,554.77 1,618.59
研发费用 566.30 540.22 532.96 565.85 592.30
财务费用 140.35 140.35 140.35 140.35 140.35
减：资产减值损失 - - - - -
信用减值损失
加：其他收益
投资收益
资产处置收益
二、营业利润 752.18 719.87 685.71 749.78 800.10
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 752.18 719.87 685.71 749.78 800.10
减：所得税费用 117.63 112.71 107.88 125.36 127.55
四、净利润 634.56 607.15 577.82 624.42 672.55
加：折旧 40.75 113.52 120.47 126.15 132.66
摊销 259.96 169.08 177.84 176.84 175.93
扣税后付息债务费用 - - - - -
五、经营现金流 935.27 889.76 876.14 927.41 981.14
通过以上计算，得出商誉所在资产组详细预测期未来自由现金流量。
单位：人民币万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
五、经营现金流 935.27 889.76 876.14 927.41 981.14
减:资本性支出 188.62 619.96 68.27 103.47 111.5
其中：更新资本支
出
追加资本支出 6 6 6 6 6
减：营运资金追加
额
六、资产组现金流
-717.88 261.16 786.82 795.13 875.39
(FCFF)
根据商誉所在资产组预计未来现金流量现值的测算过程，税后折现率 r 为
通过以上测算，**计算商誉所在资产组评估基准日预计自由现金流量的
现值为 6,817.16 万元。
评估测算表格
金额单位：人民币万元
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2030 年 永续期
年
一、资产组自由现金流 -717.88 261.16 786.82 795.13 875.39 1,041.93 858.29
二、折现率 10.22%
距离基准日年限(期中
折现)
三、折现系数 0.9525 0.8642 0.7841 0.7114 0.6454 0.5856 5.7295
四、资产组各年流量折 4,917.6
-683.79 225.69 616.91 565.63 564.98 610.11
现值 3
五、资产组经营现金流
量现值累计
资产组公允价值=经营性资产价值-基准日营运资金
=6,817.16（-1,411.95）
= 8,229.12（万元）
处置费用一般包括中介服务费、交易环节相关费用。处置费用一般为交易金
额的 2%-3%之间，本次取资产组价值的 3%进行测算。
资产组处置费用=资产组公允价值×3%
=8,229.12×3%=246.87（万元）
根据前面的计算结果，可以得到资产组公允价值减处置费用的结果如下：
资产组公允价值减处置费用=资产组公允价值-处置费用
=8,229.12-246.87=7,982.24（万元）
三、商誉资产组可回收金额评估结果
商誉所在资产组预计未来现金流量现值为 8,504.07 万元，公允价值减处置费
用金额为 7,982.24 万元，则中大英才资产组于评估基准日 2024 年 12 月 31 日的
可回收金额为：8,504.07 万元（大写：人民币捌仟伍佰零肆万零柒佰元整）。
（2）根据历年年报披露数据，中大英才 2021 年至 2024 年分别实现营业收
入 1.62 亿元、1.47 亿元、1.21 亿元、1.18 亿元，分别实现净利润 0.08 亿元、0.14
亿元、0.05 亿元、-0.11 亿元。资产评估报告显示，中大英才资产组 2024 年财务
数据未经审计。请列示中大英才资产组历年收入和净利润的计算过程，说明中大
英才资产组与中大英才历年收入与净利润存在差异的原因，中大英才资产组
审会计师、评估师核查并发表明确意见。
【评估师回复】
中大英才资产组历年收入和净利润的计算过程列示如下：
历年损益表
企业名称：中大英才（北京）网络教育科技有限公司 金额单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一、营业收入 16,206.46 14,711.17 12,103.54 11,795.13
减：营业成本 5,128.85 4,531.99 3,751.30 4,457.61
税金及附加 38.51 46.18 44.65 37.54
销售费用 6,649.48 5,696.93 5,915.73 6,053.40
管理费用 2,205.96 2,093.49 1,170.99 1,720.53
研发费用 978.40 681.57 559.44 349.91
财务费用 228.94 122.20 115.13 157.68
减：资产减值损失 0.98 -4.97 3.58 -4.16
信用减值损失 39.89 13.04 11.06 41.98
加：其他收益 155.91 17.56 11.19 98.47
投资收益 -109.08 2.73 -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -
资产处置收益（损失以“-”号填列） -1.24 9.93 10.11
二、营业利润 981.04 1,560.94 542.86 -910.79
加：营业外收入 12.91 0.55 0.03 3.44
减：营业外支出 67.51 50.45 22.41 275.27
三、利润总额 926.44 1,511.04 520.48 -1,182.62
减：所得税费用 164.79 72.00 27.59 -42.13
四、净利润 761.65 1,439.04 492.89 -1,140.49
与中大
英才关 公司名称 持股比例 业务性质 设立时间
系
中大英才（北京）网络教育 在线课程培训、图书销售、中介
母公司 100.00% 2010-3-26
科技有限公司 业务、佣金业务。
**子 湖南准题库教育科技有限公 在线课程培训、中介业务、佣
公司 司 金业务。
**子 湖南医考魔方教育科技有限
公司 公司
**子 中图英才（北京）网络教育
公司 科技有限公司
**子 北京市中大英才职业技能培
公司 训丰台学校有限责任公司
**子 山东中大英才教育科技有限
公司 公司
历年损益表
企业名称：中大英才（北京）网络教育科技有限公司资产组 金额单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一、营业收入 15,471.48 14,121.36 11,640.35 11,699.06
减：营业成本 4,817.62 4,261.92 3,422.22 4,469.75
税金及附加 38.20 45.65 44.38 36.28
销售费用 6,482.22 5,455.88 5,792.86 5,898.29
管理费用 2,069.51 1,971.24 1,049.73 1,589.72
研发费用 812.29 681.57 559.44 349.91
财务费用 213.07 104.91 98.23 140.35
减：资产减值损失 -
信用减值损失 35.04 0.87 6.28 1.53
加：其他收益 138.50 17.15 10.70 97.00
投资收益 -109.08 2.73 -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） -1.24 9.93 10.11
二、营业利润 1,031.71 1,629.12 677.90 -679.65
加：营业外收入 12.91 0.55 0.03 3.44
减：营业外支出 67.51 14.22 22.41 271.49
三、利润总额 977.11 1,615.45 655.52 -947.70
减：所得税费用 164.69 72.00 27.59 -42.13
四、净利润 812.42 1,543.46 627.93 -905.57
与中大英
公司名称 持股比例 业务性质 设立时间
才关系
中大英才（北京）网络教 在线课程培训、图书销售、中介
母公司 100.00% 2010-3-26
育科技有限公司 业务、佣金业务。
**子公 湖南准题库教育科技有限 在线课程培训、中介业务、佣
司 公司 金业务。
**子公 湖南医考魔方教育科技有
司 限公司
中大英才资产组与中大英才历年收入及净利润之间存在差异，其原因在于资
产组包含的主体与合并范围内所包含的主体有所差异。
关于资产组的认定依据如下：
《企业会计准则第 8 号――资产减值》第十八条规定：“资产组的认定应当
以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依
据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如
是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处
置的决策方式等”。
根据资产评估专家指引第 11 号――商誉减值测试评估（中评协〔2020〕37
号）“第九条 资产评估专业人员需要知晓企业确定商誉相关资产组或资产组组
合时的会计准则内涵，通常包括下列方面：（一）商誉相关资产组或资产组组合
应当是企业可以认定的**资产组或**资产组组合，其产生的现金流入应当基
本独立于其他资产或资产组。（二）商誉相关资产组或资产组组合应当是能够从
企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。……”
北京资产评估协会专业技术委员会执业问题解答――上市公司商誉减值测
试资产评估――“二、企业并购后新设公司、新增生产线的资产组划分案例分析”：
“新增资产组分摊商誉与资产组内部资产变动。（1）如果新增业务资产认定为
资产组，同时其属于能从企业合并协同效应受益的资产组，则新增资产组应分摊
并购产生的商誉。反之，如果新增资产组不属于能从企业合并协同效应受益的资
产组，则新增资产组不应分摊并购产生的商誉。在判断新增资产组是否属于能从
企业合并协同效应中受益的资产组时，通常需要分析并购交易对价中是否包含新
增资产组，如果交易对价包含新增资产组，即属于能从企业合并协同效应中受益
的资产组，如果交易对价不包含新增资产组，即不属于能从企业合并协同效应中
受益的资产组。（2）如果新增业务资产不能认定为资产组，则其仅属于包含商
誉资产组内资产的增加，不属于资产组的变更，也不涉及商誉的分摊。”
综上所述，商誉资产组的划分并不是以是否具有控股关系作为依据的，而是
主要考虑是否能从商誉初始计量时的企业合并的协同效应中受益。
关于中大英才资产组的认定过程如下：
（1）2017 年初完成并购时，商誉初始确认时资产组业务范围主要包含工程
类、财会类、**类、金融类、学历类、医药类在线职业教育培训课程以及与上
述职业教育相关的图书销售零售等业务。
(2)中图英才（北京）网络教育科技有限公司（2017-11-14）和山东中大英才
教育科技有限公司（2017-06-28）于并购后成立。其中山东中大英才教育科技有
限公司以图书销售业务为主，涉及的图书都是中小学教学辅导类书籍(非商誉初
始确认时的与职业教育相关的图书销售业务)，并未使用资产组涉及的商标、销
售渠道、人员，销售的相关图书也与母公司职业教育培训业务无关，可以独立产
生现金流，为在商誉初始计量范围之外的新增业务，因此未纳入商誉资产组范围；
中图英才（北京）网络教育科技有限公司成立时规划的为公务员培训业务，是新
增业务，与资产组范围业务无关，并未使用资产组涉及的师资，人员架构独立，
可以独立产生现金流，为在商誉初始计量范围之外的新增业务，因此未纳入资产
组范围。
(3)北京市中大英才职业技能培训丰台学校有限责任公司（2021-11-09）于并
购后成立。
成立初衷是为公司拥有营利性民办职业技能培训机构资质，时至今日无**
业务，暂无纳入资产组范围。
(4) 湖南准题库教育科技有限公司（2020-04-26）目前主要从事工程类、财会
类、**类培训业务，具体项目有建造师、社会工作者、经济师、统计师等职业
**考试培训，因此后续将该公司纳入了商誉资产组范围。
(5) 湖南医考魔方教育科技有限公司（2020-04-26）主要从事医药类培训类业
务，具体项目有护士**、护理学、健康管理师、临床医学等培训，与商誉初始
计量范围的业务一致，相关业务的来源、商标、师资、人员均来源于资产组范围，
并不能产生独立的现金流，因此后续将该公司纳入了商誉资产组范围。
由于评估报告出具日前，审计机构尚未出具中大英才公司 2024 年度财务报
表审计报告，评估人员根据相关企业会计准则与中大英才、审计师及其相关人员
就资产组的认定、资产组在各报表日的账面值、可收回金额的计量等问题进行沟
通，并抽查验证申报评估的资产组的相关资产的会计凭证以及相关权属证明材料，
调查了解申报评估的资产组的相关实物资产的存放、运行、维护、保养状况等来
核实资产组相关财务数据准确性。经评估师核查，未发现中大英才资产组相关财
务数据存在错误。
经核对，评估师采用的中大英才资产组 2024 年财务报表与审定财务报表主
要差异为将报废电脑款会计科目-0.7 万元由营业外支出调整至资产处置收益，以
及未计提深圳嘉道借款逾期违约金导致营业外支出与审定后数据产生 179.87 万
元，以上调整对净利润影响占比为 24.79%。
因资产处置收益、营业外支出的发生不具有持续性，评估人员未参考历史年
度数据对预测期资产处置收益、营业外支出进行预测，则以上审计调整不影响中
大英才资产组可回收金额的评估结论。
企业名称：中大英才（北京）网络教育科技有限公司资产组
项目 差额 差异说明
计后 计前
一、营业收入 11,699.06 11,699.06 -
减：营业成本 4,469.75 4,469.75 -
税金及附加 36.28 36.28 -
销售费用 5,898.29 5,898.29 -
管理费用 1,589.72 1,589.72 -
研发费用 349.91 349.91 -
财务费用 140.35 140.35 -
减：资产减值损失 - - -
信用减值损失 1.53 1.53 -
加：其他收益 97.00 97.00 -
投资收益 -
净敞口套期收益（损失以“-”
- -
号填列）
公允价值变动收益（损失以
- -
“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号 调整报废电脑款会计科目-
填列） 0.7 万
二、营业利润 -679.65 -678.95 -0.70
加：营业外收入 3.44 3.44 -
违约金 179.87 万。
减：营业外支出 271.49 92.32 179.17
目-0.7 万
三、利润总额 -947.70 -767.83 -179.87
减：所得税费用 -42.13 -42.14 0.01
四、净利润 -905.57 -725.69 -179.88
【年审会计师回复】
一、我们实施的核查程序
定、资产组在各报表日的账面值、可收回金额的计量等问题进行沟通；
相关性，是否与审计数据一致。
二、核查结论
经核查，我们未发现中大英才资产组相关财务数据存在错误。
（3）根据 2023 年年报问询函回函，你公司以历年收款订单为依据对课程收
入进行预测。请列示 2021 年至 2024 年各类课程开通人数、平均付费额、收款总
额及对应可确认收入总额、前述数据的历史变动趋势、2025 年**季度和上年
同期收入规模，在此基础上量化分析你公司 2025 年课程收入预测的依据及合理
性，预测期收入增长率是否与历史增长率存在明显差异，如是，请说明原因及合
理性。
可确认收入总额、前述数据的历史变动趋势列示如下：
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
开通人数 291,831.00 165,987.00 150,442.00 103,096.00
平均付费额（万元） 0.0206 0.0289 0.0273 0.035
工程类 收款金额 6,007.12 4,789.92 4,106.13 3,608.86
收入确认率 97.66% 101.62% 89.33% 81.60%
收入（万元） 5,866.52 4,867.50 3,667.83 2,944.86
开通人数 369,609.00 234,444.00 202,455.00 137,947.00
平均付费额（万元） 0.0124 0.0189 0.0211 0.0337
财经金融类 收款金额 4,598.95 4,426.68 4,280.72 4,652.76
收入确认率 97.66% 101.62% 89.33% 81.60%
收入（万元） 4,491.31 4,498.37 3,823.79 3,796.70
开通人数 162,051.00 98,598.00 150,102.00 170,579.00
平均付费额（万元） 0.0162 0.0267 0.0191 0.0213
**类 收款金额 2,631.86 2,630.81 2,866.97 3,638.95
收入确认率 97.66% 101.62% 89.33% 81.60%
收入（万元） 2,570.26 2,673.42 2,560.94 2,969.42
开通人数 55,497.00 27,250.00 19,577.00 10,894.00
平均付费额（万元） 0.004 0.0059 0.0048 0.0055
医药类 收款金额 224.34 162 93.26 60.34
收入确认率 97.66% 101.62% 89.33% 81.60%
收入（万元） 219.09 164.63 83.3 49.24
收入 13,147.19 12,203.92 10,135.86 9,760.22
从上表可见，工程类课程、财经金融类开通人数 2021 年有所增长，随后 2022-
工程类课程、财经金融类的收款总额、营业收入均在 2021 年有所增加，2022-2024
年度逐年下降。
**类课程于 2021-2022 年度开通人数逐年下降，2023 年大幅提升 52.24%，
涨趋势。**类课程收款总额于 2021-2022 年逐年下降，2023-2024 年转为逐年
增加，营业收入则为除 2023 年较前一年有所下降外，2021-2022 和 2024 年度均
同比增长。
医药类课程开通人数于 2021-2024 年均逐年下降，平均付费额于 2021/2023
年度较前一年下降，2022/2024 年度则较前一年有所增长。2021-2024 年度医药
类课程的收款总额、营业收入均逐年下降。
金额单位：万元
收入类型 同比增长率
金额 金额
收款金额 2,644.10 2,425.33 9.02%
营业收入 1,764.90 1,716.98 2.79%
由上表可见，2025 年**季度收款金额、营业收入较 2024 年同期分别增长
预测期 2025 年较历史年度 2021-2024 年度营业收入对比如下：
金额单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
开通人数 291,831.00 165,987.00 150,442.00 103,096.00 82,477.00
开通人数增长率 19.69% -43.12% -9.37% -31.47% -20.00%
平均付费额（万
元）
平均付费额增长率 -10.17% 40.08% -5.42% 28.25% 14.29%
工程类
收款金额 6,007.12 4,789.92 4,106.13 3,608.86 3,297.17
收入款金额增长率 7.52% -20.26% -14.28% -12.11% -8.64%
收入确认率 97.66% 101.62% 89.33% 81.60% 89.31%
收入（万元） 5,866.52 4,867.50 3,667.83 2,944.86 2,944.83
收入增长率 29.36% -17.03% -24.65% -19.71% 0.00%
开通人数 369,609.00 234,444.00 202,455.00 137,947.00 103,460.00
开通人数增长率 21.40% -36.57% -13.64% -31.86% -25.00%
平均付费额（万
元）
平均付费额增长率 4.21% 52.27% 11.98% 59.52% 14.24%
财经金融类
收款金额 4,598.95 4,426.68 4,280.72 4,652.76 3,985.22
收入款金额增长率 26.51% -3.75% -3.30% 8.69% -14.35%
收入确认率 97.66% 101.62% 89.33% 81.60% 89.31%
收入（万元） 4,491.31 4,498.37 3,823.79 3,796.70 3,559.35
收入增长率 52.22% 0.16% -15.00% -0.71% -6.25%
**类 开通人数 162,051.00 98,598.00 150,102.00 170,579.00 184,225.00
开通人数增长率 -29.05% -39.16% 52.24% 13.64% 8.00%
平均付费额（万
元）
平均付费额增长率 23.65% 64.70% -28.42% 11.69% 28.17%
收款金额 2,631.86 2,630.81 2,866.97 3,638.95 5,034.44
收入款金额增长率 -12.27% -0.04% 8.98% 26.93% 38.35%
收入确认率 97.66% 101.62% 89.33% 81.60% 89.31%
收入（万元） 2,570.26 2,673.42 2,560.94 2,969.42 4,496.45
收入增长率 5.55% 4.01% -4.21% 15.95% 51.43%
开通人数 55,497.00 27,250.00 19,577.00 10,894.00 8,715.00
开通人数增长率 -55.95% -50.90% -28.16% -44.35% -20.00%
平均付费额（万
元）
医药类 平均付费额增长率 -18.28% 48.62% -19.87% 16.27% 14.55%
收款金额 224.34 162 93.26 60.34 55.13147971
收入款金额增长率 -64.00% -27.79% -42.43% -35.30% -8.63%
收入确认率 97.66% 101.62% 89.33% 81.60% 89.31%
收入（万元） 219.09 164.63 83.3 49.24 49.24
收入增长率 -56.69% -24.86% -49.40% -40.89% 0.00%
收入合计 13,147.19 12,203.92 10,135.86 9,760.22 11,049.88
出预计的收款金额，然后再以该收款金额乘以 2021-2024 年各类课程平均收入/
收款金额确认率，预测 2025 年的收入金额。
工程类和财经金融类课程 2025 年迎来战略性调整，预计课程开通人数将进
一步下降，公司将增加高客单价课程，开发高单价客户群，弥补整体开通人数下
降的影响。故开通人数增长率、付费额增长率的预测参考 2021-2024 年平均水平，
工程类课程分别是-20%、14.29%，财经金融类分别是-25%、14.24%。
**类课程最近几年**政策支持力度较大，尤其是社工项目，**政策在
**财政支持、**民生领域覆盖及人才保障机制等方面形成**支撑体系，扩
大了社工考试项目的市场规模，吸引越来越多的学员报考。中大英才目前是**
**类培训课程项目的头部企业之一，近几年培训人数快速增长。一方面是由于
政策的支持，需求的扩大，另一方面是公司的班型丰富，课程质量市场认可度较
高。2025 年公司将进一步加大销售力度，扩展项目数量，提升商机运营效率和数
量，并优化提升用户体验，保证产品质量和提**员服务，以此确保公司在该领
域的**优势。同时，加强产品研发，针对特定客户推出特色班型，提高客单价
课程类型的销售占比，整体提升**类课程的毛利水平。故预计 2025 年将延续
考 2021-2024 年平均水平以及高客单价课程比例的调整预计增长率为 28.17%。
医药类课程预计 2025 年开通人数有所下降，但开通人数增长率预计较 2021-
按照增幅 14.55%进行预测。
由上表可见，2025 年度各项课程的开通人数增长率、平均付费额增长率、收
入款金额增长率、收入增长率以及营业收入/收款金额比率均处于历史年度变动
范围内，2025 年预测数据合理。
金额单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 15,471.48 14,121.36 11,640.35 11,699.06
收入增长率 22.69% -8.73% -17.57% 0.50%
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 13,078.96 12,476.77 12,309.01 13,068.68 13,679.47
收入增长率 11.80% -4.60% -1.34% 6.17% 4.67%
由上述数据可见，2025 年营业收入增长率较近三年增幅略高，主要为**
类社工考试项目等项目市场规模增加，预计营业收入增长幅度较以前年度有所增
加。
入预测期有所波动导致。工程类、财经金融类、医药类课程预计 2026-2027 年随
着市场份额逐步萎缩，预计开通人数进一步**，预测营业收入逐年下降，2028-
开通人数预计逐年增长，2028-2029 年则增幅逐步放缓。
照每年增长 2%进行预测。收入确认率参照 2025 年预测比例进行预测。
综合分析，预测期营业收入增长率与历史增长率不存在明显差异。
（4）根据 2023 年年报问询函回函，除上述课程收入外，你公司预测期收入
还包括其他课程收入、图书收入、中介收入、佣金收入。请列示 2025 年前述各
类业务收入预测依据，说明预测期收入增长率是否与历史增长率存在明显差异，
如是，请说明原因及合理性。
历史年度 2021-2024 年以及预测期 2025 年其他课程收入、图书收入、中介
收入、佣金收入的营业收入及增长率列示如下：
金额单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其他课程收入 28.63 18.82 12.29 29.59 36.99
收入增长率 -38.54% -34.27% -34.71% 140.79% 25.00%
图书收入 1,536.70 1,306.02 928.22 1,244.54 1,330.42
图书收入/课程收入比例 11.66% 10.69% 9.15% 12.71% 12.00%
中介收入 596.35 391.76 68.74 7.68 7.68
中介收入增长率 23.99% -34.31% -82.45% -88.83% 0.00%
佣金收入 162.61 198.79 366.42 74.53 74.53
佣金收入增长率 -23.22% 22.25% 84.32% -79.66% 0.00%
其他课程收入近一年增幅较大，中大英才通过搭建“老带新”裂变体系：通
过积分兑换、课程优惠券等机制，将客户推荐转化率提升，预计 2025 年该项课
程收入仍会保持较快增长，2025 年按照 25%增长率进行预测。
中大英才的图书收入主要为职业考试相关的考试辅导书籍销售收入，考试教
材和部分辅导书由公司向出版社进货，以零售和随课程打包等提供给学员。由于
图书收入与课程收入的购买人群存在**相关性，参考历史年度图书收入占课程
收入比例进行预测。
中介收入均为学历中介业务收入，主要来源于**教育市场。由于收入确认
需遵循各个院校的录取时间点，而不同院校的录取时间安排存在差异，导致了收
入确认的时间跨度不尽相同。这种差异性使得公司收入表现出较**动，预测期
中大英才的佣金收入为向同行业单位推荐客户，若成功推荐客户购买同行业
单位课程，将收取**比例佣金。由于该项业务收入随机性较大，历史年度收入
波动较大，2025 年参考 2024 年收入水平进行保守预测。
预测期 2026-2029 年上述各类课程营业收入及增长率列示如下：
金额单位：万元
类别 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
其他课程收入 37.73 38.48 39.25 40.03
收入增长率 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
图书收入 1,265.90 1,247.93 1,329.32 1,394.76
收入增长率 1.72% -1.42% 6.52% 4.92%
中介收入 7.68 7.68 7.68 7.68
收入增长率 0.02% 0.00% 0.00% 0.00%
佣金收入 74.53 74.53 74.53 74.53
收入增长率 -0.01% 0.00% 0.00% 0.00%
其他课程收入预计 2026-2029 年维持 2025 年收入水平，参考近 10 年**通
胀率按照每年增幅 2%进行预测；预测期图书收入参考历史年度图书收入占营业
收入比例的平均水平，以及预测期各年度营业收入进行预测；中介收入、佣金收
入预计 2026-2029 年维持 2025 年收入水平，增长率为 0。
综上所述，以上类别的业务预测期收入整体增长率与历史增长率不存在明显
差异。
（5）根据历年年报披露数据，中大英才 2021 年商誉减值测试预测 2022 年
收入增长率为 0.70%，2022 年商誉减值测试预测 2023 年收入增长率为 3.93%，
值测试中预测收入与实际收入变动趋势是否存在明显差异，如是，请说明具体原
因，本次收入预测是否已充分考虑前述原因，本次收入预测所依据假设是否与历
史实际收入存在不一致情形。
金额单位：万元
项目 预测收入 实际收入 预测增长率 实际增长率 差额 差异率
如上表所示，2023 商誉减值测试中预测收入与实际收入变动趋势存在明显
差异。2022 年、2024 年商誉减值测试中预测收入与实际收入变动趋势趋同。2022-
**、学员购买力下降等影响导致业务回款减少；2023 年中大英才希望通过加
大销售力度，增加业务回款，从而增加收入，但受限于诸多因素的影响，尤其是
在线教育行业竞争加剧及核心课程（如建筑工程类）市场需求萎缩等直接原因，
导致 2023 年实际收入不及预期。2024 年及时调整销售策略，优化课程结构，新
**职项目做为第二增长点，实际收入基本与上年持平，与预测收入也较为接近。
综上所述，公司在历年商誉减值测试中对第二年收入预测增长率与实际收入
增长率趋势基本一致，2023 年实际收入下降主要是受部分课程需求变化等客观
因素影响造成，具有客观合理性。本次收入预测已充分考虑各种影响因素，所依
据的假设与历史实际收入保持一致。
（6）中大英才资产组近三年利润率逐年下滑且 2024 年为负，请量化分析本
报告期末预测 2025 年利润率为 6.82%且以后年度整体增长的原因及合理性。
中大英才资产组近三年及预测期 2025 年损益情况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、营业收入 14,121.36 11,640.35 11,699.06 13,078.96
减：营业成本 4,261.92 3,422.22 4,469.75 4,115.03
税金及附加 45.65 44.38 36.28 29.49
销售费用 5,455.88 5,792.86 5,898.29 5,946.71
管理费用 1,971.24 1,049.73 1,589.72 1,528.91
研发费用 681.57 559.44 349.91 566.30
财务费用 104.91 98.23 140.35
减：资产减值损失 -
信用减值损失 0.87 6.28 1.53
加：其他收益 17.15 10.7 97
投资收益 2.73 -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） 9.93 10.11
二、营业利润 1,629.12 677.9 -679.65 892.53
加：营业外收入 0.55 0.03 3.44
减：营业外支出 14.22 22.41 92.32
三、利润总额 1,615.45 655.52 -767.83 892.53
减：所得税费用 72 27.59 -42.14
四、净利润 1,543.46 627.93 -725.69 892.53
由上表可见，2023 年度净利润同比降幅较大，主要原因是当年收入降幅较
大，导致毛利下降，净利润较上年度有较大幅度下降。
明细如下：
项目 增加原因
（万元）
年度内新增部分班型产品，较上一年新增加了**研发、
师资成本 376.96
编辑、录制等师资成本
该项目为 2024 年新增项目，该年度新增收入 505.39 万
高职项目成本 403.49
元，项目毛利率较低
图书业务成本 150.60 部分受损图书低价处理导致图书业务综合成本上升
合计 931.05
从上表可见，这部分营业成本的增加项目为新增专项成本、低毛利业务等，
故导致 2024 年度毛利下滑，从而导致净利润由正转负。
本次商誉减值测试中对 2025 年及以后的预测期收入和成本费用等指标的预
测是在历史实际数据的基础上，参考中大英才的经营策略和管理措施以及相关财
务预算而制定的。其中营业收入和营业成本的预测过程如下：
项目 2024 年 2025 年
工程类 2,944.86 2,944.83
财经金融类 3,796.70 3,559.35
**类 2,969.42 4,496.45
医药类 49.24 49.24
咨询服务 505.39 505.39
收入 其他业务 77.11 74.08
其他课程收入 29.59 36.99
图书收入 1,244.54 1,330.42
中介收入 7.68 7.68
佣金收入 74.53 74.53
收入合计 11,699.06 13,078.96
师资费用 838.55 668.65
员工工资 732.75 653.95
社保公积金 210.77 176.57
图书分公司图书成本 1,142.87 1,031.43
中大本部图书成本 602 876.32
成本 房租 151.34 93.6
折旧费 12.43 10.3
无形资产摊销 102.19 60.01
认证成本 76.1 67.13
中介业务成本 26.16 34
长期待摊费用 2.86 31.78
咨询服务成本 565.23 404.31
视频成本 6.67 7
恒企佣金成本 10.95
**服务成本 -11.13
成本合计 4,469.75 4,115.03
毛利合计 7229.31 8963.93
毛利
毛利率 61.79% 68.54%
以上分析可知，2024 年度毛利率比 2023 年及以前年度较低，主要是 2024 年
度多项新项目和专项成本的增加所致。2025 年预测毛利率为 68.54%，恢复到 2023
年及以前的平均水平。主要原因是**类课程收入增幅较大且毛利较高。其次，
低了费用预算。再有，预计通过优化组织结构，精简岗位，提高人均效率、**
员工工资成本及相应的社保费用等。此外，图书业务将恢复到正常的毛利水平：
书业务 2021 年-2024 年及预测期 2025 年毛利率如下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
图书收入 1,536.70 1,306.02 928.22 1,244.54 1,330.42
图书成本 1,178.25 1,001.31 751.31 1,142.87 1,031.43
毛利率 23.33% 23.33% 19.06% 8.17% 22.47%
综上所述，预测 2025 年利润率为 6.82%具有合理性。
单位：万元
序
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
号
图书分公司图书
成本
中大本部图书成
本
营业成本合计 4,469.75 4,115.03 3,913.09 3,835.06 4,044.41 4,243.83
营业收入 11,699.06 13,078.96 12,476.77 12,309.01 13,068.68 13,679.47
毛利率 61.79% 68.54% 68.64% 68.84% 69.05% 68.98%
中大英才 2025 年通过构建自媒体内容矩阵（如微信公众号、抖音、知乎等），
尤其是**社工项目、经济师项目团队通过 24 小时直播方式增加自然流量**
获客成本，通过调整营销投放策略，从泛流量推广转向社工、建筑、财经等刚需
领域的垂直化精准触达，减少低效渠道投入，在维持现有的销售费用水平情况下
提升营销转化率，促进收入增长。预计 2025 年销售费用率有所**，2026 年及
以后年度维持**销售费用率水平。
同时，通过优化管理人员薪酬结构、加强预算管控、精简流程，提高管理效
率等方式控制管理费用增长，从而有效地**管理费用率，2026 年及以后年度
维持该管理费用率水平。
近三年及预测期毛利率以及销售费用率、管理费用率列示如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
毛利率 69.82% 70.60% 61.79% 68.54% 68.64% 68.84% 69.05% 68.98%
销售费用率 38.64% 49.77% 50.42% 45.47% 45.32% 45.65% 45.78% 45.71%
管理费用率 13.96% 9.02% 13.59% 11.69% 11.90% 11.92% 11.90% 11.83%
净利润率 10.93% 5.39% -6.20% 6.82% 6.89% 6.71% 6.81% 6.87%
综上所述，预测期及以后年度整体增长具有合理性。
（7）2021 年至 2024 年，中大英才商誉减值测试选用折现率分别为 15.36%、
比说明本年度折现率与以前年度存在差异的原因及合理性。请年审会计师、评估
师核查并发表明确意见。
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
被评估公司目标资本结构及有杠杆贝塔（βL） 1.06 1.1119 1.1918 0.7953
无风险收益率 (Rf) 3.97% 3.16% 2.52% 3.41%
市场风险溢价（MRP） 7.12% 6.45% 6.93% 6.37%
公司特有风险溢价（Rc） 2.50% 3.01% 3.00% 2.00%
被评估公司权益资本成本（Re） 14.02% 13.33% 13.78% 10.48%
被评估公司债务资本成本（Rd） 4.65% 4.30% 4.20% 3.45%
被评估企业 WACC 13.47% 12.57% 13.08% 10.48%
迭代计算的税前折现率 15.36% 14.32% 14.15% 12.32%
我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产
规模等均与资产组相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的
Beta 系数进而估算资产组的 Beta 系数。其估算步骤如下：
①选择与评估单位具有可比性的参考企业：
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市5年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上市公司作为参考企业：
资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的 Beta 系数。
①评估对象目标资本结构的估算
A、对比公司的资本结构
对比公司与资产组均属于“职业教育”行业：其 D/E 值的平均值为 7.20%。
B、资产组的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为资产组的“目标资本结构”。
资产组具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA 值
×（1＋D/E×（1－所得税率））
系统风险系数 B
根据同花顺 iFinD 查询的与企业类似的沪深 A 股股票上市公司贝塔参数估
计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后
得出无财务杠杆的平均 Beta 及上述计算的企业的目标资本结构 D/E，计算出目
标企业的 Beta。计算公式如下：
=(1 (1-T)xD/E)xBu
公式中:B-有财务杠杆的 Betav
D/E-根据公布的类似上市公司债务与股权比率
Bu-无财务杠杆的 Betau
T-所得税率。
评估人员取上市交易的 4 家教育行业上市公司在评估基准日最近 36 个月原
始 B 值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估 B 值的取值。
本次选取的 4 家教育行业可比上市公司分别昂立教育、中公教育、凯文教育、
科德教育。
①对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司在沪深交易所发行人民币 A 股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为教育培训服务。
根据上述四项原则，我们选取了 4 家上市公司作为对比公司，分别为中公教
育、科德教育、**高科、学大教育。
rf
①无风险利率 的估计
根据**国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在 10 年期以上的国债
收益率，自 2014 年 12 月起至评估基准日所在月止分别按月计算各个月份的国债
收益率的算术平均值并以此作为各个月的国债收益率的估计值；2014 年 12 月至
评估基准日所在月的所有月份的国债收益率的算术平均值即为该计算区间末的
无风险利率的估计值。
①市场风险溢价 MRP 的估计
按照 CSI300 每个月的月末（该月**一个交易日）的收盘指数相对于其基
期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率，可以得出 2014
年 12 月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估计值；2014 年 12 月至
评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的
市场预期报酬率的估计值。
根据上述无风险利率?? 的估计值和市场预期报酬率?? 的估计值，按下式计
算各计算区间的市场风险溢价???：
市场风险溢价??? = ?? ? ??
①β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri=α βRm ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本说明中
样本 β 指标的取值来源于同花顺 Ifind 资讯平台。
β 指标值的确定以选取的样本，自同花顺 Ifind 平台取得的考虑财务杠杆的
β 指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β
指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的
β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考虑财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
βU=βL/1 （1-T）×D/E
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
①特有风险的调整
考虑到被评估企业在业务规模、市场竞争、融资条件、资本流动性等方面相
比参照公司所具有的特有风险，本项目特有风险调整值确定为 2%。
①股权资本成本的计算
债务资本成本：
债务资本成本的计算参考五年以上 LPR **利率为债务资本成本。
税后折现率的计算：
re ? r f ? MRP ? ? ? rc
税前折现率计算：
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，计算
税前折现率。
依据《资产评估专家指引第 11 号――商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕
是企业作为市场参与者在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。”行业准则
并未要求连续评估时必须选取与以前年度**一致的可比上市公司，未对选取
BETA 值的交易期间、特定风险溢价选取标准做明确要求。具体差异原因分析如
下：
场收益率平均值不同，导致各评估基准日无风险报酬率、市场风险溢价有所差异。
本年应选取 2024 年度相应参数，不应沿用 2023 年及以前年度参数，故该差异对
本年折现率无影响。
业规模、核心竞争力等因素的基础上根据经验得出的结论有所不同。该差异
对折现率影响为 1%。具体测算过程列示如下：
风险
序号 分析内容 风险描述 委估技术风险描述
分值
资产组业务的 资产组处于生命周期的投入期、
生命周期，技 成长期、成熟期，还是衰退期； 委估资产组处于成长期，
术投入的持续 技术投入的持续性、稳定性，新 风险一般
性、稳定性 技术研发如何
资产组所在的行业发展情况属于
资产组所处的 朝阳行业，其市场风险小；如果 资产组所属行业属于成熟
行业及前景 属于正在衰退的行业，其市场风 行业，市场风险相对较小
险就大。
行业竞争对手的多寡、强弱情
资产组所处的 行业竞争对手，属于行业
行业竞争状况 龙头企业，风险较小
风险大；反之市场风险小。
**鼓励发展的行业，风险较
**政策对产 委估资产组属于**鼓励
品的政策导向 发展的行业，风险较小
大
其他市场化风 原材料、气候、环保等因素的影 受原材料、气候、环保等
险 响力度 因素的影响较小
合计 2.00%
所变化。本年将 2023 年度选取的可比公司凯文教育、昂立教育替换为**高科、
学大教育。
上述可比公司主营业务内容如下：
证券代码 证券名称 主营业务类型
**考证、职称晋升、技能培训、继续教育、学历提升、教育
昂立教育、凯文教育主要经营青少儿素质教育、K12 学校运营业务，而中大
英才主营业务为在线职业课程培训服务，由于上述两家可比公司主营业务类型与
中大英才有**差异，本年将其替换为主营业务与职业教育培训业务相关的上市
公司**高科、学大教育。
值作为可比上市公司 BETA 值，而 2021-2023 年选取各可比上市公司距评估基准
日近 3 年为交易期间计算的 BETA 平均值作为可比上市公司 BETA 值。若选取
平均值选取得出折现率为 13.79%，对折现率影响为 1.47%。
可比上市公司 2020-2024 年度以各年为交易期间的 BETA 值统计如下：
Beta起始 Beta起始 Beta起始 Beta起始 Beta起始
交易日期 交易日期 交易日期 交易日期 交易日期
截止交易 截止交易 截止交易 截止交易 截止交易
日期 日期 日期 日期 日期
计算周期 计算周期 计算周期 计算周期 计算周期
益率计算 益率计算 益率计算 益率计算 益率计算
方法 普 方法 普 方法 普 方法 普 方法 普
通收益率 通收益率 通收益率 通收益率 通收益率
标的指数 标的指数 标的指数 标的指数 标的指数
沪深 300 沪深 300 沪深 300 沪深 300 沪深 300
证券代码 证券名称 指数 指数 指数 指数 指数
数据来源：同花顺 ifind
竞争加剧；2021 年 10 月****办公厅、**院办公厅印发的《关于推动现代
职业教育高质量发展的意见》，意见规划到 2035 年，职业教育整体水平进入世
界前列，技能型社会基本建成，加快建立“职教高考”制度，完善“文化素质
职业技能”考试招生办法。2024 年 8 月，**院印发《关于促进服务消费高质量
发展的意见》，该意见提到，要激发改善型消费活力，推动社会培训机构面向公
众需求提高服务质量。有声音认为，这意味着校外学科类培训或将“松绑”。短
期政策造成近 5 年各家可比公司历史年度的 Beta 值波动范围较大，3 年数据可
能包含未被市场消化的临时性波动，导致 Beta 失真。选取 5 年数据能覆盖完整
的经济周期，减少短期政策冲击对 Beta 计算的干扰。
作为资产组的目标资本结构。2024 年以中大英才资产组的实际资本结构进行测
算。依据《企业会计准则第 8 号――资产减值》第十二条，“预计资产的未来现
金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关
的现金流量”。故本次计算折现率时未考虑未来可能发生的筹资活动对资本结构
的影响。若 2024 年选用目标资本结构进行测算，得出折现率为 11.87%，对折现
率产生影响为-0.45%。
【评估师核查意见】
本次评估选取的可比上市公司主营业务均涵盖职业教育在线培训业务，业务
类型与中大英才资产组接近，选取可比公司距评估基准日近 5 年为交易期间计算
的 BETA 值可以合理反映各公司 BETA 值平均水平，选取中大英才资产组实际
资本结构与中大英才资产组预测期经营性现金流量反映的资本结构相一致。经预
测和核查折现率测算过程无误，评估结论合理。
【年审会计师回复】
一、我们实施的核查程序
据准确性、合理性；
二、核查结论
经核查，我们认为本年度折现率存在差异具有合理性。
（8）年审会计师将商誉减值列为关键审计事项，称已复核管理层以前年度
对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性，并
就识别出的**重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在本年
度的预测中予以考虑。请进一步说明复核过程、评价标准、访谈记录、相关因素
在本年度预测中予以考虑的具体表现。
【年审会计师回复】
一、复核过程：
我们从企业获取上年度包含营业收入、营业成本、净利润等各项评估预测数
据、以及上年实际经营成果数据，复核结果汇总如下：
差异比例
（单位：万元） 据（单位：万元） 位：万元）
营业收入 12,075.78 11,699.06 376.72 3.12%
营业成本 4,147.86 4,469.75 -321.89 -7.76%
期间费用 8,395.97 7,978.27 417.70 4.98%
净利润 -505.56 -905.57 400.01 -79.12%
二、评价标准：
根据上述复核过程中发现的各项差异，分析预测出现偏差的原因、同时考虑
预测的固有缺陷，我们根据差异金额、差异百分比，对评估结果的重要影响程度，
对管理层实施访谈，对差异比例超过 10%的净利润出现较大差异的原因进行重
点了解、以及针对上年评估预测差异本年是如何确保预测的未来期间经营数据的
准确性。同时与评估师访谈、了解评估机构针对公司管理层未**营预测的准确
性所实施的核实措施。
三、访谈记录：
首先，我们跟公司管理层及评估师了解商誉资产组的形成过程、了解资产组
的认定范围以及与中大英才公司合并范围的差异原因（商誉资产组的划分并不是
以是否具有控股关系作为依据的，而是主要考虑是否能从商誉初始计量时的企业
合并的协同效应中受益）是合理的，且历年资产组认定保持一致，未发生变化。
其次，跟管理层了解 2024 年净利润下降的主要原因。经了解为新增部分班
型产品导致新增加了**研发、编辑、录制等师资成本；2024 年新增项目高职项
目，该项目毛利率较低；部分受损图书低价处理导致图书业务综合成本上升；计
提深圳嘉道借款逾期违约金。同时与审计数据进行核对，未见企业回复原因与财
务数据存在不勾稽。
然后，我们了解公司管理层关于 2025 年度中大英才的经营策略和成本费用
管控措施（如优化组织结构，精简岗位，提高人均效率、**员工工资成本及相
应的社保费用等），我们收集 2025 年度财务预算、收集 1 季度经营数据、分析
中大历年淡旺季经营数据，了解评估师对相关预测数据的核查程序。
**，跟评估师了解关于折现率、BETA 系数、以及商誉减值结果等计算过
程。
综上所述，本年度预测已充分考虑资产组认定、营业收入、营业成本、净利
润、折现率、BETA 系数计算等各项因素。
问题五：
公司（以下简称“上海天琥”）100%股权。
（1）请说明出售事项对本报告期合并资产负债表、利润表、所有者权益变
动表各项目的影响情况及具体金额计算过程。
（2）请说明受让方支付上海天琥股权转让款的资金**来源，是否存在资
金来源于你公司、董监高、控股股东及实际控制人、其他关联方的情形，如是，
请说明投资收益相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师
核查并发表明确意见。
【回复】
（1）请说明出售事项对本报告期合并资产负债表、利润表、所有者权益变
动表各项目的影响情况及具体金额计算过程。
① 出售上海天琥对合并资产负债表的影响：
出售上海天琥收回处置对价 900 万元，增加资产总额 900 万元；
出售上海天琥时点，上海天琥账面总资产 7498.10 万元（无合并范围内关联
方资产），减少资产总额 7498.10 万元；
出售上海天琥时点，上海恒企合并层面商誉账面价值 2951.61 万元，减少资
产总额 2951.61 万元；
出售上海天琥时点，被动形成对上海天琥的财务资助款 8849.40 万元，增加
资产总额 8849.40 万元；
综上，减少合并层面资产总额 700.31 万元。
出售上海天琥时点，上海天琥负债合计金额 11882.67 万元，其中 8849.40 万
元为应付上海恒企等合并范围内关联方，减少负债总额 3033.27 万元。
综上，减少合并层面负债金额 3033.27 万元
①出售上海天琥对合并层面利润表的影响：
长期股权投资的账面价值：原值 28075.2 万元，减去减值准备 22403.2 万元，
所以账面价值是 28075.2-22403.2=5672 万元。然后出售价格是 900 万元，所以产
生处置损益。处置损益的计算应该是出售价格减去账面价值，即 900 万-5672 万
=-4772 万元，也就是亏损 4772 万元。这个亏损应该计入利润表的投资收益科目。
合并层面冲回长期股权投资减值准备-22403.2 万元和对上海天琥累计计提
商誉减值准备 8235.07 万元。计入利润表的投资收益科目。
合并层面调整以前年度上海天琥购买少数股东权益 44%，产生损益 16315.2
万元。计入利润表的投资收益科目。处置时，产生投资收益 4957.89 万元。
综上，导致利润表中的投资收益增加 2332.96 万元。
①出售上海天琥对合并层面所有者权益变动表的影响：
如上述①出售上海天琥对合并层面利润表中所述，出售上海天琥导致增加投
资收益 2332.96 万元，且无其他事项导致净资产发生变化。
综上，导致合并层面所有者权益变动表净资产增加 2332.96 万元。
（2）请说明受让方支付上海天琥股权转让款的资金**来源，是否存在资
金来源于你公司、董监高、控股股东及实际控制人、其他关联方的情形，如是，
请说明投资收益相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师
核查并发表明确意见。
受让方是冯仁华与广州智盛物业管理有限公司，根据公司提供的交易文件及
资金流水记录，支付上海天琥股权转让款时的资金**来源为自有及自筹资金，
与公司、董监高、控股股东及实际控制人、其他关联方不存在资金往来。会计师
已就上海天琥股权转让行为对冯仁华进行访谈，并检查冯仁华与恒企公司及董监
高、控股股东及实际控制人无关联关系。
【年审会计师回复】
一、我们实施的核查程序
让协议、所涉及的审计报告、评估报告、工商变更等交易文件；
支付回单、并进行资金穿透；
同时了解其交割时点关于剩余款项的支付计划、支付能力、资金来源等；
二、核查结论
经核查，我们认为上海天琥股权转让款资金来源独立于公司及其关联方，公
司投资收益相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
问题六：
称“上海恒企＂）与重整投资人深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下
简称“嘉道功程”)签署债权转让协议、赠与协议，上海恒企将其对上海天琥的
（1）请结合上述资金到账时间、到账后资金支出用途、资金具体流向、相
关协议对资金用途、资金存放及保管的限制条款（如有）等，说明相关资金支出
是否基于真实业务活动，资金使用、存放及保管是否符合协议约定。请年审会计
师核查并发表明确意见。
（2）请说明应收债权转让和接受现金捐赠事项对本报告期合并资产负债表、
利润表、所有者权益变动表各项目的影响情况及具体金额计算过程。
【回复】
（1）请结合上述资金到账时间、到账后资金支出用途、资金具体流向、相
关协议对资金用途、资金存放及保管的限制条款（如有）等，说明相关资金支出
是否基于真实业务活动，资金使用、存放及保管是否符合协议约定。请年审会计
师核查并发表明确意见。
上述现金捐赠资金及债权转让资金到账时间均为 2024 年 12 月 30 日，因上
海恒企账户受限等原因，前述资金存放于公司其他子公司账户。资金到账后支出
用途主要为归还借款、偿还学员退费、支付学历款、支付员工薪酬等、支付诉讼
相关款项、日常运营支出等。
《赠与协议》及《债权转让协议》均未对资金用途、资金存放及保管做出约
定及限制。公司接受赠与资金及债权转让资金后的相关资金支出是基于公司业务
所需的真实业务活动，资金使用、存放及保管符合《赠与协议》及《债权转让协
议》的相关约定。
【年审会计师回复】
一、我们实施的核查程序
对资金用途、资金存放及保管的限制条款；
为深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）、支付时间为 2024 年 12 月 30 日、
摘要分别为捐赠款及债权转让款；赠与及债权转让款资金穿透后为非公司的其他
主体，不存在来源于公司的情况；
撤销；
议通过且决议有效；
部，了解该事项是否存在法律风险、提请法律顾问出具法律意见书；
借款、偿还学员退费、支付学历款、支付员工薪酬等、支付诉讼相关款项、日常
运营支出等。
二、核查结论
经核查，我们未见基于非真实业务活动的情形；未见资金使用、存放及保管
不符合协议约定的情况。
（2）请说明应收债权转让和接受现金捐赠事项对本报告期合并资产负债表、
利润表、所有者权益变动表各项目的影响情况及具体金额计算过程。
上海恒企对上海天琥的 5,799.40 万元其他应收款按账面原值转让后，“货币
资金”科目增加 5,799.40 万元。上海恒企与嘉道功程的债权转让行为属于权益性
交易，“资本公积”科目增加 5,799.40 万元。
债权转让对合并利润表无影响。
“资本公积”科目增加 5,799.40 万元。
“所有者权益合计”增加 5,799.40 万元。
上海恒企收到嘉道功程捐赠现金，货币资金增加 23,000.00 万元，资本公积
增加 23,000.00 万元。
上海恒企承担相关印花税 5.75 万元，“应交税费”科目增加 5.75 万元，“未
分配利润”科目减少 5.75 万元。
上海恒企承担相关印花税 5.75 万元，“税金及附加”科目增加 5.75 万元。
“资本公积”科目增加 23,000.00 万元。
“未分配利润”科目增加 5.75 万元。
“所有者权益合计”增加 22,994.25 万元。
问题七：
为 NYIF International Holding LLC，报告期内无计入其他综合收益的利得或损
失。
（1）请说明该项投资具体情况，包括投资目的、投资时间、投资金额、持
股比例、投资事项的审议及披露情况、投资以来该标的主营业务开展情况及主要
财务数据。
（2）请说明该项投资计入其他权益工具投资的依据及合理性，说明对其公
允价值计量的测算过程及依据。请年审会计师说明针对公允价值计量准确性所
实施的审计程序并发表明确意见。
【回复】
（1）请说明该项投资具体情况，包括投资目的、投资时间、投资金额、持
股比例、投资事项的审议及披露情况、投资以来该标的主营业务开展情况及主要
财务数据。
公司通过全资子公司恒企**教育有限公司（以下简称恒企**）收购 Elite
Index Limited（以下简称 Elite 公司）100%的股权，旨在通过收购上述股权来间
接持有 New York Institute of Finance Inc.（以下简称纽约金融学院）20%的股权，
以达到拓展海外教育培训市场、掌握**先进课程研发高端产品、获取纽约金融
学院信息资源的目的。此举符合恒企教育全球化战略规划的布局需要，收购完成
后，恒企教育能更为便捷地获取****的管理经验和教学经验、获取**高端
金融、会计、财务培训的先进产品和技术，本次收购对拓展海外业务、提高自身
业务水平、取得技术进步和提升品牌影响力都具有重要的意义。
恒企**与 Blue Radiance Limited（Elite 公司的单一股东）于 2018 年 4 月
签订《股权转让协议》，并于 2018 年 9 月支付了股权转让价款。
根据《股权转让协议》，恒企**收购 Elite 公司的投资金额为 3,093,442.5
美元（折合人民币 21,287,781.98 元）
NYIF International Holding LLC 是一家注册在美国的特殊目的公司(以下简
称“SPV”)，其作为持股平台公司 100%控股纽约金融学院，Elite 公司持有
SPV20%的股权，恒企**通过投资 Elite，从而间接持有纽约金融学院 20%的
股权。
该投资项目于 2018 年 4 月 1 日通过上海恒企董事会审议通过，并通过股东
决议审批。该事项未达到上市公司披露标准。
纽约金融学院是世界上**所在银行业、金融与公司领域提供讲师引导以
及网络培训课程的职业教育学院，是纽约金融证券业中具有知名品牌的专业领
先教育机构，在金融行业的各个领域内都有实操经验丰富的讲师与专家。其于
成为****外专局审批**项目的**培训服务提供商。纽约金融学院不仅
提供传统证书考试辅导，也提供自有证书如特许金融风险工程师(CFRE)培训等
**和基础课程。
单位：美元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
总资产 10,927,707 10,970,445 10,509,933 10,130,556 9,312,562 9,481,445 9,629,049
总负债 352,237 807,721 806,480 921,397 465,998 518,970 670,778
净资产 10,575,470 10,162,724 9,703,453 9,209,159 9,312,562 8,962,475 8,958,271
营业收入 4,047,129 3,763,911 2,221,689 2,758,535 2,692,927 3,187,837 2,891,351
净利润 18,608 26,112 -563,139 -145,605 -136,953 -40,621 67,831
（2）请说明该项投资计入其他权益工具投资的依据及合理性，说明对其公
允价值计量的测算过程及依据。请年审会计师说明针对公允价值计量准确性所
实施的审计程序并发表明确意见。
根据《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》，其他权益工具投
资需满足以下条件：
非交易性权益工具投资；
企业持有该投资的目的是长期战略目的，而非短期交易。
NYIF International Holding LLC（以下简称“NYIF”）的投资符合上述条件，
因其属于长期战略合作，持有的目的为非交易性。
Finance Inc.（纽约金融学院）100%的股权。业务与公司主营业务存在协同效应
（如行业资源互补、技术合作等），符合长期战略布局。
会计师获取 2024 年 12 月 31 日 NYIF International Holding LLC 财务报表和
持股协议，净资产为 895.83 万美元，恒企公司持股 20%，其他权益工具投资账
面金额为 179.17 万美元，根据 12 月 31 日美元汇率 7.1884 折算人民币 1287.91
万元。
【年审会计师回复】
一、我们实施的审计程序
International Holding LLC）的公允价值计量方法，评估其合理性；
年的财务报表，分析其财务状况（如净资产、盈利能力）及经营环境变化，判
断账面价值是否需调整；
常波动。
二、核查结论
经核查，我们认为公司对 NYIF 公允价值的列报是准确的。
问题八：
司 2022 年至 2023 年财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及事项
为公司于 2019 年向湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）出资 5000 万元，并
于 2023 年转让出资，转让收益按照权益**易处理计入资本公积。中审众环无
法获取相应的审计证据及实施替代程序确定上述投资是否涉及关联方资金占用
以及在财务报表中列报的准确性。2024 年度，你公司将年审机构更换为中审亚
太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）。你公司董事会及中
审亚太认为本报告期保留意见所涉及事项影响已**。请年审会计师结合获取
的具体审计证据及获取时间，说明本报告期是否已取得充分、适当的审计证据确
定上述事项影响已**，相关审计证据在以前年度未能获取的原因。
【回复】
【年审会计师回复】
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐尚基金”）20%的份额转让给**。该
股权转让已于 2023 年 2 月 6 日在工商部门完成变更登记备案并换发营业执照。
同时，公司已收到**按照协议约定支付的份额转让款共计 5,000 万元。该股权
转让公司**生转让收益-1,067,409.26 元，并按照权益**易处理计入资本公积。
本次交易完成后，公司不再持有乐尚基金的权益。
存在关联关系。
之外其他股东及其实际出资人不存在关联关系或资金往来。除设立乐尚基金外，
公司与枫石基金公司不存在其他合作及资金往来。
司（由中商保信息服务（北京）有限公司更名）2500 万元资金，其中 2000 万
元来自于鑫银科技集团股份有限公司、500 万元来自于其他有限合伙人，均与
公司 2019 年 10 月投入乐尚基金的 5000 万元资金（该资金已于 2020 年 4 月投
向北京魔游公司）无关。
证监局对腾信股份及其实控人的行政处罚。
均无影响。
基于公司上述自查以及在 2024 年报审计期间提供的北京魔游公司 5150 万
元的资金流水以及北京证监局 2025 年度对腾信股份及其实控人的行政处罚决定
书等审计资料，结合该事项对 2024 年度财务报告的影响，我们认为相关审计证
据在以前年度未能获取的原因主要系腾信股份案件在当年度尚未结束、我们认为
本报告期已取得充分、适当的审计证据确定上述事项影响已**。
问题九：
落无保留意见的审计报告，与持续经营相关的重大不确定性事项为公司被长沙
市中级人民法院准许进行预重整，公司 2024 年净利润为-14,306.57 万元，经营
活动产生的现金流量净额为-364.33 万元，公司部分银行账户被**冻结，2024
年 12 月 31 日流动负债高于流动资产 11,316.38 万元，部分有息负债逾期。请结
合行业环境、公司经营及财务状况、长短期借款规模、已逾期的债务规模、被冻
结银行账户数量及金额、经营活动现金流情况、银行授信情况、融资渠道等，说
明公司目前生产经营及现金流状况能否支持日常运转，公司已采取和拟采取的
措施（如有）。
【回复】
**近年连续出台政策推动职业教育改革，2022 年新《职业教育法》实施
后，相继发布《关于深化现代职业教育体系建设改革的意见》《职业教育产教融
合赋能提升行动方案》等文件，明确职业教育在**人才战略中的重要地位。2024
年政策持续加码，强调构建职普融通、产教融合体系，培育符合科技发展和**
战略的高技能人才。
公司作为职业教育领域专业机构，聚焦财经教育、职业**考证、技能提
升等业务，旗下拥有“恒企教育”“准题库”“中大网校”等品牌，构建覆盖
职业全链路的培训服务体系。通过多年的沉淀，公司在线上线下教学、自主内
容研发、流量生态布局等方面都拥有突出表现，同时也成为公司持续发展的核
心竞争力。
报告期内，公司实现营业收入 17,077.60 万元，同比下降 49.98%。公司面对
冲击与挑战，面对压力和调整，积极克服困难，制定了一系列防范和应对措施。
业务拓展上采取调整商品、巩固流量和加强合作等举措稳定公司运营，积极寻找
新的业务增长点。经营管理上，公司继续推动降本增效，优化人员结构，**人
工成本和管理费用。
此外，公司积极引进外部投资。2024 年 12 月，公司子公司上海恒企与深圳
嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉道功程”）签署债权转让协
议、赠与协议，共获得总计约 2.88 亿流动资金，为缓解上海恒企历史负债问题、
改善财务状况提供了重要帮助。
截至报告期末公司的债务明细如下：
项目 期末余额（万元）
流动负债：
应付账款 6,677.84
合同负债 9,134.95
应付职工薪酬 2,845.35
应交税费 408.86
其他应付款 35,151.26
一年内到期的非流动负债 731.57
其他流动负债 205.84
流动负债合计 55,155.67
非流动负债：
租赁负债 2,546.58
预计负债 6.54
递延收益 184.61
递延所得税负债 6.98
非流动负债合计 2,744.71
负债合计 57,900.38
报告期末，公司主要负债为流动负债。其中，其他应付款中包含嘉道功程
借款 10,600 万元、股东借款 7,067.61 万以及股权激励回购义务 8,451.01 万元。
以上借款和负债中嘉道功程借款已逾期，部分股东借款预计将于 2025 年到期。
报告期末，公司被银行冻结的资金为 121.11 万元，涉及冻结情况的银行账
户数量为 19 个。
报告期内，公司经营活动现金流量净流出为 368.67 万元，较同期** 97.27%。
主要是收回应收账款以及控制成本减少经营现金支出所致。目前，公司暂无银行
**授信，但公司将通过积极改善经营，引进战略投资者资金等方式解决上述资
金缺口问题，确保持续经营能力的不断增强。具体措施如下：
时，在引入产业投资人的基础上，改善公司管理水平、发挥产业协同效应，筑造
持续经营能力；
加快应收账款等流动资产的资金回收。
问题十：
市风险警示。2025 年 4 月 28 日，你公司提出撤销公司股票交易财务类退市风险
警示的申请。
（1）请结合上述问题回复，核查说明公司是否符合撤销退市风险警示的条
件。
（2）请逐项自查公司是否存在本所《创业板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）第 10.3.1 条规定的股票交易应当被实施退市风险警示的情形，是否
存在《上市规则》第 10.3.11 条规定的股票应当被终止上市的情形。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）请结合上述问题回复，核查说明公司是否符合撤销退市风险警示的条
件。
公司 2023 年度经审计的期末净资产为负值，触及《股票上市规则》第 10.3.1
条**款第二项规定的“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”情形，
公司股票于 2024 年 5 月 6 日开市起被实施退市风险警示。公司最近三个会计年
度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）无法获取相应的审计证据及实施替代程序确定对湖南乐尚投资基金合
伙企业（有限合伙）投资是否涉及关联方资金占用以及在财务报表中列报的准确
性，且持续经营能力存在重大不确定性，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2023 年度的财务报告出具了保留意见的审计报告，根据《股票上市规则》
第 9.4 条第六项规定，深圳证券交易所同时对公司股票交易实施其他风险警示。
公司 2024 年度财务报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，经审计，截至
度实现营业收入 170,776,018.62 元，扣除后营业收入 17,050.33 万元，实现归属
于上市公司股东的净利润-141,320,264.28 元，归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润-159,714,771.26 元。
根据《股票上市规则》第 10.3.7 条规定“上市公司因触及第 10.3.1 条**款
规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应
年度次一年度的年度报告表明公司不存在第 10.3.11 条**项至第七项任一情形
的，公司可以向本所申请撤销退市风险警示。”《上市规则》第 10.3.1 条规定的
情形详见第二小问。
根据上述规则，公司符合向深圳证券交易所申请股票交易撤销退市风险警
示的条件。
（2）请逐项自查公司是否存在本所《创业板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）第 10.3.1 条规定的股票交易应当被实施退市风险警示的情形，是否
存在《上市规则》第 10.3.11 条规定的股票应当被终止上市的情形。
一、是否存在《上市规则》第 10.3.1 条规定的情形
根据《上市规则》第 10.3.1 条，公司股票交易应当被实施退市风险警示的
情形包括以下几种：
序号 法规要求 公司情况 符合说明
最近一个会计年度经审计的利润总额、净利
公司 2024 年度经审计的扣除 未触发**款所述情
（一） 润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低
后营业收入为 17,050.33 万元 形
为负值，且扣除后的营业收入低于 1 亿元。
公司 2024 年度经审计的期末
最近一个会计年度经审计的期末净资产为负 未触发第二款所述情
（二） 净资产为 25,829,995.17 元，
值。 形
为正值。
公司 2024 年度财务报告经中
审亚太会计师事务所（特殊
最近一个会计年度的财务会计报告被出具无 未触发第三款所述情
（三） 普通合伙）审计，并出具了
法表示意见或者否定意见的审计报告。 形。
带持续经营重大不确定性段
落的无保留意见审计报告。
追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净 公司 2024 年度不存在追溯重 未触发第四、五款所
利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰 述或**证监会行政处罚情 述情形。
（四） 低为负值，且扣除后的营业收入低于 1 亿 形。
元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末
净资产为负值。
**证监会行政处罚决定表明公司已披露的
最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、
（五） 误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关
财务指标实际已触及本款**项、第二项情
形。
综上所述，公司不存在《上市规则》第 10.3.1 条规定的应当被实施退市风
险警示的情形。
二、是否存在《上市规则》第 10.3.11 条规定的情形
根据第 10.3.11 条，公司股票应当被终止上市的情形包括以下几种：
序号 法规要求 公司情况 符合说明
经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性 公司 2024 年度经审计的扣除
未触发**款所述情
（一） 损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后 后营业收入为 17,050.33 万
形。
的营业收入低于 1 亿元。 元。
公司 2024 年度经审计的期末
未触发第二、四款所
（二） 经审计的期末净资产为负值。 净资产为 25,829,995.17 元，
述情形。
为正值。
公司 2024 年度财务报告经中
审亚太会计师事务所（特殊
财务会计报告被出具保留意见、无法表示意 未触发第三款所述情
（三） 普通合伙）审计，并出具了
见或者否定意见的审计报告。 形。
带持续经营重大不确定性段
落的无保留意见审计报告。
追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常 公司 2024 年度经审计的扣除
性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除 后营业收入为 17,050.33 万 未触发第四款所述情
（四）
后的营业收入低于 1 亿元；或者追溯重述后 元，经审计的期末净资产为 形。
期末净资产为负值。 25,829,995.17 元，为正值。
财务报告内部控制被出具无法表示意见或者
（五）
否定意见的审计报告。 公司 2024 年度内部控制审计
未触发第五、六款所
未按照规定披露内部控制审计报告，因实施 报告被出具标准无保留意见
述情形。
（六） 完成破产重整、重组上市或者重大资产重组 的审计报告。
按照有关规定无法披露的除外。
未在法定期限内披露过半数董事保证真实、 公司已按时披露 2024 年度报 未触发第七款所述情
（七）
准确、完整的年度报告。 告。 形。
公司已于 2025 年 4 月 25 日
虽满足第 10.3.7 条规定的条件，但未在规定 未触发第八款所述情
（八） 向深圳证券交易所申请撤销
期限内向本所申请撤销退市风险警示。 形。
退市风险警示。
综上所述，公司不存在《上市规则》第 10.3.11 条规定的应当被终止上市的
情形。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
一、我们实施的核查程序
条及第 10.3.11 条，将公司情况与上述条款逐项进行对比；
情形。
二、核查结论
经核查，我们认为公司不存在《上市规则》第 10.3.1 条规定的应当被实施
退市风险警示的情形、不存在《上市规则》第 10.3.11 条规定的应当被终止上市
的情形。
问题十一：
【回复】
经自查，公司目前没有其他需要说明的事项。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
