证券代码：000595 证券简称：*ST 宝实 公告编号：2025-062
宝塔实业股份有限公司董事会
关于公司本次交易摊薄即期回报情况
及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”
）
拟通过重大资产置换及支付现金购买资产方式收购宁夏电投
新能源有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”“本次重
组”）
。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根
据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
（国办发2013110 号）
《关于**及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（**
证券监督管理委员会公告201531 号）等相关规定，公司董事
会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，
现将本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填
补措施公告如下：
一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-3 月财务数
据（未经审计）
，利安达出具的《备考审阅报告》
，在不考虑募
集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
财务数据和指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 108,091.52 643,443.99 94,490.08 490,436.89
负债总额 73,138.91 556,841.89 57,084.48 404,000.07
归属于母公司所有者权
益
营业收入 3,745.37 10,389.61 23,697.60 42,983.32
净利润 -2,447.28 1,313.45 -16,636.97 564.31
归属于母公司所有者的
-2,421.01 1,338.69 -16,703.62 493.41
净利润
资产负债率 67.66% 86.54% 60.41% 82.38%
归属于母公司所有者的
每股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） -0.02 0.01 -0.15 0.004
从上表测算可以看出，本次交易完成后，上市公司归母净
利润、每股收益均有所提升，通过本次重组，上市公司的盈利
能力显著优化。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东
的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易
而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能
力采取的措施
为应对因本次交易后可能出现的公司即期每股收益被摊
薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，
上市公司拟采取如下多种措施：
（一）积极加强经营管理，提高持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，
上市公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面
资源，及时、**完成标的公司的经营计划，争取更好地实现
标的公司预期效益。上市公司将把握新能源行业的发展机遇，
加快建设已获得的新能源增量指标，进一步提升上市公司的营
业收入及利润水平。
（二）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关
法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司治理结构，强
化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，全
面有效地提高公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资
者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据**证监会《上市公司监管
指引第 3 号――上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，并遵循《宝塔实业股份有限公司章程》中关于利润
分配的规定，重视提高现金分红水平，实行持续、稳定、积极
的利润分配政策。
三、上市公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，
维护中小投资者利益，上市公司控股股东宁夏国有资本运营集
团有限责任公司及其一致行动人宁夏电热力有限公司分别做
出以下承诺：
“1.不越权干预上市公司的经营管理活动。
自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足**证监会该等规定时，本企业将
按照**证监会的**规定出具补充承诺。若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本企业同意**证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企
业作出相关处罚或者采取相关管理措施。
”
四、公司董事、**管理人员对公司填补摊薄即期回报措
施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事及**管理人员将忠实、勤勉的履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期
回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
关的投资、消费活动。
会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若**证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人
作出的上述承诺不能满足**证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照**证监会的**规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的**有关填补回报措施的承诺，若本人违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意**证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或者采取相关管理措施。
”
五、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审
议程序
公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司本
次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》，并将提交
公司股东会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成
情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
