沈阳芯源微电子设备股份有限公司
对外担保制度
**章 总则
**条 为规范沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国民法典》
（以下简称《民法典》）、《沈阳芯源微电子设备股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指
包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担
保总额之和。
第三条 未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。
第四条 本制度适用于公司、控股子公司。
第五条 对外担保的审批权限。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的**担保；
（六）对关联人提供的担保；
（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东
会审议通过的其他对外担保的情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本条**项至第三项的
规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导
致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续
的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前
款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第六条 公司及控股子公司不得对无股权关系的公司提供融资担保。
第七条 公司及控股子公司原则上应当严格按照持股比例对子公司和参股公
司提供担保。
确因业务需要对控股子企业超股比提供担保的，对超股比担保额原则上应由
其他股东、被担保方或第三方通过抵押、质押等方式提供足额、有变现价值且易
于变现的资产用于反担保；对控股子企业提供超股比担保且无法取得反担保的，
须公司董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保
人收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
不得对参股公司超股比提供担保。
第八条 公司及控股子公司原则上不得对经营状况非正常公司提供担保。经
营状况非正常公司主要是指出现下列情况之一的公司：
（一）连续三年及以上亏损且经营活动净现金流为负（建设期企业除外）或
资不抵债；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序；
（三）存在融资不良记录；
（四）涉及重大经济纠纷并对其偿债能力具有实质不利影响；
（五）与公司或关联方发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额
交纳担保费用；
（六）其他认定的情形。
第二章 对外担保审批
第九条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办
理。
第十条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预
测等**审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十一条 对外担保过程中，公**务部的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的**审查工作，向公司董事会提供法律
上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十二条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，
掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人提供的
资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项
的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。
除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供
担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合**法律或**产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）连续 2 年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十三条 财务部同意提供担保的，应以书面报告提交分管**管理人员和执
行委员会主席审批，经同意后，应将担保事项提交董事会审议。
第十四条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，
审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十五条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司
与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异
常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十六条 由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审议。
第十七条 董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
事项时，关联董事、关联股东应回避表决。
第十八条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三章 对外担保合同的管理
第十九条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合
同须符合有关法律法规，应依据《民法典》明确约定债权范围或限额、担保责任
范围、担保方式和担保期限。
第二十条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解**企
业的**资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注
其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立
相关财务档案，定期向董事会报告。
第二十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的信息披露
第二十三条 公司应当严格按照法律、法规、**证监会及公司所上市的证券
交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义
务。
第二十四条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十五条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提
供**担保事项。
第五章 责任追究
第二十六条 公司董事、**管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，
对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第六章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第二十八条 本制度未尽事项按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。如
与**现行法律、法规和规范性文件的规定相冲突的，以**现行法律、法规和
规范性文件的规定为准。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
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