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董事会秘书工作细则
**章 总 则
**条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董
事会秘书工作的管理与监督，根据《公**》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》，特制定本工作细则。
第二条 董事会秘书是公司的**管理人员，董事会秘书对公司和董事会负
责，承担法律、法规及公司章程对公司**管理人员所要求的义务，享有相应的
工作职权，并获取相应报酬。
第二章 任职**
第三条 本公司董事会秘书的任职**：
(一) 具有大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上；
(二) 具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知
识；
(三) 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责；
(四) 熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。
第四条 下列人员不得担任本公司董事会秘书：
(一) 有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形之一的；
(二) 自受到**证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四)法律法规认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 主要职责
第五条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会
和股东会的文件；
(二) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(三) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、**管理人员
持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
(四) 促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章和公司《章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的审计委
员会委员就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关审
计委员会委员和其个人的意见记载于会议记录上；
(五) 《公**》和《公司章程》要求履行的其他职责。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、**管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，有权要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 聘任与解聘
第八条 董事会秘书由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。
第九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事
会秘书；公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三
个月内聘任董事会秘书。
第十条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个
月内终止对其的聘任：
(一) 出现本细则第四条所规定的情形之一；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；
(四) 违反**法律法规和《公司章程》给公司造成重大损失。
第十一条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或**管理
人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，公**定代表人应当代行董事会秘书职
责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章 董事会秘书办公室
第十三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘
书为董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。
第十四条 董事会秘书办公室协助董事会秘书履行职责。
第六章 董事会秘书的法律责任
第十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，
切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董
事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托
的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、的离任审查，将有关档案
文件、尚未了结的事务、**问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书
在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第七章 附则
第十七条 本工作细则未尽事宜，按**有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本工作细则如与**日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按**有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。
第十八条 本工作细则经公司董事会表决通过后生效。
第十九条 本工作细则由公司董事会负责解释及修改。
