证券简称：远望谷 证券代码：002161
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的**利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公**》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件，以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定
向发行深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股
普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 40,686,657 份，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 739,757,400 股的 5.50%。其中：**授予
出权益总量的 85.04%；预留授予股票期权 6,086,657 份，约占本激励计划公布时
公司股本总额的 0.82%，占本激励计划授出权益总量的 14.96%。在满足行权条件
的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股
公司股票的权利。
本激励计划实施后，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，且**一名激励对象通过**在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总
额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因
个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放
弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权
的数量及所涉的标的股票总数将做相应调整。
四、本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留部分）为 6.65 元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期
权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划**授予的激励对象总人数为 29 人，包括本激励计划草案
公告当日在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、**管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）骨干。预留授予部分的激励对象在本计划经股
东大会审议通过后的 12 个月内确定。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权
**行权或注销之日止，不超过 60 个月。
七、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励的情形。
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。本激
励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形。
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为**激励对象依本激励计划获取的有关权益提供**以及
其他**形式的财务资助，且不为其**提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全
部利益返还公司。
十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会对**授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票
期权失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的
十三、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市
条件的情况。
**章 释义
远望谷、本公司、公
指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来**期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司**数量股票的权利
按照本计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及控股子公
激励对象 指 司）任职的董事、**管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权**行权或注销
有效期 指
之日止
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
股权激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权
行权期 指
可行权的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
**证监会、证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动公
司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，根据《公**》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表核查意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公**》、
《证券法》、
《管理办法》及其他有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公
司，下同）任职的董事、**管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干
（不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其**、父母、子女），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟**授予的激励对象共计 29 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。所有激励对象均与公司存
在雇佣或劳动关系。
以上激励对象中，董事和**管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本激励计划的考核期内与
公司具有劳动关系、劳务关系或聘用关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照**授予的标
准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（三）公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监
事会核实。
第五章 股权激励的来源、数量及分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、拟授予股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 40,686,657 份，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
司股本总额的 4.68%，占本激励计划授出权益总量的 85.04%；预留授予股票期权
权益总量的 14.96%。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买一股公司股票的权利。公司**在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中**一名激
励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公
司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
获授的股票期权 占本激励计划授予股 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（份) 票期权总数的比例 时股本总额的比例
孙迎军 董事兼总裁 2,460,000 6.05% 0.33%
成世毅 **副总裁 2,400,000 5.90% 0.32%
王云波 **副总裁 1,600,000 3.93% 0.22%
付 强 **副总裁 1,600,000 3.93% 0.22%
陈 晶 **副总裁 660,000 1.62% 0.09%
陆 智 董事 1,000,000 2.46% 0.14%
文 平 财务负责人 500,000 1.23% 0.07%
董事兼董事会
马 琳 300,000 0.74% 0.04%
秘书
公司中层管理人员、核心技术
（业务）骨干（共【21】人）
预留部分 6,086,657 14.96% 0.82%
合计 40,686,657 100.00% 5.50%
注：1、上述**一名激励对象通过**有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司目前总股本的 1%。公司**有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本
总额的 10%。
实际控制人及其**、父母、子女。
第六章 有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
一、有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权**
行权或注销之日止，不超过 60 个月。
二、授予日
授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会
向激励对象**授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内授出。
三、等待期
激励对象获授的**股票期权适用不同的等待期，授予日与**可行权日之
间的间隔不得少于 12 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）**证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划**授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自**授予的股票期权授予日起 12 个月后的**交
**个行权期 易日起至**授予的股票期权授予日起 24 个月内的 20%
**一个交易日当日止。
自**授予的股票期权授予日起 24 个月后的**交
第二个行权期 易日起至**授予的股票期权授予日起 36 个月内的 25%
**一个交易日当日止。
自**授予的股票期权授予日起 36 个月后的**交
第三个行权期 易日起至**授予的股票期权授予日起 48 个月内的 25%
**一个交易日当日止。
自**授予的股票期权授予日起 48 个月后的**交
第四个行权期 易日起至**授予的股票期权授予日起 60 个月内的 30%
**一个交易日当日止。
若预留股票期权在 2025 年 9 月 30 日前授予，则其行权期及各期行权时间安
排与**授予一致；若预留股票期权在 2025 年 9 月 30 日后授予，则其行权期及
各期行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予的股票期权授予日起 12 个月后的**交
**个行权期 易日起至预留授予的股票期权授予日起 24 个月内的 25%
**一个交易日当日止。
自预留授予的股票期权授予日起 24 个月后的**交
第二个行权期 易日起至预留授予的股票期权授予日起 36 个月内的 35%
**一个交易日当日止。
自预留授予的股票期权授予日起 36 个月后的**交
第三个行权期 易日起至预留授予的股票期权授予日起 48 个月内的 40%
**一个交易日当日止。
在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至
下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票
期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，
公司将予以注销。
五、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公**》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在就任时确定的任职期间
和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、**管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益（法律法规豁免情形除外）。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公**》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公**》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、**授予股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为【6.65】元/份，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以【6.65】元的价格购买 1 股公
司股票的权利。
二、**授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权行权价格为【6.65】元/份，不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为【6.65】元/股；
（2）本激励计划草案公布前【20】个交易日的公司股票交易均价（前【20】
个交易日股票交易总额/前【20】个交易日股票交易总量），为【6.31】元/股。
三、预留股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与**授予股票期权的行权价格相同。预留部
分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划**授予的股票期权行权对应的考核年度为 2025 年-2028 年
四个会计年度，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以
达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。具体如下表所示：
业绩考核指标增长率（A）
行权期
目标值（Am） 触发值（An）
以2024年为基数，2025年营业 以2024年为基数，2025年营业
收入增长率不低于20%或净 收入增长率不低于10%或净
利润增长率不低于100%，且 利润增长率不低于90%，且上
**个行权期
上述两个指标均不低于同行 述两个指标均不低于同行业
业平均水平或对标企业75分 平均水平或对标企业75分位
位值 值
以2024年为基数，2026年营业 以2024年为基数，2026年营业
收入增长率不低于45%或净 收入增长率不低于31%或净
利润增长率不低于115%，且 利润增长率不低于113%，且
第二个行权期
上述两个指标均不低于同行 上述两个指标均不低于同行
业平均水平或对标企业75分 业平均水平或对标企业75分
位值 位值
以2024年为基数，2027年营业 以2024年为基数，2027年营业
收入增长率不低于80%或净 收入增长率不低于62%或净
利润增长率不低于122%，且 利润增长率不低于120%，且
第三个行权期
上述两个指标均不低于同行 上述两个指标均不低于同行
业平均水平或对标企业75分 业平均水平或对标企业75分
位值 位值
以2024年为基数，2028年营业 以2024年为基数，2028年营业
收入增长率不低于125%或净 收入增长率不低于103%或净
利润增长率不低于133%，且 利润增长率不低于130%，且
第四个行权期
上述两个指标均不低于同行 上述两个指标均不低于同行
业平均水平或对标企业75分 业平均水平或对标企业75分
位值 位值
指标 业绩完成度 公司层面行权指标
A≥Am 100%
公司业绩考核
An≤A＜Am A/Am
指标增长率（A）
A＜An 0%
若预留部分股票期权在公司 2025 年 9 月 30 日前授予，则预留授予的股票期
权各年度业绩目标与**授予部分保持一致；在 2025 年 9 月 30 日后授予，则预
留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标增长率（A）
行权期
目标值（Am） 触发值（An）
预留授予 以2024年为基数，2026年营 以2024年为基数，2026年营
**个行权期 业收入增长率不低于45%或 业收入增长率不低于31%或
净利润增长率不低于115%， 净利润增长率不低于113%，
且上述两个指标均不低于同 且上述两个指标均不低于同
行业平均水平或对标企业75 行业平均水平或对标企业75
分位值 分位值
以2024年为基数，2027年营 以2024年为基数，2027年营
业收入增长率不低于80%或 业收入增长率不低于62%或
预留授予 净利润增长率不低于122%， 净利润增长率不低于120%，
第二个行权期 且上述两个指标均不低于同 且上述两个指标均不低于同
行业平均水平或对标企业75 行业平均水平或对标企业75
分位值 分位值
以2024年为基数，2028年营 以2024年为基数，2028年营
业收入增长率不低于125%或 业收入增长率不低于103%或
预留授予 净利润增长率不低于133%， 净利润增长率不低于130%，
第三个行权期 且上述两个指标均不低于同 且上述两个指标均不低于同
行业平均水平或对标企业75 行业平均水平或对标企业75
分位值 分位值
指标 业绩完成度 公司层面行权指标
A≥Am 100%
公司业绩考核
An≤A＜Am A/Am
指标增长率（A）
A＜An 0%
注：1、上述“营业收入”以经审计的上市公司合并报表的营业收入为计算依据（下同）
；
除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）；
长率或净利润增长率指标完成度的孰高者；因基期净利润为负数，净利润增长率计算采用绝
对值处理，计算公式为:（本期金额-基期金额）÷基期金额**值；
大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业指中证行业(2021)
分类“通信服务-通信设备及技术服务-通信设备-通信终端设备及组件”；对标企业包括鼎汉
技术（300011.SZ）、航天智装（300455.SZ）
、世纪瑞尔（300150.SZ）
、达华智能（002512.SZ）
；
若期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权
条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可
行权份额。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照《考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的
相关规定实施。激励对象个人考核由薪酬与考核委员会分年进行考核，根据个人
的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果，具体参照公司有关绩效管理制度执行，
薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/绩效完成情况确定其行权的比例。
激励对象考核结果对应的可行权比例规定具体如下：
评价标准 B 及以上 B 及以下
个人层面可行权比例 100% 0
各行权期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际
可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比
例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
（五）业绩考核指标设置的合理性分析
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划公司层面业绩指
标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有
能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；
净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。综合公
司的实际经营环境，本次激励计划制定的 2025-2028 年公司层面业绩考核指标是
科学合理的，是需要公司核心人才凝心聚力、奋进拼搏达到的业绩目标，具有合
理性和可行性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、派息或配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据**取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号―
― 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估
值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期
权的公允价值，并于 2025 年 6 月 6 日用该模型对拟**授予的 34,600,000 份股
票期权进行预测算。具体参数选取如下：
**价格以实际授予日收盘价为准）；
个行权日的期限）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并**确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设**授予日在 2025 年 6 月，根据**会计准则要求，本激励计划**
授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表**的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的**作用情况
下，本计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发业务骨干员工的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和《考核管理办法》，
并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会，负责实施股票期权的授予、行权、注销。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律
意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划 5 日前披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、**管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权、注销。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条
件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；
对于当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露相关实施情况的
公告。
（二）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记事宜。
（三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、**管理人
员及其**、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1） 导致加速行权的情形；
（2） **行权价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
后，由证券登记结算机构办理登记注销事宜。
股权激励计划。
第十二章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，注销激励对象相应的未行权的股票期权。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将注销激励对
象尚未行权的股票期权。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供**以及其他
**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司根据**税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（六）公司应当根据本激励计划及**证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因**证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象获授的股票期权在行权之前不得转让、赠与、继承（本激励
计划另有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以**其他方式处
置（**或部分放弃行权除外）。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表
决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（三）激励对象应保证其获授股票期权的行权资金来源于其自有和/或自筹
资金，且资金来源合法。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按**税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的**利益返还公司。
（六）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票期权应终止行权，并由公司进
行注销。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授
期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激
励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责
任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的股票期权完
全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但若职务变更为降职或免职的，
公司董事会有权决定对其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应
额度进行调整，原授予数量与调整后差额部分由公司进行注销。
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计
划在情况发生之日，其已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的**，其已
获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣
协议而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但未行权的股
票期权不得行权，由公司注销；激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部
分的个人所得税及其他税费。
（四）激励对象因退休而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对
象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象退休后返聘的，
其已获授的股票期权**按照退休前本激励计划规定的程序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
获授的股票期权将**按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
其已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象离职前需要缴纳
完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（六）激励对象身故
由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但未行权的股票期权按
照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，
其继承人应代其缴纳因股权激励产生的个人所得税。
权的期权不得行权，由公司注销。
（七）其它未说明的情况根据《授予协议书》的约定处理或由董事会薪酬与
考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照**法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
