罗普特科技集团股份有限公司
章 程
二�二五年六月
目 录
罗普特科技集团股份有限公司
章 程
**章 总则
**条 为维护罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公**》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关法律法规的规定，由罗普特（厦
门）科技集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立；在
厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2021 年 1 月 19 日经**证券监督管理委员会同意注册，首
次向社会公众发行人民币普通股 4,683 万股，于 2021 年 2 月 23 日在上海证券交
易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：罗普特科技集团股份有限公司
公司英文名称：Ropeok Technology Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：厦门火炬高新区软件园三期凤岐路 188 号-101 室。
第六条 公司注册资本为人民币 18,543.8042 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、**管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可
以**董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事、高
级管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
监和董事会秘书。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：让人工智能赋能行业发展，科技创造美好未来。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：软件开发；安全系
统监控服务；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数据处
理服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；雷达及配套设备制造；计算
机软硬件及外围设备制造；安防设备制造；电气信号设备装置制造；网络设备制
造；移动终端设备制造；集成电路制造；电子元器件制造；安全技术防范系统设
计施工服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不
含出版物出租）；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智
能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工
智能通用应用系统；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司系由罗普特（厦门）科技集团有限公司通过整体变更方式设
立的股份有限公司，罗普特（厦门）科技集团有限公司的** 22 位股东作为发
起人，以其在罗普特（厦门）科技集团有限公司截至 2018 年 10 月 31 日经审计
的净资产权益出资。公司发起人及其认购股份数如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式
厦门恒誉兴业投资合伙企业（有限
合伙）
厦门恒誉兴业壹号投资合伙企业
（有限合伙）
厦门恒誉兴业贰号投资合伙企业
（有限合伙）
厦门恒誉兴业叁号投资合伙企业
（有限合伙）
厦门永诚誉投资合伙企业（有限合
伙）
厦门建发新兴产业股权投资伍号合
伙企业（有限合伙）
厦门恒丞誉投资合伙企业（有限合
伙）
张家港保税区十月华隆投资管理合
伙企业（有限合伙）
深圳汇智同安投资合伙企业（有限
合伙）
深圳汇智同舟投资合伙企业（有限
合伙）
平潭综合实验区中兵晟乾股权投资
合伙企业（有限合伙）
厦门厦创群贤创业投资合伙企业
（有限合伙）
厦门富凯创业投资合伙企业（有限
合伙）
合计 138,000,000 100.0000 -
公司设立时发行的股份总数为 138,000,000 股、面额股的每股金额为 1.00
元。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 18,543.8042 万股，公司的股本结构
为：普通股 18,543.8042 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及
转股导致的公司股本变更等事项应当根据**法律、行政法规、部门规章等文件
的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条**款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东名册置备于公司。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说
明理由。
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料的，应
当向公司出示身份证明及授权委托书，并不得实施干扰公司正常经营、泄露公司
商业秘密等有损公司合法权利的行为。辅助查阅的会计师和律师应与公司签订保
密协议，会计师应当具有注册会计师**，律师应当具有律师执业**。会计师
和律师的总人数不得超过两人。在会计师和律师辅助查阅的情形下，自然人股东
本人必须在场，不得再委托。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护**秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条**款、第
二款的规定执行。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；审议批准本章程第四十
八条规定的关联交易事项；审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议批准后，提交股东会
决定：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的**担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
**项、第四项、第五项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前
述担保。
除此之外的对外担保，股东会授权董事会审议、批准，对于董事会权限范围
内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。前款第三项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的行业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。
董事会、股东会应当按照公司章程等规定的审议批准权限和程序审批对外担
保事项，违反审批权限、审议程序的，公司有权对相关责任人视损失、风险、情
节轻重进行追责；对相关责任人的追责，包括批评教育、**薪酬标准、扣发应
得奖金、解聘职务等。
第四十八条 公司发生的下列关联交易行为，须经董事会审议批准后，提交
股东会决定：
（一）公司与关联方发生的关联交易（提供担保除外）金额占上市公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元。
公司在连续 12 个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与交
易标的类别相关的交易的金额应当累计计算。
（二）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到本
条第（一）款规定的标准，应提交股东会审议，公司实际执行中超出预计总金额
的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议；公司年度报告和半年度报
告应当分类汇总披露日常关联交易；公司与关联方签订的日常关联交易协议期限
超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
（三）除本章程另有规定外，董事、**管理人员与公司订立合同或进行交
易的事宜。
（四）本章程规定的其他情形。
上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照**证监会、上海证券易
所的相关规定执行。
第四十九条 公司发生的重大交易（关联交易，提供担保，受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一
的，须经董事会审议批准后，提交股东会决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（七）法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他重大交
易。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预
计**金额为成交金额。
上述市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变
更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定的法定**人数三人，或者少于本章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司会议室或股东会通知确定的
地点。股东会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并以书面形式向董事会提出。董
事会应当依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的
优先股等）比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，并公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十二条 召集人应当在年度股东会召开 20 日以前书面通知各股东，临时
股东会应当于会议召开 15 日前书面通知各股东。公司在计算提前通知期限时，
不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的书面通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公**》**百七十八条规定的不得担任公司董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以**理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东代理人不必是公司的股东。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公
司股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每位独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产额 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者**证监会有关规定，导致公司
或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本
章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避的关联股东的名称。需回避表决的关
联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票
处理。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
董事提名的方式和程序为：
董事会换届改选或现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合并持有公
司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人
或者增补董事的候选人；
股东提名的董事候选人，由现任董事会进行**审查，通过后提交股东会选
举。
股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东会只选举一名董
事时不适用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
采用累积投票时，每一股东持有的表决票数等于所持股份数额乘以应选董事
人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。独立董
事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一董事候选应单独计票。
实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求如下：
（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董
事，并在其选举的每名董事后标注其使用的表决票数；
（二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，
则该选票无效；反之为有效选票；
（三）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数；
（四）董事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事所得的
票数必须达出席该次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之
一以上。
当两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事候选人在下
次股东会时进行选举。
若当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会时另行选举。
由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当
在该次股东会结束后的二个月以内召开。
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若有变更，应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公
布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
中作特别提示。
第九十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会
作出有关董事选举决议之日起计算，至本届董事会任期届满之日为止。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事在任职期间出现本条本款第（一）项至第（六）项情形之一的，相关董
事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。但是公司的在任董事出现
本条**款第（七）、（八）项规定的情形之一，公司应当在该事实发生之日起
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到**证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、**管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
当符合应选举职工代表的条件时，董事会成员中应当有 1 名职工代表。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整、及时、公平；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或
者审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提出书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
**百�二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**百�三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
**百�五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 董事会
**百�六条 公司设董事会，对股东会负责。
**百�七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名，根
据需要可设副董事长 1 名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百�八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百�九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百一十条 董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托
**、对子公司投资）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发
项目的转移、签订许可协议、关联交易、对外担保、融资、资产抵押等事项的权
限如下：
（一）公司对外担保事项尚未达到本章程第四十七条**款规定的须经股东
会审议标准的，由董事会审议通过。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（对外
担保、受赠现金、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）；
以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
总资产或市值 0.1%以上的关联交易（对外担保、受赠现金、单纯减免公司义务
的债务等公司单方面获得利益的交易除外）。
（三）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准之一，
但尚未达到本章程第四十九条规定的须经股东会审议标准，须经董事会审议通过：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
对金额超过 100 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
易。
**百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行股票、公司债券及其他有价证券的相关文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（五）行使董事长的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公
司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公
司最近一期经审计总资产或市值 0.1%的关联交易（对外担保，受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）；
（八）决定下列公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托**、对子
公司投资）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、
签订许可协议等交易事项：
公司最近一期经审计总资产的 10%；
一个会计年度经审计营业收入的 10%，或**金额低于 1,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%，或**金额在 100 万元以内；
金额低于 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负数，取**值计算。
（九）董事会授予的其他职权。
对法律、法规、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合
该等规定。
**百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
**百一十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召
开两次会议。会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
**百一十四条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
**百一十五条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 3
日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开
临时董事会会议的除外。
**百一十六条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以�纳。
**百一十七条 董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
**百一十九条 董事会作出决议可采取书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、
传真或者电子邮件表决等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
**百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当
参照上述规定，整理会议记录。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会
议，可以视需要进行全程录音。
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
第三节 独立董事
**百二十三条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会和证券交易
所和本章程的规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百二十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百二十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
**百二十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百二十七条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
**百二十八条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包
括一名具有**职称或注册会计师**的会计专业人士。
**百二十九条 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续
任期不得超过六年。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董
事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立
董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
**百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十二条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十条**款第
（一）项至第（三）项、**百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事
会的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十六条 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。
专门委员会成员**由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名，其
中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。
**百三十七条 战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，
并根据《公司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大
事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他工作。
**百三十八条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程
序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意
见，相关费用由公司支付。
**百四十条 各专门委员会应制订工作制度，报董事会批准后实施。
**百四十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审议决定。
第六章 **管理人员
**百四十二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会决定聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理和财务总监、董事会秘书为公司**管理人员。
**百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的**管理人员。控股股东、实际控制人单位高
级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
**百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等**管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）决定低于公司最近一期经审计净资产（按合并会计报表计算）10%且
低于 3,000 万元的日常生产经营管理事项（包括但不限于签订购买、销售产品、
提供或接受服务有关的合同等事项）；
（十）本章程和董事会授予的其他职权。
**百四十七条 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有
表决权。
**百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百五十一条 副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会聘任或解聘。
副总经理、财务总监协助总经理工作。
**百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书是公司**管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负
责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程不得担任董事的情形适
用于董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司《董事会秘书
工作细则》等有关规定。
**百五十三条 董事、**管理人员违反法律、行政法规、部门规章及本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
**百五十四条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十五条 **管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股东的利益造成损害的，应当依法赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十六条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，建立公
司的财务会计制度。
**百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向股东、**证
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
**证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司董事、**管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司董事、
**管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
**百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以**个人名义开立账户存储。
**百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
**百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董
事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百六十二条 公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产
经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股
票方式分配利润，积极推行现金分配的方式：
（一）公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
（二）公司利润分配的形式为：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合
的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公
司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分
配的利润不不低于当年实现的可分配利润（合并报表）10%。且任意连续三年以
现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
（3）**证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%。
公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每股净
资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合公司章程、盈利情况、资金需
求和股东回报规划先制定分配预案并进行审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
董事会审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决通过方可提交股东会
审议。
公司审计委员会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上
审计委员会同意方可通过。
利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议,并由出席股东会的股东或股东代
理人所持表决权的二分之一以上通过。
股东会审议利润分配方案时，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，为股
东提供网络投票的方式或者征集投票权等方式。
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，审计委员会应当审核并对此发表意见并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及**证监会
和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状
况和相关规定及政策拟定，并提交股东会审议。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。
公司审计委员会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经
半数以上审计委员会成员表决通过。
股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议应采取
现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修
改提供便利。
第二节 内部审计
**百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
**百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施，并对外披露。
**百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
**百六十六条 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
**百六十七条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
**百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
**百六十九条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
**百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
**百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包
括电子邮件）等其他方式发出。
**百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登
日为送达日期。
**百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
**百八十二条 公司指定符合**证监会规定条件的信息披露媒体及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第九章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
**百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
供相应的担保。
**百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
**百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公
告。
**百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百九十条 公司依照本章程**百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者**企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百九十一条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
**百九十五条 公司有本章程**百九十四条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
**百九十六条 公司因有本章程**百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
**百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百�一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百�二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 修改章程
第二百�四条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百�五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百�六条 董事会依照股东会修改公司章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百�七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十一章 附则
第二百�八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
（四）董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百�九条 公司、股东、董事、**管理人员之间涉及本章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，根据《公**》、本章程及其他相关
法律法规的规定通过诉讼方式解决。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在厦门市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十四条 本章程自股东会通过后适用。
罗普特科技集团股份有限公司
