杭州华光焊接新材料股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
股票代码：688379 股票简称：华光新材 上市地点：上海证券交易所
杭州华光焊接新材料股份有限公司
方案论证分析报告
二�二五年六月
杭州华光焊接新材料股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
目 录
（四）本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十
（五）本次发行符合《 第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期
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（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
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杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“华光新材”、“公司”）为
上海证券交易所科创板上市公司，为满足公司经营战略实施和业务发展需要，提
升公司盈利能力，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟通过以简易程序向特定对象
发行股票的方式募集资金，并编制本方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《杭州华光焊接新材料股
份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
钎料是制造业中不可或缺的基础材料之一，广泛应用于智能家居、能源电力、
轨道交通、新能源汽车、工业刀具、电子半导体、航空航天、AI产业等多个领域，
是实现产业结构优化升级和制造业转型提升的关键基础材料，未来发展前景广阔。
近年来，**出台了一系列政策支持钎料行业的发展，创造了良好的产业政策环境。
包括钎料等关键基础材料，强调通过技术创新和产业升级推动制造业高质量发展。
出聚焦新材料等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，
培育壮大产业发展新动能。政策还强调要通过深化**合作，加强产业链全球布局，
增强制造业在**市场的竞争力。这些政策为钎料行业的技术创新和产业升级提供
了明确的方向和**的支持。此外，随着对可持续发展的重视，环保型钎料的需求
日益迫切。2021年，工业和信息化部、科技部、自然资源部联合发布《“十四五”原
材料工业发展规划》，强调推动原材料工业绿色低碳转型，支持绿色材料的研发与
应用，也推动了无铅、无镉等环保型钎料的研发和应用，为行业可持续发展奠定了
基础。**政策红利的持续释放为钎料行业的产业化应用和普及提供了强大动力。
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在政策支持、技术进步和市场需求的多重推动下，钎料行业将迎来更广阔的发展空
间。
绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，“一带一路”建设旨在促进经
济要素有序自由流动、资源**配置和市场深度融合，推动沿线各国实现经济政策
协调，开展更大范围、更高水平、更深层次的区域合作。泰国是“21世纪海上丝绸
之路”的重要节点，“一带一路”为**与泰国的经济合作提供了更好的发展机遇。
泰国近年来为外商投资企业提供税收优惠等吸引政策，同时具有社会稳定、贸易自
由化程度高、营商环境开放、工业基础设施较为**的优势，是**企业“走出去”
的理想落脚点。
随着我国经济的高质量发展，**产业链条日益完善，产业体系愈发完整，企
业的技术创新能力、生产组织能力不断提升，使得我国企业的产品在**市场上更
具竞争力。随着经济全球化不断向产业链纵深发展，**化发展已成为许多企业的
现实要求。在多重因素的共同作用下，越来越多的**企业选择出海，积极拓展国
际市场，以寻找新的增长机遇。在企业“走出去”步伐不断加快的当下，东南亚凭借
其与**相近的文化背景、较短的地理距离、相对友好的地缘政治关系、年轻且充
满活力的人口结构以及强劲的经济增长态势，迅速崛起为**企业出海的热门目的
地。泰国地处东南亚的**位置，是连接**与东盟其他**的重要枢纽，其优越
的地理位置和发达的交通网络为企业提供了便捷的物流条件，进一步增强了其作为
投资目的地的吸引力。泰国成**企业东南亚布局的**地之一。
近年来，东南亚制冷行业蓬勃发展，美的集团、海尔集团、海信集团、奥克斯、
三花智控等企业积极拓展海外市场，通过建厂和本地化运营，满足全球客户需求。
东南亚的高温天气为空调、冰箱市场的扩张创造了有利条件，但东南亚地区普遍贫
富差距较大，消费水平有限，再叠加电力系统不完善等一系列原因，导致其空调以
及冰箱的拥有率较低。近年来随着东南亚地区人均收入的增加、贫富差距的缩小和
基础设施的完善，市场对空调以及冰箱的需求也愈发强烈。在东南亚**中，泰国
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的政治环境相对稳定，基础设施较为完善。鉴于泰国市场的强劲需求，**家电龙
头如美的集团、海尔集团、海信集团、奥克斯也早已布局泰国，并在泰国开设生产
基地，经过多年的布局与建设，泰国已经成为了全球第二大的空调制造**。在新
能源汽车市场，泰国是东南亚地区重要的汽车生产国，近年来，泰国大力拥抱电动
化，根据泰国政府出台的“3030政策”，泰国计划到2030年时电动汽车销量达72.5万
辆，占其汽车产量的30%。作为配套政策，泰国政府通过财政补贴、税收优惠等手
段，推动新能源汽车产业的发展。泰国政府对新能源产业的重视吸引了比亚迪、长
城汽车、长安汽车等**新能源汽车巨头，纷纷在泰国的罗勇府、春武里府等地布
局海外生产基地。在电子市场，泰国是连接亚洲主要电子产业基地与欧美市场的重
要枢纽，海康威视、大华股份、天地伟业等**厂商，纷纷在泰国进行业务布局。
目前泰国正在通过完善产业园区建设和推行“泰国4.0”发展战略，鼓励本地电子产
业发展，未来，随着区域**经济伙伴关系协定（RCEP）等贸易协定的实施，泰
国电子产业的市场空间有望进一步扩大。
在公司下游客户纷纷选择海外尤其是在泰国建设生产基地的大环境下，公司跟
随下游客户配套建厂是顺应客户全球产业链布局和提升竞争力的战略选择。公司作
为制冷暖通、电力电气、新能源汽车和电子信息行业的关键上游钎料产品供应商，
满足下游客户对高品质、**率的材料需求，同时实现快速响应和成本优化是钎料
企业的重要使命。本地化生产能够显著缩短物流周期，**运输和关税成本，为客
户提供更加灵活、**的供应服务。同时，钎料作为高频工业消耗品，其及时供应
对下游客户的生产连续性至关重要，靠近客户生产基地可以实现即时响应，满足动
态需求。此外，本地化布局还便于企业根据客户的工艺特点和技术要求，提供定制
化产品和技术支持，从而增强客户黏性，巩固合作关系。公司通过跟随客户在海外
配套建厂，公司不仅能够更好地融入客户的全球供应链体系，还能借助区域市场增
长潜力，开拓新的业务空间，实现企业的长期发展目标。
（二）本次发行的目的
近年来，以泰国为代表的东南亚家电行业蓬勃发展，公司核心客户美的集团、
海信集团、三花智控、奥克斯等已在泰国建立海外生产基地。美的集团在泰国的产
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业布局已初具规模，其在泰国境内建立了5个重要生产基地，分别位于大城府、巴
吞他尼府、暖武里府和春武里府，这些基地涵盖了从核心零部件到成品家电的全产
业链。奥克斯也在泰国积极布局，其空调制造基地位于泰国罗勇工业园区，该基地
于2024年正式投产。三花智控也在泰国积极布局，三花实业（泰国）有限公司2023
年在泰国罗勇泰中工业园内开业，主要生产**节能的空调零部件产品。
公司与核心客户保持着紧密且全方位的深度合作关系，在多年的业务合作中，
为客户提供多款定制化产品并实现批量生产。作为定制化产品供应商，公司通过贴
近客户的布局，能够及时提供全方位的技术支持与售后服务，并助力客户优化生产
工艺，提升生产效率。此外，公司一直在根据下游客户的实际需求开展定制化的研
制生产，并持续配合客户新母材、新工艺的研发进程，进行新型钎焊材料的预研。
公司在泰国开设工厂不仅可以更好地满足客户定制化需求，还能够及时捕捉客户需
求变化，对产品研发体系进行快速调整和创新，抓住市场机会。通过持续优化产能
布局和技术迭代，扩大公司产品的市场份额，推动业务增长，从而提升整体盈利能
力。
公司的使命是“提升工业连接水平，实现产业链价值共赢”，致力于成为**
**的功能连接材料及其解决方案的专业提供商。为寻求新的利润增长点，提升公
司综合竞争能力，公司不断加大海外市场的拓展，深度挖掘海外市场在制冷暖通、
电力电气、新能源汽车和电子领域的需求，加快推进“华开全球”的**化战略。国
际较知名硬钎料生产企业主要包括美国哈里斯、鲁科斯等厂商，这些厂商凭借其强
大的研发能力和全球化供应链，在行业中占据主导地位。与此同时，一些新兴市场
**的本地企业也在不断崛起，通过提供更具竞争力的产品和更灵活的定制服务，
吸引区域客户。在全球范围内，当下制冷暖通、新能源汽车、电力电气、电子信息
等钎料下**业的发展速度较快，对钎焊材料的需求也随之增长，市场空间广阔。
公司境外收入呈现逐年增长态势，作为钎料行业**市场的龙头企业，公司始
终致力于提升HUA GUANG品牌的**知名度。鉴于公司核心客户已在泰国和其他
**布局生产基地，公司计划以供应链配套为切入点，为海外客户提**准服务，
从而开拓海外销售渠道。公司将以泰国为战略支点，逐步向东南亚其他**以及美
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洲、欧洲、中东非等市场拓展业务版图。在深度融入核心客户全球供应链体系的过
程中，公司将不断挖掘海外业务增长潜力，提升**市场占有率。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票。本次发行
的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次募投资金拟用于泰国华光钎焊材料生产基地项目（二期），符合**政
策要求及行业发展趋势。本次募投项目将为公司核心客户的境外产能提供本地化
的配套支持，能够为公司带来良好的经济效益，同时巩固客户关系，提升**市
场占有率，为公司的可持续发展提供**保障，从而提升公司的综合竞争优势。
公司目前处于稳步增长的战略扩张阶段，产品更新迭代速度较快，资金需求
量较大。若**通过银行借款等债务性融资的方式筹集资金，一方面将导致公司
的资产负债率攀升，加大公司的财务风险。另一方面较高的利息支出会侵蚀公司
的整体利润水平。通过向特定对象发行股票的方式进行直接融资能够有效避免上
述负面影响。同时，向特定对象发行股票所募集的资金具有长期性和**性的特
点，符合本次募投项目“长期战略规划”的定位。随着本次募投项目的投产运营
及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障
公司原股东的利益。
综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段情
况的融资方式。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合**证监会规定
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的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者（QFII），以及符合**证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
**发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若**法律、法规及规范性文件对本次发
行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次**发行对象的数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有**风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1 N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转
增股本的数量，P1为调整后发行底价。
本次发行的**发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若**法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有**规
定或监管意见，公司将按**规定或监管意见进行相应调整。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事
会审议通过。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行定价的方法及程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《公**》规定的相关条件
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和
价格均相同，符合《公**》**百二十六条的规定。
本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，经 2024 年年度股东大会授权及
董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百
分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公**》**百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
本次发行为以简易程序向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相
公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和**管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合**产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
规定
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发行人 2024 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据
公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至 2025 年年度股东
大会召开之日止。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定。
（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定
的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它合格的投资者等。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管
理办法》第五十五条的规定。
（2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价
格亦将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不
低于发行底价的价格发行股票。
如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（4）向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二
款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理
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办法》第五十七条第二款规定的发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的
规定。
（5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限
售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定
（四）本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第三十四条规定的不得适用简易程序的情形
公司本次发行不存在下列《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第三十四条规定的不得适用简易程序的情形：
最近三年受到**证监会行政处罚、最近一年受到**证监会行政监管措施或者
证券交易所纪律处分；
签字人员最近一年因同类业务受到**证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（五）本次发行符合《 第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
――证券期货法律适用意见**8号》的相关规定
号》**项的规定
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《 公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》”）**项的规定。
号》第二项的规定
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公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《（再融资）证券期货法律
适用意见第 18 号》第二项的规定。
号》第四项的规定
根据公司年度股东大会授权，本次发行不超过人民币三亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十的融资总额，不超过本次发行前发行人总股本的 30%。本
次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资间隔期的规定。发行人
未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。
本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《（再融资）证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，本次发行符合“理性融资，合理确定
融资规模”的要求。
号》第五项的规定
本次发行拟募集资金 19,900.00 万元，主要投资于泰国华光钎焊材料生产基
地项目（二期），该项目总投资 24,930.00 万元，拟投入募集资金 19,900.00 万元，
本次发行募集资金无补充流动资金安排。本次发行符合《（再融资）证券期货法
律适用意见第 18 号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支
出的要求。
（六）本次发行程序合法合规
公司 2024 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易
程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以
简易程序向特定对象发行股票有关的**事宜。
本次发行方案与其他相关事宜已经公司第五届董事会第二十次会议审议通
过。董事会决议以及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，根据有关规定，本次发行还需经
上交所审核通过并经**证监会同意注册。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
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法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公
司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，并提高公司的盈
利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次以简易程序向特定对象发行方案、董事会、股东大会决议以及相关文件
已在**证监会、上交所指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最
终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的
公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过董事会、股东大会审议通过，认为该发行方
案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；
本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公
平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发2013110 号）、
《**院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发201417 号），以及《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（证监会公告201531 号）的相关要求，公司就本次
发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提
出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内
容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为 90,085,520 股，本次发行股票数量上限为不超过
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股票募集资金总金额不超过 19,900.00 万元（含本数）。本次向特定对象发行完成
后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对
象发行部分募集资金投资项目存在**的实施周期，经济效益存在**的滞后性，
因此短期内公司每股收益等指标将被摊薄。
为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公
司实际情况，作出以下假设。以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假
设如下：
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场
情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（3）假设本次发行于 2025 年 9 月完成，该发行完成时间仅为公司估计，公
司不对实际完成时间构成承诺。**发行时间以取得**证监会发行注册并实际
完成发行为准。
（4）假设本次发行股份数量按照上限计算，为 27,025,656 股，本次发行募
集资金总额亦按照上限计算，为 19,900.00 万元，本次测算不考虑发行费用。
（5）在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股
本 90,085,520 股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未
考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司
总股本发生的变化。
（6）根据公司 2024 年度报告，公司 2024 年度实现归属于母公司所有者的
净利润 8,061.74 万元，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润
益后归属于上市公司股东的预测净利润较 2024 年度增长 10%、持平、下降 10%
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三种情景分别计算。
（7）本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（8）上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对 2025 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测或盈利承诺，投资者不应据此进行投资决策。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目
日/2024 年度 本次发行前 本次发行后
发行股数上限（30%） - 27,025,656 -
总股本（股） 90,085,520 90,085,520 117,111,176
假设情形 1：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2024 年增长 10%。
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,061.74 8,867.91 8,867.91
归属于母公司股东的净利润（扣除
非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.94 0.98 0.92
基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.94 0.98 0.92
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
假设情形 2：2025 归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与 2024 年度持平。
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,061.74 8,061.74 8,061.74
归属于母公司股东的净利润（扣除
非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.94 0.89 0.83
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基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.94 0.89 0.83
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
假设情形 3：2025 年母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
较 2024 年下降 10%。
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,061.74 7,255.56 7,255.56
归属于母公司股东的净利润（扣除
非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.94 0.81 0.75
基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.94 0.81 0.75
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所提升。本次发行将提升公司营
运资金规模，促进业务发展，对公司未**营业绩产生积极影响。但公司盈利水
平的提升需要**过程和时间，短期内净利润增长幅度可能会低于总股本及净资
产的增长幅度，从而导致每股收益等财务指标出现**幅度的下降，公司即期回
报存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
公司对 2025 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对 2025 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能
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力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次发行的必要性和合理性分析详见《杭州华光焊接新材料股份有限公
司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公**期从事钎焊材料的研发、制造和销售，主要产品为银钎料、铜基钎料、
锡基钎料、铝基钎料、银浆等，是**钎料行业的龙头企业，本次募投项目的产
品为银钎料、铜基钎料、锡基钎料、铝基钎料，属于在公司现有产品基础上进行
产能扩张，围绕公司现有主营业务进行技术提升和性能升级，同时扩大公司相关
产品的产能和销售规模，进一步巩固公司的市场竞争优势。
（1）技术储备
公司一贯将技术创新放在经营战略**，并作为公司发展的源动力，经过长
达三十年的技术积累，公司已具备较强的产品配方研发能力和工艺创新能力，同
时拥有完善和先进的加工设备，形成了**于行业的集配方研发、生产过程控制、
质量检测于一体的技术体系，能根据下游客户的实际需求精准和**开展定制化
研制、生产，并配合客户新母材、新工艺的研发进程，进行新型钎焊材料的预研，
满足客户需求的同时赢得市场先机。
（2）人才储备
公司拥有成熟的管理团队和研发团队，核心管理和技术人员专注于钎焊材料
行业二十余年，在产品研发、产线建设、运营领域有着丰富的经验，公司形成了
以中为主、以老带青的“**”技术人才梯队，公司的研发队伍具有高度敬业精神
和强大创造力，为公司持续创新奠定了坚实基础。本次泰国华光生产基地项目由
公司主要管理人员和部分技术人员组成核心运营团队，并在泰国本地进行合理的
人员补充以作支持，公司将通过培训等方式提高员工的技术与管理水平，以支持
整个募投项目的正常运转。公司将继续加强人才队伍建设，引进并培育高素质国
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际化人才队伍，增强**客户的技术支持和定制化售后服务能力，并不断提升员
工在本次募投项目的管理经验，以保障项目的**运营。
（3）市场资源储备
公司自成立以来专注于钎焊材料的研发、生产和销售，凭借较强的供货能力、
可靠的产品质量和服务水平，赢得了下游客户的信任和肯定，并且公司秉承服务
于下游**客户的市场开拓理念，及时掌握下游**的研发动向，促进产品快速
迭代和技术创新，进一步增加优质客户黏性。经过长期的积累，公司已拥有一批
长期稳定的客户群体，现有客户分布海外四十多个**，海外市场空间广阔，发
展潜力巨大，公司将继续增强**客户的技术支持和定制化售后服务能力，进一
步提升公司在**市场的品牌知名度。公司拥有一支经验丰富、销售能力强的营
销团队，拥有较为稳定的客户基础和海外销售渠道，并在行业内树立了良好的品
牌形象，具有**的市场影响力。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资
金管理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和
审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监
督，以确保募集资金的有效管理和使用。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，提
升公司持续盈利能力，**本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
公司将严格遵循《公**》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎
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的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他**管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，
为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情
况，制订了《杭州华光焊接新材料股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东
分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合
利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股
东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出**保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
（六）相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补
措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、**管理人员作出以下承
诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的**有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
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（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容
不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的**规定出具补充承
诺。
为确保公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补
措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人金李梅作
出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
**有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意**
证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行
上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。
（3）自本承诺出具日至本次发行完成前，如**证券监督管理委员会等证
券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关
规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合
公司及全体股东利益。
杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会
