广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼
电话：8620-3821 9668 传真：8620-3821 9766
国信信扬律师事务所
关于大位数据科技（广东）集团股份有限公司
法律意见书
国信信扬律师事务所
关于大位数据科技（广东）集团股份有限公司
法律意见书
国信信扬法字（2025）第 0078 号
致：大位数据科技（广东）集团股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下称“本所”）接受大位数据科技（广东）集团股
份有限公司（以下称“大位科技”或“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制
性股票激励计划（以下称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公**（2023 年修订）》（以下称《公**》）、
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下称《证券法》）、《上市公
司股权激励管理办法（2025 年修正）》（以下称《管理办法》）、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）、《大位数据科技（广东）集团
股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）、《大位数据科技（广东）集团股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)》（以下称《激励计划(草案)》）
等相关规定，就公司实施 2025 年限制性股票激励计划的**授予激励对象名单
及授予权益数量的调整（以下称“本次调整”）及**授予限制性股票（以下称
“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发
表法律意见。
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所对该等数据、结
论的真实性和准确性作出**明示或默示的保证。
目的。本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划必备的法定文件，随其
他申报材料一并提交上海证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本
所出具的法律意见书承担相应的责任。
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所律师按照**律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽
责精神，就本激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已经履行
的批准和授权程序如下：
（1）2025 年 5 月 12 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2025 年第二次
会议，审议并通过《大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要》《大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《大位数据科技（广东）集团股份有
限公司 2025 年限制性股票激励对象名单》等与本激励计划有关的议案，并出具
《大位数据科技（广东）集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司
员已回避表决。
（2）2025 年 5 月 12 日，公司第九届董事会召开第四十一次（临时）会议，
审议并通过《大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要》《大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东会授权董事会办理公
司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案，
与上述议案有关的关联董事已回避表决。
（3）2025 年 5 月 24 日，公司披露了《大位数据科技（广东）集团股份有
限公司薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。公司于 2025 年 5 月 14 日通过内部 OA 系统和公告
栏张贴公示的形式发布《2025 年限制性股票激励计划激励对象名单公示》，公
示内容为本激励计划激励对象的姓名和职务，公示期间自 2025 年 5 月 14 日至
经公司薪酬与考核委员会核查后认为：“公司对激励对象名单的公示程序合法合
规，本激励计划激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为本激励计划激励对象的主体**合法、有效。”
（4）2025 年 5 月 29 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会，审议并通过
《关于〈大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈大位数据科技（广东）集团股份有限公司
东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（5）2025 年 5 月 30 日，公司披露了《大位数据科技（广东）集团股份有
限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
（6）2025 年 6 月 6 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2025 年第三次
会议，审议并通过《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》《关于调整
具《大位数据科技（广东）集团股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司 2025
年限制性股票激励计划**授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》，与
上述议案有关的关联委员已回避表决。
（7）2025 年 6 月 6 日，公司第九届董事会召开第四十二次（临时）会议，
审议并通过《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》《关于调整 2025 年
限制性股票激励计划**授予激励对象名单及授予数量的议案》，与上述议案有
关的关联董事已回避表决。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调
整及本次授予的相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
公司第九届董事会召开第四十二次（临时）会议，审议并通过《关于调整 2025
年限制性股票激励计划**授予激励对象名单及授予数量的议案》。
根据《激励计划（草案）》、公司董事会薪酬与考核委员会及董事会关于本
次调整事项的相关议案，本次调整的原因及内容如下：
鉴于初始确定的**授予激励对象中，1 名核查对象作为激励对象，在登记为
内幕信息知情人后至公司**公开披露本激励计划前存在买卖公司股票的行为，基
于审慎性原则，公司决定取消上述 1 名核查对象作为激励对象的**，并将该名激
励对象拟获授的**限制性股票份额在本次激励计划的其他激励对象之间进行分
配。同时，1 名激励对象因个人原因将授予限制性股票数量由 15 万股调整为 10 万
股。
根据公司 2025 年第四次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划**
授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划的**授予激励
对象人数由 30 人调整为 29 人，**授予的限制性股票数量由 625 万股调整为 620
万股。调整后的激励对象名单及分配情况如下：
获授限制性 获授限制性
序 获授限制性股票数
姓名 职务 股票占授予 股票占当前
号 量（股）
总量的比例 总股本比例
董事会秘书、副总经
理
中层管理人员及核心骨干员工
合计 7,700,000.00 100.00% 0.52%
经核查，除上述调整之外，本次授予的其他内容与公司 2025 年第四次临时股
东会审议通过的激励计划一致。
基于上述，本所律师认为，本次调整已履行必要的决策审议程序，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
于提请公司股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，已由公司股东会授权董事会确定本激励计划的授予日。
公司董事会召开第四十二次（临时）会议，审议并通过《关于向激励对象**授
予限制性股票的议案》，同意确定 2025 年 6 月 6 日为**授予日。
根据公司的说明，并经本所律师核查，公司董事会确定的**授予日为交易
日，且在公司 2025 年第四次临时股东会审议通过本激励计划后 60 日内。
基于上述，本所律师认为，本激励计划**授予日的确定已履行必要的程
序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》
及《关于调整 2025 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单及授予数量的
议案》，同意以 2025 年 6 月 6 日作为本激励计划的**授予日，向 29 名激励对
象授予 620 万股限制性股票，授予价格为 4.03 元/股。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件
时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不
能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文号为大华审字
20250011003237 号《大位数据科技（广东）集团股份有限公司审计报告》、
大华内字20250011000034 号《大位数据科技（广东）集团股份有限公司内部
控制审计报告》，并经本所律师通过登陆**执行信息公开网、**证券监督管
理委员会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、信用**等官方网
站查询，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生以上任一情形，
本次授予的授予条件均已成就。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予
条件业已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本
次授予的相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定；本次调整、本次授予的授予日、授予对象、授予数量
及授予价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的
授予条件业已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
本法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文内容）
