北京市中伦（广州）律师事务所
关于天津银龙预应力材料股份有限公司
法律意见书
二�二五年六月
广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力** 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China
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关于天津银龙预应力材料股份有限公司
法律意见书
致：天津银龙预应力材料股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津银龙预应力材
料股份有限公司（以下简称“公司”或“银龙股份”）的委托，担任公司 2025 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，
就公司本次限制性股票激励计划有关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”），以及**证券监督管理委员会（以下
简称“**证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办
法》”）等相关法律法规以及《天津银龙预应力材料股份有限公司 2025 年限制性
（下称“本次限制性股票激励计划（草案）”或“《公司 2025
股票激励计划（草案）》
年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，对本次限制性股票激励计划调整激
励对象名单和授予权益数量以及授予（下称“本次限制性股票激励计划调整及授
予”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划调整
及授予有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所对
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本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和**现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划调整及授予有关的
法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出**明示或默示的保证，本所对于
该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当**。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在**隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制
性股票激励计划调整及授予的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，
包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次限
制性股票激励计划的有关事项向公司作了必要的询问，并保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作
**其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备
的法定文件，随其他申报材料一并提交上海证券交易所，愿意作为公开披露文件，
并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
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责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划调整及授予的批准与授权
经核查，发行人本次限制性股票激励计划调整及授予已获得如下批准与授权：
于 及其摘要的议案》
《关于 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，符合《管理办法》
第三十三条的规定。
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 考核管理办法>的议案》，并提交公司第五届董事会第十二次会议审议，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
《关于 及其摘要的议案》
《关于 司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披
露了《天津银龙预应力材料股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
董事会的授权，公司召开董事会薪酬与考核委员会、第五届董事会第十四次会议、
第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激
划激励对象名单及授予权益数量的议案》
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励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见，公司财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对授
予相关事项出具了《独立财务顾问报告》。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项
已获得必要的批准与授权，符合《公**》、
《证券法》、
《管理办法》及本次限制
性股票激励计划（草案）的规定。
二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况
鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中，有 6 名激励对象因个人原因自愿
放弃公司拟向其授予的**限制性股票，合计 7.00 万股，根据 2024 年年度股东
大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。
经过上述调整后，公司本次激励计划激励对象人数由 156 人调整为 150 人，
授予的限制性股票数量由 660.00 万股调整为 653.00 万股。
根据公司说明，公司本次对 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予权益数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、本次限制性股票激励计划的授予日
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时审议通过了
与股权激励有关的相关事项，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励
计划的授予日。
第十三次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为 2025 年 6 月 6
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日。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的授予日符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划（草案）的相关规定。
四、本次限制性股票激励计划授予条件的成就
根据《管理办法》以及本次限制性股票激励计划（草案）相关文件规定，公
司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）**证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能
授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件
已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公**》
《证券法》
《管理办法》
及本次股票激励计划（草案）的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划的授予对象及授予数量
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于 激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司分别召开了董事会薪酬与考核委
员会、第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次限
制性股票激励计划授予的激励对象为 150 人，拟授予的限制性股票总数为 653.00
万股。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的授予对象和授予数
量符合《管理办法》、
《公**》、
《证券法》及本次股票激励计划（草案）的相关
规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
批准和授权；
予日的确定符合《管理办法》和本次限制性股票激励计划（草案）的相关规定；
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票符合《管理办法》和本次限制性股票激励计划（草案）的相关规定；
股票授予登记等事项。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于天津银龙预应力材料股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
胡铁军 陈竞蓬
经办律师：
刘 杰
年 月 日
