浙江健盛集团股份有限公司
章 程
二零二五年六月
目 录
**章 总则
**条 为维护浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由浙江健盛袜业有限公司整体变更发起设立，在浙江省市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，营业执照号码：91330000741008835U。
第三条 公司于 2015 年 1 月 5 日经**证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，**向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，并于 2015 年
第四条 公司注册名称：
中文全称：浙江健盛集团股份有限公司
英文全称：ZHEJIANG JASAN HOLDING GROUP Co., Ltd.
集团名称：浙江健盛集团
第五条 公司住所：杭州市萧山经济技术开发区桥南区块知行路 1699 号 3 幢；
邮政编码：311210。
第六条 公司注册资本为人民币 353,183,149 元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其**财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，股东可
以**公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事
和**管理人员。
第十二条 本章程所称其他**管理人员是指公司的总裁、常务副总裁、副总裁
（副总经理,本公司称副总裁，下同）、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：追求优异的产品质量，致力于企业的发展和繁荣，
为社会作贡献，为员工谋幸福。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：针纺织品销售；货物进
出口；体育用品及器材制造；企业管理；以自有资金从事投资活动；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。分支机构经
营场所设在：杭州市萧山经济开发区金一路 111 号。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股一元。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司由浙江健盛袜业有限公司整体变更设立，发起人为张茂义、胡天
兴、姜风、李卫平、周水英五人，全体发起人以其拥有的浙江健盛袜业有限公司
截至 2007 年 12 月 31 日止经审计后净资产按相应比例进行折股作为出资，于 2008
年 4 月 25 日完成出资。发起人认购的股份数、出资方式、出资时间和持股比例如
下：
认购股份
序号 发起人姓名 出资方式 出资时间 持股比例(%)
数(万股)
合计 5,000 - - 100.00
第二十条 公司股份总数为 353,183,149 股，公司发行的所有股份均为人民币普
通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及**证监会等**有关主管部门批准的其他
方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或法律、行
政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条**款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条**款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让；亦不将所持有的公司股权进行质押或设立信托。
公司董事、**管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情
况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 依法查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告；连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
可以依法要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规或本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以依法要求查阅
公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提**讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查询、复制有关材料，
应当遵守有关保护**秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司及全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议，**主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、
董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提**讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员
会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十八条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 除本章程另有规定外，持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十三条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的**担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的**担保；
（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供的担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例的担保，不损害公司利益，可以豁免适用本
条**项、第四项和第五项的规定，公司应当在年度报告、半年度报告中汇总披
露前述担保。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关股东承担连带责任。
第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开
临时股东会：
（一） 董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或业务经营所在城市。
股东会将设置会场，以现场会议召开。公司将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以
书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。。
第四十七条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十八条 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同
时向公司所在地**证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所
在地**证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于审计委员会或召集会议股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补
充通知，告知股东临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东会会议通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过**证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人**的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或名称；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他**管理人员应当列席会议（相关人员因工作原因无法出席/列席的除外）。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十一条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。
《股东会议事规则》由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他**管理人员姓
名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公告披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出**持股比
例限制。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东会有关联股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在股
东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数
过半数（普通决议）或 2/3 以上（特别决议）通过；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决，股
东会有权撤销该关联议案。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总裁和其他**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定和公司另行制订的累积投
票制度，实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事（非职工董事）时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据法
律、法规和本章程的规定向股东会提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股
东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议案；
（三）提名人应向董事会提名委员会提交其提名的董事候选人的简历和基本
情况，由董事会提名委员会进行**审查，经审查符合董事任职**的提交董事
会、审计委员会及股东会选举。
（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
（五）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会结束后并经相
关主管机关**审核通过之日起就任，但股东会会议决议另行规定就任时间的从
其规定。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被**证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 不符合**银监会关于非银行金融机构董事任职**的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他**管理人员兼任，但兼任总裁或者其他**管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意，董事
对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**的法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会应当尽快召集临时股东会，改选董事或选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百�三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后一直有效，直至该秘密成为**
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
**百�四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百�六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百�七条 公司设立董事会，对股东会负责。
**百�八条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一
名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
**百�九条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他**管理人员；根据
总裁的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务负责人等**管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司的信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁及其他**管理人员的工作汇报并检查前述人员的
工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；
公司董事会设立审计委员会，同时设立战略委员会、提名委员会及薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董
事会授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会成员应为不在上市公司担任**管理人员的董事，其中独立
董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
**百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
**百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，由股东会批
准。
**百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。以下交易（提供担保
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
**金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东会审议通
过的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其**值计算。
根据公司章程的规定应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事
项由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过
外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产**值 0.5%
以上的交易，且超过 300 万元。
**百一十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
**百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
**百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
**百一十六条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
**百一十七条 召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通知
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事以及总裁及相
关**管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
**百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
（五） 《董事会议事规则》规定的其它内容。
**百一十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
**百二十一条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的
其他方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
**百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
**百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六） 《董事会议事规则》规定的其他内容。
第三节 独立董事
**百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会 关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其**、父母、子女；
（三） 直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规 定
的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
**百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
**百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董
事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议；
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十一条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百二十九条**款
第（一）项至第（三）项、**百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的职
权。
**百三十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的董事，
其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十七条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对
董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总裁及其他**管理人员
**百三十九条 公司设总经理一名，本公司称总裁，由董事长提名，由董事会聘
任或解聘。
公司设副总裁七名（含常务副总裁一名），董事会秘书一名，由总裁提名，
由董事会聘任或解聘。
公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司**管理
人员。
**百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于**管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）、（五）、（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十二条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。总裁在任期届满以前，董事
会未经三分之二以上董事表决通过，不得解除其职务。但法律或行政法规规定不
得担任公司**管理人员的情况除外。
**百四十三条 总裁对董事会负责，对公司事务行使以下职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司常务
副总裁、副总裁、财务负责人；
（七） 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 拟定公司员工的工资、福利、奖惩制度；
（九） 决定公司员工的聘用和解聘；
（十） 提议召开董事会临时会议；
（十一） 提请董事会对重大或紧急事项进行专项讨论并作出决定；
（十二） 本章程或董事会授予的其他职权。
**百四十四条 总裁、常务副总裁、副总裁列席董事会会议，非董事总裁、常务
副总裁、副总裁在董事会上没有表决权。
**百四十五条 总裁应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计
委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及重大
诉讼、担保事项。总裁必须保证该报告的真实性。
**百四十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施，并定期向董事
会汇报工作。
**百四十七条 总裁工作细则包括但不限于下列内容：
（一） 总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委
员会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
**百四十八条 总裁及其他**管理人员可在任期届满以前提出辞职。有关总裁
及其他**管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
**百四十九条 总裁及其他**管理人员在任期内辞职或被解聘，以及任期届满
后未被下一届董事会聘任的，按照其与公司之间的劳动合同的规定，不得在其它
公司从事与公司主营业务相竞争的工作。总裁及其他**管理人员善后事宜按照
其与公司之间的劳动合同的规定执行。
**百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘
书工作规则的有关规定。
**百五十一条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十二条 公司总裁及其他**管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章
程的规定，认真履行诚信和勤勉的义务，力争股东利益**化。总裁及其他**
管理人员在履行职权时，不得变更股东会、董事会的决议或超越授权范围。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十三条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
**百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向**证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向
**证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
三个月和前九个月结束之日起的一个月内向**证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制，由具备相应资质的会计
师事务所审计。
**百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以**个人名义开立账户存储。
**百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公
积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润 中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本等**相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百
分之二十五。
**百五十八条 公司利润分配遵循以下基本原则：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的公司可供分配的
利润(合并报表口径)的 20%向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三） 公司优先采用现金方式分配股利。
**百五十九条 公司利润分配具体政策如下：
（一） 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。
（二） 公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除下述特殊情况外，公司在
当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式
分配的利润不少于公司当年可供分配利润(合并报表口径)的 20%：
重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过
（三） 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红
方案，并提交股东会批准：
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期
的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议进行中期分红。
（四） 公司发放股票股利的具体条件：
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在在满足上述
现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。
（五） 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见时，可以不进行利润分配。
**百六十条 公司利润分配方案的审议程序如下：
（一） 公司的利润分配方案由总裁拟订后提交公司董事会、审计委员会审议。
董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和**比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进
行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以
上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
审计委员会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东会审议批准。公司公告董事会
决议时应同时披露独立董事和审计委员会的审核意见，方能提交公司股东会审议。
股东会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会
公众股股东参与股东会的权利。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公
司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
现金利润分配方案应经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过，
股票股利分配方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二） 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
（三） 公司因出现**百五十七条规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分
配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
**百六十一条 公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
**百六十二条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，
或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，
形成书面论证报告后，提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
**百六十三条 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原
有股东配售股份。
**百六十四条 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的
现金股利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
**百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
**百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
**百六十七条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百六十八条 内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
**百六十九条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
**百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，经审计委员会全体成
员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
**百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
**百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
**百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告或者《股东会议事规则》规
定的其他方式进行。
**百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮
件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。
**百八十条 公司召开审计委员会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件
或者《审计委员会议事规则》规定的其他方式进行。
**百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日
期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，
则为发出日后的**个营业日）为收件日期。
**百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百八十三条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和**证监会指定网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
指定的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供
相应担保的，不进行合并或者分立。
**百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
**百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的报纸上公告。
**百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
**百九十条 公司依照本章程**百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在证券时报公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百九十一条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法报经**银监会批准并向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十四条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
**百九十五条 公司有本章程**百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
**百九十六条 公司因本章程**百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或股东会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人
员组成清算组进行清算。
**百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指
定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金；
（三） 交纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前述第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请公司破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务
账册，报股东会或人民法院确认，并依法向公司登记机关办理注销公司登记，公
告公司终止。
第二百�一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百�二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百�三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百�四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。
第二百�五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百�六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百�七条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百�八条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。
第二百�九条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次批准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》。
第二百一十三条 本章程自股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
浙江健盛集团股份有限公司
