信息披露管理制度
（2025 年 6 月修订）
**章 总则
**条 为加强上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息管理，确保对外信
息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者
的合法权益，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件及《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、**管理人员、股东、实际控
制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关
人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和**证监会规定的其他承担信息
披露义务的主体。
第三条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第四条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种（以下统称证券）交易价格可能或
已经产生较大影响的信息，包括但不限于：
(一) 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公
积金转增股本等；
(二) 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
(三) 与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
(四) 与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专
利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业
务或交易的**或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、
汇率、利率等变化等；
(五) 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
(六) 有关法律、法规规定的其他应披露的事件和交易事项。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，
简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向**单位和个人
泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄
露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。**单位和个人不得非法要求信息披露义
务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场
披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第六条 公司的董事、**管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、
完整，信息披露及时、公平。
第七条 公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作
出的承诺。
公司及股东、实际控制人、关联方、董事、**管理人员、收购人、资产交易对方、
破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并**履行。
第八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合**证监会规定条件的媒体发布，
同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合**证监会规定条件的报刊依法
开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的
网站和符合**证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等**形式代替应当履行的报告、公告
义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但
应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和
投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公
平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，
不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第十一条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
(一) 及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；
(二) 确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十二条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称
商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
(一) 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
(二) 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、
他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
(三) 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十三条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两
种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容及披露标准
**节 信息披露的文件种类
第十四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收
购报告书等。
第二节 定期报告
第十五条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资
决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财
务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的
上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不
能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的**期限。
第十七条 年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司
前 10 大股东持股情况；
(四) 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五) 董事、**管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(六) 董事会报告；
(七) 管理层讨论与分析；
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响；
(九) 财务会计报告和审计报告全文；
(十) **证监会规定的其他事项。
第十八条 中期报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控
股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四) 管理层讨论与分析；
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六) 财务会计报告；
(七) **证监会规定的其他事项。
第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会
审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、**管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审
议程序是否符合法律、行政法规和**证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会
审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事**管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、
**管理人员可以直接申请披露。
董事、**管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内
容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、**管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关
性
董事、**管理人员不得以**理由拒**定期报告签署书面意见。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十一条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结
束之日起 2 个月内披露业绩快报。
第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现
异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应当针对该审计意见涉
及事项作出专项说明。
第二十四条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实
际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项
审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第二十五条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更正的，
应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露。
第二十六条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复上海证券交易所的
问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修
改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期
报告全文。
第二十七条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依**证监会和上海证券
交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第二十八条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括
但不限于公司董事会、召开股东会或变更召开股东会日期的通知、股东会决议公告、
独立董事的声明、意见及报告、应披露的交易公告、关联交易公告、重大事件公告、
其他应披露的重大事项等。
第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得
知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(二) 公司发生大额赔偿责任；
(三) 公司计提大额资产减值准备；
(四) 公司出现股东权益为负值；
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份
被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
(九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(十一) 主要或者**业务陷入停顿；
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或
者经营成果产生重要影响；
(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正；
(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员受到刑事处罚，涉嫌
违法违规被**证监会立案调查或者受到**证监会行政处罚，或者受到其他
有权机关重大行政处罚；
(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员涉嫌严重违纪违法或者职
务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、**管理人员因身体、工作安排等原因
无**常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权
机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十九) **证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时
将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联
系电话等，应当立即披露。
第三十一条 公司应当在**发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
(一) 董事会就该重大事件形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三) 董事、**管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可
能影响事件进展的风险因素：
(一) 该重大事件难以保密；
(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的
影响。
第三十三条 公司控股子公司发生本办法第二十九条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第三十四条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公
司应当履行信息披露义务。
第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、
实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露
权益变动情况。
第三十六条 公司应披露的交易包括但不限于下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行
理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股
子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠
资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券交易所认定的其他交易。上述
购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常
经营相关的交易行为。
上述交易（提供担保除、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其**值计算。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等事项外，公司在十二个月内发生的交易标的
相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第三十七条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：
(一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且**金额超过 1 亿元；
(二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且
超过 1 亿元；
(三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
(四) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第三十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董
事过半数同意后提交董事会审议：
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的
交易，且超过 300 万元。
公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
关审议程序和披露义务。
公司在连续十二个月内与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易或与同一
关联人进行的交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。已经按照
本规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第三十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其
他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
财务资助等；
(六) 关联交易定价为**规定；
(七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于**人民银行规定的**市场报价利
率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、**管理人员提供产品和服务；
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第四十条 公司发生重大诉讼、仲裁事项，应按照规定予以披露：
(一) 涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值 1%以上；
(二) 股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；
(三) 证券纠纷代表人诉讼；
(四) 可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、
仲裁。
第四十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及
其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交
易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式
问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发
生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被**证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应
当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十三条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动的，公司应当于次一交易
日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第四十四条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当按照第四十
五条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日
起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第四十五条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：
(一) 是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
(二) 股价是否严重偏离同行业公司合理估值；
(三) 是否存在重大风险事项；
(四) 其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在
未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日
为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第四十六条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻
（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公
司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
第四十七条 公司控股股东及其一致行动**押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，以及之后
质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
(一) 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
(二) 本次质押期限、质押融资款项的**用途及资金偿还安排；
(三) 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情
况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
(四) 控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以
及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
(五) 股份质押对公司控制权的影响；
(六) 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第四十八条 公司控股股东及其一致行动**押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，且出现债
务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：
(一) 债务逾期金额、原因及应对措施；
(二) 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
(三) 第四十七条第三项至第五项规定的内容；
(四) 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第四十九条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导
致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
第五十条 控股股东及其一致行动**押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。
第五十一条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公司，并披露本次质押股
份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第四章 信息披露的审核与披露程序
第五十二条 公司公司董事、**管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定
期报告、临时报告在规定期限内披露。
第五十三条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
(一) 报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等**管理人员应当及
时编制定期报告草案，提请董事会审议；
(二) 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通
过后提交董事会审议；
(三) 董事会秘书负责送达董事审阅；
(四) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
(五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十四条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
(一) 董事会办公室负责编制临时报告，董事会秘书负责审核；
(二) 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》
及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事会秘书负
责信息披露；
(三) 临时公告应当及时通报董事和**管理人员；
第五十五条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
(一) 董事、**管理人员知悉重大事件发生时，应在**时间报告公司董事长并同
时通知董事会秘书，董事长在接到报告后，应立即向董事会报告，并督促董事
会秘书组织临时报告的披露工作；公司各部门、各子公司负责人应当在**时
间向董事会秘书报告与本部门(本公司)相关的重大信息。前述报告应以书面、
电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人
应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合
同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的
真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘
录等文件前应当通知董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认
的，应在文件签署后立即报送董事会秘书；
(二) 董事会秘书评估、审核相关材料时，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立
即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董
事会、股东会审批；
(三) 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核，并在审核通过
后在指定媒体上公开披露。如重大事项出现重大进展或变化的,报告人应及时
报告董事长和董事会秘书,并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作；
第五十六条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的
相关部门(公司)联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审定；
董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第五十七条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，董事、**管理人员未经董事会书面授权，
不得对外发布**有关公司的重大信息。
第五章 信息披露的责任划分
第五十八条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：
(一) 股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负有保证信息
传递的义务，未履行该义务时应承担有关责任；
(二) 公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法规的有
关规定，对**误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
(三) 各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，并严格
按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部门
负责人的责任。
第五十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发
生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十条 审计委员会应当对公司董事、**管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注
公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建
议。
第六十一条 **管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已
披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十二条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事
会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股
东会、董事会会议、审计委员会会议和**管理人员相关会议，有权了解公司的财务
和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外
公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履
行信息披露义务:
(一) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份
被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四) **证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出
现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内
幕信息。
第六十四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提
供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十五条 公司董事、**管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应
当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
第六十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会
就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、
更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事
务所的陈述意见。
第六章 董事、**管理人员履行职责的纪录和保管制度
第六十七条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第
一负责人。
第六十八条 董事、**管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子
公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室
负责保存，保存期限不少于 10 年。
第六十九条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公告由董事会办公
室保存，保存期限不少于 10 年。
第七十条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、**管
理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资
子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批
准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第七章 信息保密
第七十一条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密
责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公
司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成
损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指:
(一) 公司的董事、**管理人员;
(二) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、**管理人员，公司的实际控制人及
其董事、**管理人员;
(三) 公司控股的公司及其董事、**管理人员;
(四) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
(五) 公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员;
(六) 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第七十二条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开
信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第七十三条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的**责任人，副总经理、总监及其他**
管理人员为分管业务范围保密工作的**责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、
本公司保密工作的**责任人。
第七十四条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公
开信息。
第七十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、
财务状况及其他事件与**单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第七十六条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交
易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制
度的相关规定。
第七十八条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计委员会直接报告。
第七十九条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审
计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章 信息的发布流程以及相关文件、资料的档案管理
第八十条 公司信息发布应当遵循以下程序：
(一) 董事会办公室制作信息披露文件；
(二) 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核
(三) 董事长或其授权代理人对信息披露文件进行审定、签发；
(四) 董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；
(五) 在**证监会指定媒体上进行公告；
(六) 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第八十一条 董事会办公室对信息披露相关文件、档案及公告，按照本制度的规定进行归档保存。
第十章 投资者、证券服务机构等信息沟通
第八十二条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，**人不
得进行投资者关系活动。
第八十三条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至
少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第八十四条 投资者、分析师、证券服务机构人员等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行
预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、
妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第八十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、
财务状况及其他事件与**机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应
采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动
时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第十一章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十六条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门、本公司信息
披露事务管理和报告的**责任人。
公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门、本公
司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相
关的信息。
第八十七条 公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的事件的，公司应当依照本制度的规定履行信息披露义务。
第八十八条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集
相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文
件、资料并积极给与配合。
第十二章 法律责任
第八十九条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严
重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以
向其提出适当的赔偿要求。
第九十条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑
事责任。
第九十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损
失的，公司保留追究其责任的权利。
第十三章 附则
第九十二条 本制度如与**法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行**法律、
行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第九十三条 本制度未尽事宜按照**有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第九十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效，并由董事会解释和修订。
