董事会议事规则
（2025 年 6 月修订）
总则
**条 为规范上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作
程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公
司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公**》（以下简称
“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，以及《上纬新材料科
技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为
解释和引用的条款。
第三条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。
**章 董事会的组成和职权
第四条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名，设董事
长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八) 在股东会的授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或公司股东会授予的其他职权。
第六条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六) 提名总经理和董事会秘书人选；
(七) 董事会授予的其他职权。
第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。
第二章 董事会审批权限
第八条 本规则所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
(十二) 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日
常经营相关的交易行为。
第九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交公
司董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500
万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第十一条 本规则第九条和第十条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计**金额为成交金额。
本规则规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等本规则另有规定事项外，公司进行第八条规
定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第
九条或者第十条。
已经按照第九条或者第十条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照前款规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本规则规定的披
露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说
明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本规则规定的应当提交股东会审议标准
的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议
程序的交易事项。
第十二条 公司提供财务资助的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(四) 本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上
市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十三条 公司提供担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当
经董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的**担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
保；
(五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的**担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 上海证券交易所或者本规则规定的其他须经股东会审议的担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的 2/3 以上董事同意。前款第（四）项担保事项时，必须经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条**款第
（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担
保。
第十四条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
(一) 交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且**金额超过 1 亿
元；
(二) 交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，
且超过 1 亿元；
(三) 交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 500 万元；
(四) 其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董
事过半数同意后提交董事会审议：
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
易，且超过 300 万元。
第十六条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值
第十七条 公司应对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第十五条、第十六
条：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
第三章 独立董事
第十八条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所和公司章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其**、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其**、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
(二) 符合公司章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司章程**百三十一条**款第
（一）项至第（三）项、**百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四章 董事会专门委员会
第二十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的职权。
第二十六条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事 3 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
(五) 法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十九条 公司董事会设置战略与可持续发展、提名与薪酬考核等其他专门委员会，依照公司章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第三十条 提名与薪酬考核委员会负责（1）拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董
事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核；（2）制定董事、**管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘**管理人员；
(三) 董事、**管理人员的薪酬；
(四) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
(五) 董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(六) 法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 会议召集和召开
第三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
第三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第三十三条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 3 日以前以专人送出、邮件、传真或
者其他方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关
联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会
议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事连续两次未能亲自出席董事会会议，或者任期内连续 12 个月未亲自出席会议次数
超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
第三十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第三十七条 总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要
经会议召集人同意后列席董事会会议。
第六章 议事程序和决议
第三十八条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第三十九条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自
由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的总经理及其他**管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的
建议和意见，供与会董事决策参考。
第四十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决（包括传真投票表决 ）或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议和书
面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十一条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以**理由搁置或
不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决
结果作出决议。
第四十二条 董事会作出的决议，应当经全体董事的过半数通过。
第四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第四十四条 董事会就须提交股东会审议的关联交易作出决议时，须经 1/2 以上的独立董事同意，
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
第四十五条 董事会决议的表决，应当一人一票。
第四十六条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议
的表决结果载入会议记录。
第七章 会议记录
第四十七条 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(六) 出席会议的董事签名。
第四十九条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于
第八章 会议决议的执行
第五十条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的
问题向董事会报告。
第九章 附则
第五十一条 本规则为章程附件，经公司股东会批准后生效。如遇**法律和行政法规修订，规则
内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。
第五十二条 本规则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本议事规则未尽事宜，按有
关法律法规和公司章程要求执行。
第五十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特别说明外，不
含本数。
第五十四条 授权公司董事会对本规则进行解释。
