贵州盘江精煤股份有限公司
章 程
二�二五年六月
目 录
**章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 党的领导
第四章 股份
**节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第五章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会表决和决议
第六章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
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第七章 **管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度
**节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第四节 总法律顾问制度
第九章 通知和公告
**节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加
强党的**领导，根据《******程》（以下简称《**》）、《中华人民共和国公**》(以
下简称《公**》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 贵州盘江精煤股份有限公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司
(以下简称“公司”)。
公司经贵州省政府黔府函〔1999〕第 140 号文批准，于 1999 年 10 月 29 日以发起方式设立，
在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915200007143027723。
第三条 公司于 2001 年 3 月 27 日经**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）
以证监发行字〔2001〕25 号文核准，**向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股，于 2001 年 5
月 31 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：贵州盘江精煤股份有限公司
英文名称：Guizhou Panjiang Refined Coal Co.,Ltd.
第五条 公司住所：贵州省六盘水市红果经济开发区，邮政编码：553536。
第六条 公司注册资本为人民币 214,662.4894 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公司的债务承担责
任。
第十条 公司根据《**》规定，设立****党的组织，建立党的工作机构，配备党务工
作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，**工作经费纳入公司预算，按
照不低于上年度职工工资总额 1%的比例提取落实。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、**管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、**管理人员，股东可以
**公司，公司可以**股东、董事、**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及
其他由经理提名，董事会聘任的总工程师、总经济师、总法律顾问等人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：适应我国经济体制改革的要求，遵守**法律、法规，以追求
市场效益**化为目标，按照市场需求组织生产和从事经营，集结企业群体优势，发挥规模效益，
采用先进技术，组织专业化生产，为**外用户提供优质煤炭、电力和多种经营产品，满足市场
经济发展的需求，繁荣矿区。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
（一）原煤开采、煤炭洗选加工、煤的特殊加工、煤炭及伴生资源综合开发利用，煤炭产品
及焦炭的销售；
（二）出口：本企业自产的煤炭产品、焦炭、煤的特殊加工产品等商品及其相关技术；
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（三）进口：煤炭产品，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及其相关技术；
（四）电力的生产与销售；
（五）矿山机电设备制造、修理、租赁及生产服务；矿山机电设备及配件、材料销售；
（六）化工产品销售（凭许可证经营）；
（七）铁合金冶炼；
（八）汽车运输（普通货物运输）及汽车零配件销售；
（九）物业管理（凭许可证经营）；单位后勤管理服务；
（十）贸易及代理业务、仓储配送服务、代理记账、财务咨询、会计服务、税务代理。
法律、法规、**院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、**院决定规定应当许可（审
批）的，经审批机关核准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、**院决定规定无需许可（审
批）的，市场主体自主选择经营。
第三章 党的领导
第十五条 根据《**》规定，经上级党组织批准，设立****党贵州盘江精煤股份有限
公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立****党贵州盘江精煤股
份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第十六条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进
行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
第十七条 公司党委成员一般为 5 至 9 人，设** 1 人、党委副书记 1 至 2 人。
第十八条 公司党委设党委办公室、党委督查室、组织部、**部、宣传文化部等作为工作
部门，公司纪委根据需要设立纪检室、审理室、综合室等专门的机构作为工作部门。
第十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重
大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：
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（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治**，增强政治能力，防范政治风
险，教育引导全体党员坚持维护**总书记党**的核心、全党的核心地位，坚决维护党**
权威和集中统一领导；
（二）学习贯彻**新时代**特色社会主义思想，贯彻执行党的路线方针政策，保证党
**的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责
主业，服务**重大战略，**履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；
（五）履行公司**从严治党主体责任，领导、支持纪检机构履行监督责任，推动**从严
治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实**八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式
主义、**；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团等群团组织。
第二十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通
过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委。
**、董事长一般由 1 人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓**工作的专
职副书记，根据工作需要专职副书记可以进入董事会且不在经理层任职。
第二十一条 党委议事一般以党委会议的形式进行。党委会议议题由**提出，或者由
党委副书记、其他党委成员提出建议，**综合考虑后确定。遇到重大突发事件和紧急情况，
来不及召开党委会议的，**、党委副书记或者党委成员可临时处置，事后应当及时向党委
会议报告。
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第二十二条 党委会议应当有半数以上党委成员到会方可召开，讨论干部人事事项必须有三
分之二以上的成员到会。党委成员因故不能参加会议的应当在会前请假，其意见可以通过书面形
式表达。议题涉及的分管党委成员应当到会。
党委会议由**主持，书记不能参加会议时，可委托副书记或者其他党委成员召集主持。
第二十三条 党委会议研究决定事项，应在充分讨论的基础上，按照少数服从多数的原则，
采取举手表决或者无记名投票等方式进行表决，以党委会应到会成员过半数形成决定。会议研究
决定多个事项的，应当逐项进行表决。对意见分歧较大或者有重大问题不清楚的，应该暂缓表决。
第四章 股份
**节 股份发行
第二十四条 公司的股份采取股票的形式。
第二十五条 公司的所有股份均为普通股。
第二十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。
第二十七条 公司发行的面额股，每股面值人民币一元。
第二十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十九条 公司发起人为贵州能源集团有限公司认购 24,000 万股，以实物资产方式于 1999
年 10 月 22 日出资；**煤炭工业进出口集团公司认购 280 万股，以货币资金方式于 1999 年 10
月 22 日出资；贵阳特殊钢有限责任公司认购 270 万股，以货币资金方式于 1999 年 10 月 22 日出
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资；福建省煤炭工业总公司认购 200 万股，以货币资金方式于 1999 年 10 月 22 日出资；贵州省煤
矿设计研究院认购 150 万股，以货币资金方式于 1999 年 10 月 22 日出资；煤炭工业部重庆设计研
究院认购 100 万股，以货币资金方式于 1999 年 10 月 22 日出资；防城港务局认购 80 万股，以货
币资金方式于 1999 年 10 月 22 日出资；贵州煤炭实业总公司认购 50 万股，以货币资金方式于 1999
年 10 月 22 日出资。
第三十条 2001 年 5 月，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，公司总股本为 37,130 万股，
其中向发起人发行 25,130 万股，占公司股本总额的 67.68 %，其性质**为国有法人股；向社会
公众发行 12,000 万股。
第三十一条 公司股份总数为 214,662.4894 万股，公司的股本结构为：普通股 214,662.4894
万股。
第三十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第三十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他方式。
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第三十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》以及其他有
关规定和公司章程规定的程序办理。
第三十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十七条 公司因本章程第三十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第三十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十八条 公司的股份应当依法转让。
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第三十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第四十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第四十一条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第四十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第四十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第四十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证券法》等法律、
行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、**证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第四十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以按照本条**款、第二款的规定执行。
第四十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提**讼。
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第五十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第五十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以**方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、**管理人员承担连带责任。
第五十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第五十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
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（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第五十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、**证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第五十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的**担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的**担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的适当地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第六十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定的法定**人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四节股东会的召集
第六十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
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第六十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
第六十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
第六十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十八条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
- 18 -
第六十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十条 对于提议股东或者审计委员会提出的股东会临时提案，董事会按以下原则对提案
进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并
且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合
上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股
东会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合
并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请
股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第七十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第七十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
- 19 -
（三）股东会采用网络方式的，通知中明确载明网络的表决时间及表决程序；
股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00；
（四）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十三条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并、合并、分立等提案的，应当充分
说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审
批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在
股东会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第七十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第六节 股东会的召开
- 20 -
第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会。
- 21 -
第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十三条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第八十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。
第八十七条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
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第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第九十二条 董事会人数不足《公**》规定的法定**人数或者公司未弥补亏损额达到股
本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以按照本
章程第六十三条或第六十四条规定的程序自行召集临时股东会。
第七节 股东会表决和决议
第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
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股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者**证监
会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出**持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者**院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以
上通过。
第九十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第三十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
下列情形不视为关联交易：
（一）关联人依据股东会决议领取股息和红利；
（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；
（三）关联人按照招股说明书或配股说明书交纳认股款项；
（四）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。
有关联关系的股东，在股东会审议有关关联交易时应予回避，即：
（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（二）不对投票表决结果施加影响；
（三）如关联股东代表为会议主持人的，不依主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事可以
要求董事长及其他关联股东回避。
第九十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
- 25 -
第九十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
**百条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事（含独立董事）时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根
据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
**百零一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
**百零二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
**百零三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以**次投票结果为准。
**百零四条 股东会采取记名方式投票表决。
**百零五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
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**百零六条 股东通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表
决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东会的表决权总数。
**百零七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
**百零八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
**百零九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
**百一十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
**百一十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
**百一十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
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**百一十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
**百一十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百一十五条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入董事会。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
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非职工代表董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的非职工代表董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百一十六条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
**百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
- 29 -
**百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合**法律、
行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百一十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法
定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但
在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：
（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数；
（二）不对投票表决结果施加影响；
（三）如有关联关系的董事为会议主持人的，不依主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避的，副董事长或其他董事可以要
求董事长及其他关联董事回避。无须回避的**董事均有权要求关联董事回避。
- 30 -
被提出回避的董事长或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、放
弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。
如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式处理。
**百二十一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百二十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定**人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
**百二十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**百二十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百二十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
- 31 -
**百二十六条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
**百二十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不
受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
本章**节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
**百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程**百二十九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
**百二十九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指**、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的兄弟姐妹、
子女的**、子女**的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
- 32 -
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，
或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
- 33 -
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
独立董事独立聘请中介机构对公司的具体事项进行审计和咨询产生的相关费用由公司承担。
**百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十三条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十一条**款第（一）项至第
（三）项、**百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
**百三十四条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。
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**百三十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
**百三十六条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送
上海证券交易所。
对**证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在
召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被**证监会提出异议的情况
进行说明。
**百三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连
任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
**百三十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行
职责的情况进行说明。
**百三十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行
职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
**百四十条 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
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**百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会成员或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
**百四十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、**管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
**百四十三条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三节 董事会
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**百四十四条 公司设董事会，董事会由 7 至 11 名董事组成，设董事长一人，副董事长一
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中应当至少有 1 名职
工代表董事。
**百四十五条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案（计划）以及中长期发展规划、重要改革方案；
（四）决定公司发展战略；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第三十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份事项；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）制订公司变更募集资金投向的议案；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等**
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）决定公司职工工资分配管理和公司重大财务事项管理；
（十四）决定公司内控管理体系、合规管理体系与风险管理体系有关重大事项；
（十五）审议批准年度报告、半年度报告、季度报告；
（十六）制定公司的基本管理制度；
（十七）制订公司章程的修改方案、董事会工作报告；
（十八）管理公司信息披露事项；
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（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作，审议批准经理层工作报告；
（二十一）法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
**百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
**百四十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大生产经营管理事项必
须先由党组织研究讨论后，然后再由董事会或经理层作出决定。
**百四十八条 董事会有权决定下列事项：
（一）董事会有权决定下列内容的投资：
（二）董事会有权决定同时符合下列条件的资产收购、出售、核销、损失、处置：
总资产的 30%；
资产的 50%；
计营业收入的 50%；
净利润的 50%。
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上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。公司购买或者出售股权的，应当按照公司
所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标，适用本条规定；交易将导致公司合并报表范围发
生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。
（三）董事会有权决定同时符合下列条件的对外担保：
占公司最近一期经审计总资产 30%以内的担保；
（四）董事会有权决定同时符合下列条件的关联交易：
额低于公司最近经审计净资产**值的 5%。
(五)董事会有权决定提供下列财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）：
的 30%；
实际控制人及其关联人）提供的财务资助,不超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
际控制人及其关联人）提供的财务资助，单笔财务资助金额和最近 12 个月内财务资助金额累计计
算均不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率不得超过 70%；
（六）董事会有权决定低于 50 万元的对外捐赠。
**百四十九条 公司对外担保事项应遵循的原则和应履行的程序：
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（一）公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信情况，并在审慎判断被担保方
偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司
**担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
（二）公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重
恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失**到
**程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿还义务。若被担
保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
（三）公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（四）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，对外担保除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，与该担保事项有利害关系的董
事应当回避表决；根据相关法律法规及《公司章程》的规定应提交股东会审议的对外担保,与该担
保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。
未经公司股东会或者董事会根据相应权限决定,董事、经理以及公司的分支机构不得代表公司
签订**形式的担保合同或出具担保函。
（五）公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情
况进行专项说明,并发表独立意见。
（六）公司应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。认
真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司**对外担保事项。
（七）公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新
履行审议程序和信息披露义务。
（八）违反本章程中股东会、董事会关于提供担保事项的审批权限和审议程序给公司造成损
失的，相关责任人应当承担赔偿责任。
**百五十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
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（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
**百五十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
**百五十二条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事。
**百五十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百五十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话、邮件或传真等方
式；通知时限为：在临时董事会会议召开七日前发出。如遇特殊情况，经全体董事一致同意，临
时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载，并由全
体参会董事签署。
**百五十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议
议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
**百五十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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**百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体
董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
**百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
**百五十九条 董事会召开会议和表决可以采用电子通信、电话或传真、代理人投票或亲
自到场举手、记名投票等方式。
**百六十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百六十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年，自董事会会议记录正式形成之日
起算。
**百六十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
- 42 -
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
**百六十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
**百六十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的职权。
**百六十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工代表董事可以成为审计委员会成员。
**百六十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百六十七条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计
委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
- 43 -
**百六十八条 公司董事会设置战略与投资、提名、薪酬与考核、合规与风险等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作细则由董事会负责制定。专门委员会成员**由董事组成，其中提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，提名委员会主任原则上由**担任。
**百六十九条 战略与投资委员会的主要职责是对公**期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
**百七十条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、**
管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百七十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百七十二条 合规与风险管理委员会的主要职责是：
（一）承担合规管理和风险管理的组织领导和统筹协调工作；
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（二）研究决定合规管理重大事项或提出意见建议；
（三）研究建立健全**风险管理体系或提出意见建议；
（四）指导、监督和评价合规管理和风险管理工作。
**百七十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五节 董事会秘书
**百七十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司**管理人员，对董事会负责。
**百七十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书的任职条件：
（一）应具有大学专科（含专科）以上**文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作三
年以上。
（二）应熟悉公司的经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好
的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。
（三）原则上由专职人员担任，也可由董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别
作出时，兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。
（四）本章程关于不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、**公务员及其他中介机构
的人员不得担任董事会秘书。
**百七十六条 董事会秘书的职责是：
董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履行下列职权：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制
度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、
媒体等之间的信息沟通；
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（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及**管理人员相
关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报
告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问
询；
（六）组织公司董事和**管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和**管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实
履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和**管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议
时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
**百七十七条 公司董事或者**管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师
事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
**百七十八条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。**机构及个人
不得干预董事会秘书的工作。
**百七十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
第七章 **管理人员
**百八十条 公司设经理一名，设副经理若干名，设财务负责人、董事会秘书和总工程师、
总经济师、总法律顾问等**管理人员，由董事会聘任或解聘。
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**百八十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于**
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百八十二条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的**管理人员。公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百八十三条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
**百八十四条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。
**组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
**百八十五条 公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，
并充分发挥中介机构的作用。
**百八十六条 上市公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
**百八十七条 经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
**百八十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾
问等其他高管人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
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（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
**百八十九条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
**百九十条 经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证报告的真实性。
**百九十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全、生产及以劳动保护、劳动保险、解
聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
**百九十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百九十三条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百九十四条 公司**管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
**百九十五条 公司应建立公正透明的经理人员的绩效评价标准、程序和经理人员的薪酬
与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。
经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。
- 48 -
**百九十六条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东会说明，并予以披
露。
**百九十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经
理与公司之间的劳动合同规定。
**百九十八条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的**利益。**管理人员因未能忠
实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第八章 财务会计制度、
利润分配、审计和总法律顾问制度
**节 财务会计制度
**百九十九条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向**证监会派出机构和证券
交易所报送并披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规定进行
编制。
第二百零一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金不以**个人名义
开立账户存储。
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第二百零二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百零四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百零五条 公司利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展需要。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
（二）公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，
并优先考虑采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
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（三）公司每一会计年度如实现盈利且该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分
红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累
计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和
公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
（五）在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年
度进行一次现金分红，由董事会拟定现金分红方案，提交股东会审议批准后实施。公司也可以根
据盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红，具体实施方式为：由公司董事会拟定中期现金分
红方案，提交股东会批准后实施；或者由年度股东会授权董事会，由董事会制定并实施中期现金
分红。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例**应达到 80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例**应达到 40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例**应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配事项的决策程序
（1）公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考
虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润
分配安排的理由，制定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
（2）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和**比例等事宜。
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（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
（5）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程
的规定或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否**，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明，公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报
告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（6）公司利润分配政策由董事会制定，经股东会审议批准后执行。董事会提出的利润分配政
策需经全体董事过半数表决通过。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调
整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东
会审议批准。
（7）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和
调整的利润分配政策不得违反**证监会和上海证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分
配政策的预案经公司董事会全体董事过半数通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，
还需提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东以特别决议方式审议通过，公司应通过提供网
络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。上述利润分配政策的制订和调整亦需经审计
委员会审议并将其审议意见提交股东会。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况。
（8）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（9）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
第二节 内部审计
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第二百零六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百零七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第二百零八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第二百零九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百一十条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百一十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。
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第二百一十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节 总法律顾问制度
第二百一十七条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在企业法
治建设中的统领和审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第二百一十八条 总法律顾问应列席公司党委会、董事会，参加总经理办公会等会议，并对
涉及法律问题的事项提出法律意见。
第九章 通知和公告
**节 通知
第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百二十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
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第二百二十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知，以书面、电子邮件、电话或传真等方式进行。
第二百二十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
第二百二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百二十五条 公司指定《**证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
上海证券交易所网站（HTTP://WWW.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、
减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二百二十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
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第二百二十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定为刊登公司公告和信息
披露报刊和网站上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百三十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司指定为刊登公司公告和信息披露报刊和网站上或者**企业信用信息公示系
统公告。
第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十二条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定为
刊登公司公告和信息披露报刊和网站上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第二百三十三条 公司依照本章程第二百零三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十二条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司指定为刊登公司公告和信息披露报刊和网站上或
者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
第二百三十四条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人
员应当承担赔偿责任。
第二百三十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百三十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业信用信息公示系统予
以公示。
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第二百三十八条 公司有前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第二百三十九条 公司因本章程第二百三十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定为
刊登公司公告和信息披露报刊和网站上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百四十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百四十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百四十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百四十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百四十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章
程。
第二百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百五十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然
未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不
仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百五十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百五十三条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十四条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百五十五条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，按照党和**有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及上级党组织等有关规定执行。
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第二百五十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。本章程自通过股东会
之日起施行。
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