中煤新集能源股份有限公司
关联交易决策制度
**章 总则
**条 为规范中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投资
者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法
律、法规、规范性文件以及《中煤新集能源股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）制定本制度。
第二章 关联人与关联交易
第2条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第3条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
(三) 由第 4 条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
担任董事（不含同为双方的独立董事）、**管理人员的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五) **证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）、上海证券交易所
或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导
致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第4条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、**管理人员；
(三) 第 3 条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和**管理人
员；
(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括**、
年满 18 周岁的子女及其**、父母及**的父母、兄弟姐妹及其**、配
偶的兄弟姐妹、子女**的父母；
(五) **证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第5条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第 3 条、第 4 条
所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第6条 公司董事、**管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及
时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第7条 本制度所指的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司的关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
(四) 提供但保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存**业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第8条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第三章 关联交易的决策程序和权限
第9条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、
定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
**0条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产**值 5%以上的关联交易，应聘请具有执行相关业务**
的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议决定。
**1条 总经理有权批准下列关联交易：
(一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元的关
联交易；
(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）低于
**2条 董事会有权批准下列关联交易：
(一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
关联交易；
(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足
(三) 虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或审计与风险委
员会认为应当提交董事会审核的；
(四) 股东会特别授权董事会判断的关联交易，在股东会因特殊事宜导致非正常
运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易；
(五) 导致对公司重大影响的非对价关联交易。
**3条 下列关联交易必须获得股东会的批准：
(一) 与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的关联交易（公司为关联人提
供担保除外）；
(二) 虽属于总经理、董事会有权判断的关联交易，但独立董事或审计与风委员
会认为应当提交股东会批准的；
(三) 属于董事会决定并实施的关联交易，但董事会因特殊事宜无**常运作或
其认为应提交股东会批准的；
(四) 股东会认为对公司可能造成重大影响必须由股东会批准的关联交易。
属于本条**款第（一）项的关联交易，应当按照《上市规则》的相关规定披露审
计报告或者评估报告。
**4条 公司不得直接或者通过子公司向董事、**管理人员提供借款。
**5条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
**6条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
**7条 关联方与公司提供或接受劳务、购买或销售商品产生的关联交易根据市场公允价格
来确定。
**8条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
第四章 关联人的回避措施
**9条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。
第20条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第 4 条第（四）项的规定）；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或**管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围参见第 4 条第（四）项的规定）；
(六) **证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第21条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行
使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第 4 条第（四）项的规定）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) **证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五章 关联交易的披露
第22条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第23条 公司披露关联交易事项时，应当根据上海证券交易所的要求提交下列文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议或者意向书（如适用）；
(三) 董事会决议、决议公告文稿；
(四) 交易涉及到的政府批文(如适用)；
(五) 中介机构出具的专业报告(如适用)；
(六) 上海证券交易所要求提供的其他文件。
第24条 公司披露的关联交易公告应当根据上海证券交易所的要求，包括以下内容：
(一) 交易概述及交易标的基本情况；
(二) 独立董事专门会议的审议情况；
(三) 董事会表决情况(如适用)；
(四) 交易各方的关联关系和关联人基本情况；
(五) 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及
明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异
较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产
生的利益的转移方向；
(六) 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在
交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联
交易的全年预计交易总金额；
(七) 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要
性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
(八) 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九) **证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
因相关法律法规、《上市规则》及其他相关规定导致对关联交易信息披露另有要求
的，从其要求。
第25条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生
较**动，公司应当立即向交易所和**证监会报告并发布公告。
第六章 附则
第26条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
第27条 本制度由董事会负责解释。
第28条 本制度所称“以上”含本数，“高于”、“低于”、“不足”不含本数。
第29条 若本制度的内容与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、
《公司章程》
或股东会决议相冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》
或股东会决议为准。
第30条 本制度经股东会决议通过后生效。
