中煤新集能源股份有限公司
信息披露管理办法
**章 总则
**条 为加强对中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，
规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特
别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《中煤新集能源股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。
第2条 本办法所称应披露的信息是指已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的事项。
第3条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过
规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息
披露文件抄送**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）及其派出机构
及上海证券交易所。
第4条 董事长是公司信息披露的**责任人，公司及其董事、**管理人员、公司股东、
实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位
及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和**证监会规定的其
他承担信息披露义务的主体为信息披露义务人，信息披露义务人应接受**证监会
和上海证券交易所监管。
第5条 公司下属控股子公司应遵守本办法的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第6条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》
及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第7条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在**时间内报送上海证券交易
所。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向**单位和个
人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第8条 公司及其全体董事、**管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真
实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、**管理人员不能保证公告内容真
实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第9条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或者本办法没有具
体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易
价格可能产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息。
**0条 公司董事、**管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制
在**范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票
及其衍生品种交易价格。
非经董事会书面授权，公司董事、**管理人员不得对外发布公司未披露信息。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者
泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。**单位和个人不得非法要求信息披
露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
**1条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责
任，以保证公司的信息披露符合本办法、《上市规则》及其他法律、法规和规范性
文件的要求。
**2条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生
品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券
交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本办法的规定真实、准确、
完整、及时、公平地就相关情况作出公告。
**3条 公司信息披露主要文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市
报告书、收购报告书等。
公司在披露信息前，应当按照**证监会、上海证券交易所要求报送募集说明书、
上市报告书、定期报告或者临时报告等文稿和相关备查文件。
**4条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突
出事件实质，不得含有**宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
**5条 公司披露的募集说明书、上市报告书、定期报告或临时报告等如果出现**错误、
遗漏或误导，公司应当按照**证监会、上海证券交易所的要求作出说明并公告。
**6条 公司募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等经上海证券交易所登记后应
当在《**证券报》或其他**证监会指定的信息披露报纸上刊登，同时在上海证
券交易所指定网站上披露。
公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午 9 点前向上海证券交易所
报告。
公司应保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记内容**一致。
公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或
答记者问等其他**形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代
替应当履行的临时报告义务。
**7条 公司应当将募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等信息披露文件，在证
券交易所的网站和符合**证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所
地、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合**证监会规定条件的报刊
依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交
易所的网站和符合**证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等**形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，
但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
**8条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
**9条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及**秘密，按
照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害**安全
的，可以按照上海证券交易所的相关规定或者其他因披露可能导致违反**保密规
定、管理要求的事项（以下统称“**秘密”），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守**秘密的义务，不得通过信息披露、
投资者互动问答、新闻发布、接受采访等**形式泄露**秘密，不得以信息涉密
为名进行业务宣传。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统
称“商业秘密”），按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、
损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓
或者豁免披露该信息。
第20条 公司按照本办法第 19 条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
(一) 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
(二) 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯
公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
(三) 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第21条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应
当及时披露：
(一) 暂缓、豁免披露原因已**；
(二) 有关信息难以保密；
(三) 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第22条 公司暂缓、豁免信息披露不符合本条**款和本办法第 19 条要求的，公司应当及
时履行信息披露及相关义务。公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东
的原则。
第23条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断
和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价
格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第24条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、**管理人员、收购人、资产交易对
方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并**履行。
第三章 信息披露的内容
**节 定期报告
第25条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期
报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、
于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、
解决方案及延期披露的**期限。
公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内编制可持续发展报告，经董事会审议通过
后披露，披露时间应当不早于年度报告。
第26条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当至少
提前 5 个交易日向上海证券交易所提出申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露
时间。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定
期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第27条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告
内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司
应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项
说明。
第28条 公司董事会应当按照**证监会和上海证券交易所的有关规定，组织有关人员安排
落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、总会计师、董事会秘书等**管理人员应当及时编制定期报告草案。
定期报告中的财务信息应当经审计与风险委员会审核，由审计与风险委员会全体成
员过半数同意后提交董事会审议。
第29条 年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前十大股东持股情况；
(四) 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五) 董事、**管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(六) 董事会报告；
(七) 管理层讨论与分析；
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响；
(九) 财务会计报告和审计报告全文；
(十) **证监会规定的其他事项。
第30条 半年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四) 管理层讨论与分析；
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六) 财务会计报告；
(七) **证监会规定的其他事项。
第31条 季度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) **证监会规定的其他事项。
第32条 公司董事、**管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和
审核程序是否符合法律、行政法规和**证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、审计与风险委员会成员、**管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会或者审计与风险委员会审议、审核
定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、**管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事、**管理人员可以直接申请披露。
董事、**管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告
内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、**管理人员不得以**理由拒**定期报告签署书面意见。
第33条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第34条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
未经审计的，公司不得披露年度报告。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当
审计：
(一) 拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
(二) **证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但**证监会或上海证券交易所另有规定的
除外。
第35条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向上海证券交易所报送，未经董事会
审议通过的定期报告不得披露，并提交下列文件：
(一) 年度报告、半年度报告的全文及其摘要或者季度报告；
(二) 审计报告（如适用）；
(三) 董事会决议；
(四) 董事、**管理人员书面确认意见；
(五) 按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
(六) 上海证券交易所要求的其他文件。
第36条 在定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种
交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），
包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第37条 按照**证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准审计意
见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）规定，若公司的财务
会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向
上海证券交易所提交下列文件：
(一) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专项说
明，包括董事会及其审计与风险委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
(二) 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明；
(三) **证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第38条 本办法第 37 条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披
露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资
料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第39条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审查意见，按期回复上海证
券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或
补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告。
第40条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行
更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的
按照**证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号――财务信息的
更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第41条 公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或者虚
假记载被**证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种按
照《上市规则》的有关规定进行停牌与复牌。
第二节 临时报告
第42条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以
外的公告。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第43条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文
件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第44条 公司应当在**发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
(一) 董事会就该重大事件形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或协议）时；
(三) 董事、**管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
(一) 该重大事件难以保密；
(二) 该重大事件已经泄露或市场出现传闻；
(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第45条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产
生的影响。
第46条 公司控股子公司发生《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》或本办法规定的
重大事件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》或本办法相关规定，履行
信息披露义务。
公司参股公司发生《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》或本办法规定的重
大事件，或与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》或本
办法的规定，履行信息披露义务。
第47条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、控
股股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告
义务，披露权益变动情况。
第48条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制作并披露股
东会、董事会的会议通知（仅股东会适用）、会议议案、会议决议公告等相关文件。
第49条 公司证券及其衍生品种交易被**证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司
应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三节 应披露的交易
第50条 本办法所称的交易包括下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第51条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1000
万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**
金额超过 100 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
第52条 公司与同一交易方同时发生第 50 条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反
的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第53条 公司发生第 50 条规定的“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的**担保；
(三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的**担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易
日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力
的情形，公司应当及时披露。
第54条 公司发生第 50 条规定的“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
(四) 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第55条 公司应当根据交易事项的类型，按照上海证券交易所的相关规定披露交易的相关信
息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门
审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第56条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合
**证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截
至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第57条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除**证监会和上海证券交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相
应程序。
第58条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），
应当及时披露。
第59条 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产**值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第60条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附**义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于**市场报价利率，且公司无需
提供担保；
(三) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
(五) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外。
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或间接持有公司 5%以上股份的
关联自然人以外的其他关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为**规定；
(九) 上海证券交易所认定的其他情况。
第61条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
第四章 应披露的其他重大事件
第62条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
(一) 涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产**值 10%以
上；
(二) 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
(三) 证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲
裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也
应当及时披露。
第63条 公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 62 条所述标准的，
适用第 62 条规定。
已按照第 62 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第64条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
(一) 案件受理情况和基本案情；
(二) 案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
(三) 公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
(四) 上海证券交易所要求的其他内容。
第65条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但
不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决执行
情况、对公司的影响等。
第66条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审
议。
第67条 公司变更募集资金投资项目，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
(五) 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
(六) 上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应按照本办法第四节的相关规定进行披露。
第68条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后
(一) 净利润为负值；
(二) 净利润实现扭亏为盈；
(三) 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
(四) 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的
业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
(五) 期末净资产为负值；
(六) 上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在
半年度结束后 15 日内进行预告。
第69条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，但存在
下列情形之一的，可以免于按照本办法第 68 条**款第（三）项的规定披露相应
业绩预告：
(一) 上一年年度每股收益**值低于或者等于 0.05 元；
(二) 上一年半年度每股收益**值低于或者等于 0.03 元。
第70条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或
者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。
如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定
因素的具体情况及其影响程度。
第71条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披
露业绩快报：
(一) 在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密
的；
(二) 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生
品种交易异常波动的；
(三) 拟披露**季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于**季度业绩相关公告发布时披露
上一年度的业绩快报。
第72条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、
利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、
每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第73条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指
标差异幅度达到 20%以上，或者**预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的
净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩
快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第74条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正
公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实
际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第75条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案
的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已
披露的股东回报规划等。
第76条 公司应当于实施方案的股权登记日前 3 至 5 个交易日内披露方案实施公告。
第77条 方案实施公告应当包括以下内容：
(一) 通过方案的股东会届次和日期；
(二) 派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股表述）、
股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
(三) 股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
(四) 方案实施办法；
(五) 股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增股本
数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
(六) 派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）
价、行权（转股）比例、承诺的**减持价情况等（如适用）；
(七) 派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股
收益或本年度半年每股收益；
(八) **证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
第78条 股票交易被**证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波
动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
第79条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
(一) 股票交易异常波动情况的说明；
(二) 董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
(三) 向控股股东、实际控制人等的函询情况；
(四) 是否存在应披露未披露的重大信息的声明；
(五) 上海证券交易所要求的其他内容。
第80条 出现下列可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者的投资决策
产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说
明公告或者澄清公告：
(一) 涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务
数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
(二) 涉及公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员出现异常情况且影
响其履行职责的；
(三) 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影
响的。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否
成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应
当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司
股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、**管理人员、公司相关部
门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第81条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
(一) 传闻内容及其来源；
(二) 公司及相关信息披露义务人的核实情况；
(三) 传闻所涉及事项的真实情况；
(四) 传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；
(五) 上海证券交易所要求的其他内容。
第82条 公司应当在披露回购股份方案后 5 个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前
例。
回购方案需经股东会决议的，公司应当在股东会召开前 3 日，披露股东会的股权登
记日登记在册的前十大股东和前十大**售条件股东的名称及持股数量、比例。
公司应当在董事会或者股东会审议通过**回购股份方案、开立回购专用账户后，
按照**证监会和上海证券交易所的有关规定及时披露回购报告书。
第83条 回购期间，公司应当在以下时间及时发布回购进展情况公告，并在定期报告中公告
回购进展情况：
(一) **回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
(二) 回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日起 3 个交
易日内予以披露；
(三) 每个月的前 3 个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括公告前已回购股份数量、购买的**价和**
价、已支付的总金额。
公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公
告未能实施回购的原因和后续回购安排。
公告期间无须停止回购行为。
第84条 公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。
因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终
止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止
的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东
权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会
或者股东会审议。
公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。
第85条 回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在 2 个交易
日内发布回购结果暨股份变动公告。
公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总
额与董事会或者股东会审议通过的**回购股份方案相应内容进行对照，就回购股
份执行情况与方案的差异作出解释，并就股份回购方案的实施对公司的影响作出说
明。
第86条 公司若发行可转换公司债券，发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产
生较大影响的重大事项之一时，公司应当及时披露：
(一) 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
(二) 因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，
需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格
修正条款修正转股价格；
(三) 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3000 万元；
(四) 公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
(五) 可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分
立等情况；
(六) 资信评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级并已出具信
用评级结果；
(七) **证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第87条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前 3 至 5 个交易日内披露付息公告，在可
转换公司债券期满前 3 至 5 个交易日内披露本息兑付公告。
第88条 公司应当在可转换公司债券开始转股前 3 个交易日内披露实施转股的公告。
第89条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条
件的，应当在预计赎回条件满足的 5 个交易日前披露提示性公告，向市场充分提示
风险。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日披
露。如决定行使赎回权的，公司应当在披露实施赎回公告后每个交易日披露 1 次赎
回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如决定不行使赎回权的，
公司应当充分说明不赎回的具体原因。
第90条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日披露回售公告，并在满足回
售条件后每个交易日披露 1 次回售提示性公告。回售期结束后，公司应当公告回售
结果及其影响。
变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东会通过决议后 20 个交易日
内赋予可转换公司债券持有人 1 次回售的权利，
有关回售提示性公告至少发布 3 次。
其中，在回售实施前、股东会决议公告后 5 个交易日内至少发布 1 次，在回售实施
期间至少发布 1 次，余下 1 次回售提示性公告的发布时间视需要而定。
第91条 公司在可转换公司债券转换期结束的 20 个交易日前，应当至少发布 3 次提示公告，
提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的 3 个交易日停止交易或者转让的
事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后
及时披露其可转换公司债券将停止交易或者转让的公告。
第92条 公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额的 10%时及时披露公告。
公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份
变动情况。
第93条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露：
(一) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上
海证券交易所指定网站上披露；
(二) 经营方针和经营范围发生重大变化；
(三) 依据**证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
(四) 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融
资方案形成相关决议；
(五) 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相
应的审核意见；
(六) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产
品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
(七) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
(八) 公司的董事、总经理、董事会秘书或者总会计师辞任、被公司解聘；
(九) 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
(十) 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、**标记、**拍卖、托
管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(十一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况
发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重要影响；
(十三) **证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第94条 公司解聘会计师事务所的，应当在事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会
计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所
的陈述意见。
第95条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理
关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市
的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向上海证券交易所
报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。
法院依法作出裁定驳回破产申请、中止或者恢复破产程序或宣告破产时，公司应当
及时披露裁定的主要内容。
第96条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应
当按**证监会和上海证券交易所的有关规定办理。
第五章 信息披露工作的管理
第97条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织
信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司董事会秘书负责组织与**证监会及其派出机构、上海证券交易所、有关证券
经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者
提供公开披露信息的文件资料等。
第98条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、**管理人员及公司有关人
员应当支持、配合董事会秘书的工作。总会计师应当配合董事会秘书在财务信息披
露方面的相关工作。
第99条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文
件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应
当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
**00条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应
当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书
准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没
有重大遗漏。
**01条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第六章 信息披露的程序
**02条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
(一) 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
(二) 董事会秘书进行合规性审查；
(三) 董事长签发。
**03条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
(一) 董事长；
(二) 总经理经董事长授权时；
(三) 经董事长或董事会授权的董事；
(四) 董事会秘书；
(五) 证券事务代表。
**04条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向
其提供信息披露所需要的资料。
**05条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董
事会秘书向上海证券交易所咨询。
**06条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
**07条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有
错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第七章 信息披露的责任划分
**08条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，且：
(一) 董事长是公司信息披露的**责任人；
(二) 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负直接责任；
(三) 董事会全体成员负有连带责任。
**09条 董事会秘书和证券事务代表的责任包括：
(一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海
证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
(二) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措
施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和**证监会。
(三) 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的
制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及
时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书
做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法
规及《上市规则》的要求披露信息。
(四) 证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并承担
相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、
临时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事
务。
(五) 除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，**人不得随意回答股东的咨
询，否则将承担由此造成的法律责任。
**10条 董事的责任为：
(一) 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
(二) 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和
媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
(三) 就任子公司董事、监事或**管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经
营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事
变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、
真实、准确和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事、监事
或**管理人员就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但
该所有就任同一子公司董事、监事、**管理人员的公司董事共同承担子
公司应披露信息报告的责任。
(四) 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正。
**11条 经理层的责任为：
(一) 经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董
事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、
资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、
真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。
(二) 经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司
其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关
资料，并承担相应责任。
(三) 子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向
公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履
行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、
准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供
的信息在未公开披露前负有保密责任。
(四) 经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接
的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
**12条 审计与风险委员会的责任：
(一) 审计与风险委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露事项的相关
文件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
(二) 审计与风险委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、
准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三) 审计与风险委员会以及审计与风险委员会委员个人不得代表公司向股东和
媒体发布和披露（非审计委与风险委员会职权范围内）公司未经公开披露
的信息。
(四) 审计与风险委员会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他**管
理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外
披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。
(五) 当审计与风险委员会向股东会或**有关主管机关报告董事、总经理和其
他**管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资
料。
第八章 信息披露的媒体
**13条 公司信息披露指定报纸媒体为《**证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》或其他**证监会指定的信息披露报纸，公司指定的信息披露网站为
（www.sse.com.cn）。
**14条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网
站。
第九章 保密措施
**15条 公司董事、**管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披
露前，负有保密义务。
**16条 相关内幕信息知情人应当在内幕信息公开前负有保密责任。内幕信息、内幕信息知
情人的范围等依照《中煤新集能源股份有限公司内幕信息知情人登记实施细则》的
规定执行。
信息披露管理部门负责对公司、控股股东、实际控制人、董事、**管理人员以及
其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和
引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
**17条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在**范
围内；重大信息应指定专人报送和保管。
**18条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已
经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和本办法的规定披露相关
信息。
**19条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该
责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第十章 信息披露常设机构和联系方式
**20条 公司证券事务部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
证券事务部地址：安徽省淮南市山南新区民惠街新集能源办公园区 4 号楼 1 楼
股东咨询电话：0554-8661819
传真：0554-8661918
第十一章 附则
**21条 本办法所称的“**时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。
本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本办法披露时点的两
个交易日内。
本办法所称“以上”含本数；“少于”、“高于”、“低于”、“超过”和“过”
均不含本数。
**22条 本办法经股东会决议通过后生效。
**23条 本办法未尽事宜，按**有关法律、行政法规、《上市规则》及《公司章程》的规
定执行；本办法如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按**有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股
东会审议通过。
**24条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
