董事会审计委员会实施细则
威海广泰空港设备股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
**章 总则
**条 为强化董事会决策职能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公**》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》（以下简称“监管指引”）等法律法
规、规范性文件和《威海广泰空港设备股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作
并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由 5 名不在公司担任**管理人员的董事组成，其
中应至少包括 3 名独立董事，并且委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人 1 名，由会计专业独立董事委员担任。召集人
由委员过半数选举，并报请董事会决定产生。
第六条 召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或着拒绝履
行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。。
第七条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再
担任公司董事职务，自其不再担任董事之时**去审计委员会职务。。
第八条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有
效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
董事会审计委员会实施细则
第九条 审计委员会下设内部审计部门，对公司的业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行检查监督。内部审计部门对董事会负责，向审计委
员会报告工作，并负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。内部审计部
门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公**》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制
制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决
议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其
他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及**管
理人员的不当影响。
审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公
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司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情
况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十二条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位之间
的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部门
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、**管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
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审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注
到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进
行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，
费用由公司承担。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第十四条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方
可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会、深圳证券交易所规定和公司章程规定的
其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事
项并充分说明理由。
第十五条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、**环节的风险情况进
行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制
缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务**、资金占用、违规担保
等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制
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定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制
度。
第四章 决策程序
第十六条 内部审计部门收集公司财务信息和内部控制等相关资料，做好审
计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员会提交正式提案。
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同/业务约定书及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易等事项相关的审计、评估等报告；
（六）其他相关资料。
第十七条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否**真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、内部审计部门包括其负责人工作的评价；
（五）其他相关事宜。
第十八条 对于需要提交董事会审议的事项，应由董事会办公室编制相应议案
提交公司董事会审议，需要独立董事发表意见的，应在董事会作出决议时一并发表。
第十九条 对需要股东会审议批准的，由董事会审议通过后，按相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，发出召开股东会的通知，履行审批程序。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议应在会议召开前 3 天通知
全体委员，并提供相关资料和信息。情况紧急的，可以免于通知，由召集人通过电
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话、口头或者其他方式召集会议。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计
委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形
成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，表决方
式为举手表决或投票表决。
第二十二条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见
并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董
事成员代为出席。
第二十三条 内部审计部门负责人可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事、**管理人员列席会议。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上
签字。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期
限为至少十年。深圳证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
会议记录可以包含以下内容：
（1）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
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（2）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（3）会议议程、议题；
（4）参会人员发言要点；
（5）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或者弃权的票数及投票人姓名）；
（6）会议记录人姓名；
（7）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 工作评估
第二十七条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记录；
（五）公司公告的信息披露文件；
（六）公司签订的各类重大合同、协议；
（七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第二十八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，
配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管
理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。董事、
**管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权，保证审计委员会履职不受干扰
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机
构协助其工作，费用由公司承担。
第二十九条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、**管理人员遵守
法律法规、监管指引、深圳证券交易所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行
为进行监督，可以要求董事、**管理人员提交执行职务的报告。董事、**管理
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人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、**管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定
或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规
则、公司章程或者股东会决议的董事、**管理人员可以提出解任的建议。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，**关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务**、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要
求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第三十一条 公司董事、**管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、
独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予
以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在
的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第三十二条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连
续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提
**讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收
董事会审计委员会实施细则
到请求之日起30日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提**讼。
第三十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包
括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第七章 附则
第三十四条 如本细则与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件
或修订后的《公司章程》相抵触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和新修订的《公司章程》执行，并应及时修订本细则。
第三十五条 本细则未尽事宜，按照**的有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第三十七条 本细则由公司董事会制定，并负责解释。
第三十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行，修改亦同。
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二�二五年六月
董事会审计委员会实施细则
威海广泰空港设备股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
**章 总则
**条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完
善公司治理结构，根据《公**》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――
主板上市公司规范运作》（以下简称“监管指引”）等法律法规、规范性文件和《威
海广泰空港设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合
公司实际情况，制定本细则。
第二条 董事会战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司
长期战略目标规划、重大战略投资事项进行可行性研究，向董事会报告工作并对董
事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会委员由 5 名董事组成，其中应至少包括 2 名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人 1 名，由委员担任。召集人由委员过半数选举，
并报请董事会决定产生。
第六条 召集人负责召集和主持战略委员会会议，当召集人不能或无法履行
职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
第七条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员**。并按本细则规定
尽快选举。
第八条 战略委员会可以根据工作需要组成非常设项目小组，并根据项目性
质临时委任小组负责人。项目小组成员可由公司高管、董事会办公室、财务部门、
董事会审计委员会实施细则
工程技术**等相关部门人员组成。董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的
具体协调工作；董事会办公室负责战略委员会会议的筹备和联络等相关日常工作。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会负责对公**期战略目标规划、重大战略投资事项进行
可行性研究，主要职责权限包括：
（一）对公**期发展战略目标规划、产品和技术路线、经营方针等进行研究
并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大战略投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大战略事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第四章 决策程序
第十条 项目小组负责收集公司战略相关的资料，做好战略委员会决策的前
期准备工作，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 对于需要提交董事会审议的重大战略事项，应由董事会办公室编
制相应议案提交公司董事会审议，需要独立董事发表意见的，应在董事会作出决议
时一并发表。
第十二条 对需要股东会审议批准的，由董事会审议通过后，按相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，发出召开股东会的通知，履行审批程序。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会每年至少召开 1 次会议，于召开前 3 天通知全体委员，
并提供相关资料和信息；情况紧急的，可以免于通知，由召集人通过电话、口头或
者其他方式召集会议。
董事会审计委员会实施细则
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委
员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开，表决方式为举手表决或投票表决。
第十六条 项目小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
**管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记
录由公司董事会办公室保存，保存期限为至少十年。
第二十条 战略委员会提出的建议及提交的需要董事会或股东会审议的议题，
应以书面形式呈报公司董事会。
第二十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十二条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，召集人或其指定的委
员应将有关情况向公司董事会做出汇报，由公司董事会负责处理。
第六章 附则
第二十三条 如本细则与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件
或修订后的《公司章程》相抵触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和新修订的《公司章程》执行，并应及时修订本细则。
董事会审计委员会实施细则
第二十四条 本细则未尽事宜，按照**的有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二十六条 本细则由公司董事会制定，并负责解释。
第二十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行，修改亦同。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
二�二五年六月
董事会审计委员会实施细则
威海广泰空港设备股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
**章 总则
**条 为规范威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会成
员和**管理人员的提名，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公**》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》（以下简
称“监管指引”）等法律法规、规范性文件和《威海广泰空港设备股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公
司董事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并对公司董事和**管理人员的人选、任免等向董事会提出建
议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由 3 名董事组成，其中至少应包括 2 名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任。召集人由委员过
半数选举，并报请董事会决定产生。
第六条 召集人负责召集和主持提名委员会会议，当召集人不能或无法履行
职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
第七条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员**。并按本细则规定
尽快选举。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、
董事会审计委员会实施细则
**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，主要职责权限包括：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
（二）研究、拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建
议；
（三）广泛搜寻、遴选合格的董事和**管理人员的人选，并就下列事项向董
事会提出建议：
（四）法律、行政法规、**证监会、深圳证券交易所规定、公司章程规定和
公司董事会授权的其他事项。
提名委员会应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程和董事会
的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未
**采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第九条 董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作；人力资
源部门负责提名委员会会议的筹备和联络等相关日常工作。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会决策程序为：
（一）人力资源部负责收集公司人力资源信息资料，做好提名委员会决策的前
期准备工作，并向提名委员会提交正式提案；
（二）对于需要提交董事会审议的提名事项，应由董事会办公室编制相应议案
提交公司董事会审议，需要独立董事发表意见的，应在董事会作出决议时一并发表。
（三）对需要股东会审议批准的，由董事会审议通过后，按相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，发出召开股东会的通知，履行审批程序。
第五章 议事规则
董事会审计委员会实施细则
第十一条 提名委员会每年至少召开 1 次会议，并于召开前 3 天通知全体委
员，并提供相关资料和信息。情况紧急的，可以免于通知，由召集人通过电话、口
头或者其他方式召集会议。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委
员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开，表决方式为举手表决或投票表决。
第十四条 人力资源部门负责人可列席提名委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、**管理人员列席会议。
第十五条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、**管理人员列席会
议。
第十六条 提名委员会会议讨论议题涉及有关人员时，当事人应回避。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、规范性文件和《公司章程》以及本细则的规定。
第十八条 提名委员会对董事候选人和**管理人员人选的选择和审查程序
为：
（一）积极与公司股东和有关部门进行交流，研究公司对董事、**管理人员
的需求情况；
（二）在公司股东、公司内部及人才市场中广泛搜寻董事、**管理人员人选；
（三）充分了解董事候选人和**管理人员人选的职业、学历、职称、详细的
工作经历、兼职情况等；
（四）征求董事候选人和**管理人员人选对提名情况的意见，若本人不同意
的，不能将其作为董事候选人或**管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，对董事候选人和**管理人员人选进行**审查
并形成明确的审查意见，向董事会提出建议。
第十九条 提名委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议
董事会审计委员会实施细则
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记
录由公司董事会办公室保存，保存期限为至少十年。
第二十条 提名委员会提出的建议及提交的需要董事会或股东会审议的议题，
应以书面方式呈报公司董事会。
第二十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十二条 如本细则与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件
或修订后的《公司章程》相抵触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和新修订的《公司章程》执行，并应及时修订本细则。
第二十三条 本细则未尽事宜，按照**的有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二十五条 本细则由公司董事会制定，并负责解释。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行，修改亦同。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
二�二五年六月
董事会审计委员会实施细则
威海广泰空港设备股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
**章 总则
**条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及**管理人员的考核和
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公**》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》
（以下简称“监管指引”）等法律法规、
规范性文件和《威海广泰空港设备股份有限公司公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及**管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；制定、审查公司董事及
**管理人员的薪酬政策与方案等。向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，**管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会审
议聘任的其他**管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由 5 名董事组成，其中应至少包括 3 名独立
董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任。召集人由
委员过半数选举，并报请董事会决定产生。
第七条 召集人负责召集和主持战略委员会会议，当召集人不能或无法履行
职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员**。并按本细
则规定尽快选举。
董事会审计委员会实施细则
第九条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作；
人力资源部门负责薪酬与考核委员会会议的筹备和联络等相关日常工作。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会、深圳证券交易所规定、公司章程规定和
董事会授权的其他事项。
董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是
否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的两个交易日内，披露董事
会决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见及与资产管
理机构签订的资产管理协议。
薪酬与考核委员会应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程和
董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳
或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十一条 人力资源部门负责收集薪酬与考核相关的资料，做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，并向薪酬与考核委员会提交正式提案：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司**管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及**管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
董事会审计委员会实施细则
况；
（四）提供董事及**管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和**管理人员考评程序：
（一）公司董事和**管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及**管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及**管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十三条 对于需要提交董事会审议的事项，应由董事会办公室编制相应议
案提交公司董事会审议，需要独立董事发表意见的，应在董事会作出决议时一并发
表。
第十四条 对需要股东会审议批准的，由董事会审议通过后，按相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，发出召开股东会的通知，履行审批程序。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，并于召开前 3 天通知
全体委员，并提供相关资料和信息。情况紧急的，可以免于通知，由召集人通过电
话、口头或者其他方式召集会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条 人力资源部门负责人可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦
可以邀请公司董事、**管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
董事会审计委员会实施细则
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
名。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限为至少十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会提出的建议及提交的需要董事会或股东会审
议的议题，应以书面形式呈报公司董事会。
第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 工作评估
第二十四条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事、**管理人员
履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积
极配合，及时向委员提供所需资料。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事、**管理人员
提出质询或询问，董事、**管理人员应及时做出回答或说明。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司
经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、**管理人员的业绩指标、薪酬
方案、薪酬水平等做出评估。
第七章 附则
第二十七条 如本细则与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件
或修订后的《公司章程》相抵触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和新修订的《公司章程》执行，并应及时修订本细则。
第二十八条 本细则未尽事宜，按照**的有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第三十条 本细则由公司董事会制定，并负责解释。
董事会审计委员会实施细则
第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行，修改亦同。
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二�二五年六月
