证券代码：000032 证券简称：深桑达 A 公告编号：2025-033
深圳市桑达实业股份有限公司
关于发行股份购买资产相关有限售条件股份
解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据**证监会《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向**电子信息产
业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
20211018 号）核准批文，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”“深
桑达”）向**电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、陈士刚、中
电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、工银金融资产投资
有限公司、横琴宏德嘉业投资**（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资**（有限合
伙）、横琴宏达嘉业投资**（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、横琴宏伟嘉
业投资**（有限合伙）、深圳优点投资有限公司、**瑞达投资发展集团有限公
司、深圳市总章隆盛实业有限公司、横琴宏景嘉业投资**（有限合伙）、珠海宏
寰嘉业投资**（有限合伙）等 15 名交易对方发行 658,011,817 股股份购买相关
资产，该等股份已于 2021 年 5 月 17 日上市。其中，向中电海河智慧新兴产业投
资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、工银金融资产投资有限公司、德盛投资集
团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司等 5 名发行
对象发行的 164,816,394 股股份，禁售期为自股份发行结束之日起 12 个月，已于
本次解除限售的股份为：**电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限
公司、陈士刚、横琴宏德嘉业投资**（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资**（有
限合伙）、横琴宏达嘉业投资**（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资**（有限合
伙）、**瑞达投资发展集团有限公司、横琴宏景嘉业投资**（有限合伙）、珠
海宏寰嘉业投资**（有限合伙）等 10 名发行对象获得的本次发行股份购买资产
的 493,195,423 股股份，占目前公司总股本 43.34%。该部分股份已于 2021 年 5 月
司（以下简称“**系统”）实现 2021 年至 2024 年承诺业绩，或上述 10 名发行
对象各自履行完**绩承诺期**一个会计年度的盈利预测补偿及期末减值补偿
义务（以孰晚为准）。根据审计结果，**系统已实现 2021 年至 2024 年累计业绩
承诺，其 2021 年至 2024 年扣除非经常性损益后净利润累计为 293,154.49 万元，
高于承诺业绩 283,000.00 万元；根据资产评估结果，截至 2024 年 12 月 31 日，
扣除承诺期限内**系统股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后，**
系统 100%股东权益价值为 1,181,503.91 万元，按收购比例 96.7186%计算的股东
权益价值评估结果为 1,142,734.04 万元，相比发行股份购买**系统 96.7186%股
权的交易价格 742,895.35 万元，未发生减值，未触发业绩补偿义务。
二、本次限售股份的上市流通安排
本次实际可上市流通股份数量为 456,748,821 股，占公司总股本的 40.14%；
本次实
本次申
际可上
请解除 本次实际
获得限 本次申请解 市流通
序 持有限售股 限售股 可上市流
股东名称 售股份 除限售股份 股份占
号 份数量（股） 份占公 通股份数
方式 数量（股） 公司总
司总股 量（股）
股本比
本比例
例
**电子信息产业集团
有限公司
横琴宏图嘉业投资**
（有限合伙）
横琴宏德嘉业投资**
（有限合伙）
份购买
横琴宏达嘉业投资**
（有限合伙）
横琴宏伟嘉业投资**
（有限合伙）
**瑞达投资发展集团
有限公司
横琴宏景嘉业投资**
（有限合伙）
珠海宏寰嘉业投资**
（有限合伙）
总计 493,195,423 493,195,423 43.34% 456,748,821 40.14%
注：（1）上述发行对象中，陈士刚先生为公司现任董事兼**管理人员，其所直接持有的公司股
份均为通过本次交易取得的股份，均属于**后限售股。根据《中华人民共和国公**》“公司董
事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”
等有关规定，本次陈士刚先生申请解除限售的股份实际可流通的数量为其所持有股份的 25%，剩余
（2）本表格中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成的尾差。
三、公司股本结构在本次解除限售股份上市流通后变化情况
股份性质 本次限售股份上市流通前 本次变动增减 本次限售股份上市流通后
股份数量 比例 （ ，-）（股） 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件
流通股
高管锁定
股
**后限
售股
二、**售条
件流通股
三、总股本 1,137,959,234 100.00% 0 1,137,959,234 100.00%
注：公司股本结构变化情况**结果以**证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结果
为准。
四、本次申请解除限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
一、保持深桑达业务的独立性
本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量
减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的关联交易；如有不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，
履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达的资
产、资金及其他资源。
关于保
三、保持深桑达人员的独立性
持深圳
**电 本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等**管理人
市桑达
子信息 员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领
实业股
产业集 取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管
份有限
团有限 理体系的完整性。
公司独
公司 四、保持深桑达财务的独立性
立性的
本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计
承诺函
核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具
体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企
业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深
桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本公司以违
法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。
五、保持深桑达机构的独立性
本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独立运作。本
公司保证深桑达保持健全的股份公**人治理结构。深桑达的股东
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公
司章程独立行使职权，与本公司控制的企业的职能部门之间不存在
机构混同的情形。
体控制或合并范围内的企业成为“下属企业”，以下同）不存在从事或
参与与深桑达及其下属企业的主营业务构成实质同业竞争的业务或
活动。在高科技工程、智慧供热环保业务方面，本声明人及本声明人
控制的下属企业与**系统及其控制的下属企业之间不存在同业竞
争；在现代数字城市业务方面，本声明人的下属企业与**系统在现
代数字城市业务方面存在相近业务，但该等下属企业主要依赖软件、
硬件或集成服务等驱动的业务模式，为原有主营业务的延伸和发展，
相关业务体量和经营数据统计口径均存在较大差异；**系统系本
声明人体系内现代数字城市业务的主力军和主要牵头方，能够依托
高科技工程、智慧供热环保业务带动现代数字城市业务的发展，据
此，截至本承诺出具之日，**系统及下属企业与本声明人及下属企
业在现代数字城市业务方面不存在实质的同业竞争。
为本声明人集团体系内牵头的现代数字城市建设整体解决方案提供
商，其中深桑达为现代数字城市业务经营及运作的核心上市公司平
台；本声明人控制的下属企业与深桑达在商业模式、客户选择和业务
关于避
侧重等多方面存在较大差异，其业务发展均应遵循本声明人关于现
免同业
代数字城市业务发展方向的整体规划和布局并受相应业务约束和管
竞争的
理；本次交易后，本声明人控制的下属企业与深桑达亦不构成实质同
承诺函
业竞争。
上市公司或下属企业及深桑达及其下属子公司，均已建立完善的公
司治理制度和内部决策程序。本次交易完成后，本声明人或本声明人
控制的下属企业将根据法律法规、证券监管机构的要求及相应的章
程等组织性文件通过股东大会/股东会表决、提名董事等方式依法行
使股东权利，促进并实现业务格局优化，不以违反法律法规规定的方
式干扰企业内部正常经营管理，也不会通过滥用控股股东或实际控
制人身份要求相关各主体之间进行资源和业务机会的调整。
声明人的下属企业将采取有效措施避免未来新增与深桑达及下属企
业主营业务构成竞争的业务，以符合法律法规及证券监管机关关于
避免同业竞争的要求。
承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
控制的企业违反本承诺而承担相应的法律责任。
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
性文件及**系统《公司章程》应予终止的情形。本公司已依法对交
易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在**虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的
行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有
关于标
的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给深桑
的资产
达。
权属情
况的说
下的优先购买权，截至本承诺函出具之日，**系统原质押予本公司
明与承
的股权已解除质押，因此，交易资产上不存在**质押或担保，未被
诺函
**冻结、查封或设置**权利限制，不存在法律法规或**系统
《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及**未
决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，作为交
易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给深桑达。
以及本公司及**系统章程的有关规定，不存在法律障碍。
（一）业绩承诺
**系统在 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度的净利润
应分别不低于 52,000 万元、64,000 万元、80,000 万元及 87,000 万
元。
（二）业绩承诺的补偿方式
（1）标的公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其
他法律法规的规定；（2）净利润指标的公司合并财务报表中扣除非
经常性损益（非经常性损益的认定标准以**证监会相关规定为准）
关于盈 后归属于母公司所有者的净利润；（3）若本次交易募集配套资金成
利预测 功实施，在计算标的公司于业绩承诺期的实际净利润时应扣除募集
补偿的 资金投入带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项
承诺 目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于标的公司募投
项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如深桑达以借款方式将募
集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的公司实现净利润进行审查，出具《专项审核
报告》。标的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会
计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义
务人当期需补偿的金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，
要求其按照约定履行补偿义务。
股份对上市公司进行补偿。上市公司有权在约定的期限内，依据下述
公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：在业绩承诺
期内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年
年末累计承诺净利润的，则当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承
诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利
润总和×标的资产的交易价格-已补偿金额当期应补偿股份数＝当期
应补偿金额÷本次发行价格补偿义务人应根据约定进行逐年补偿，
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值；往
期已补偿的股份数额不予冲回。（2）上市公司在业绩承诺期内实施
转增或股票股利分配的，则需补偿的股份数量相应调整为：应补偿股
份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1 转增或送股比例）。
（3）补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市
公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的
现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额
进行相应调整。（4）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股
份数量后，该等股份将由上市公司在股东大会审议通过后 30 日内以
务的比例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议之补充协议》签署
日持有的标的公司股权占补偿义务人合计持有的标的公司股权之比
例。
交易中转让标的资产获得的交易对价金额。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务
**的会计师事务所依照**证监会的规则及要求，对标的资产出
具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》
采取的估值方法应与北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并
经**院国有资产监督管理委员会备案的“国融兴华评报字2020第
已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方
应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署日其各自持有的标的
公司股权占其合计持有的标的公司股权的比例，以对价股份对上市
公司另行补偿，计算公式为：应另行补偿的股份数量＝标的资产期末
减值额÷对价股份的发行价格－业绩承诺期内补偿义务人因标的公
司未实现承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
份，在(i)上述股份发行结束之日起 36 个月内及(ii)**电子系统技术
有限公司实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承诺净利润或
本企业及《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下其他补偿义务人履
行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准）不得对外转
让。本次交易完成后 6 个月内如深桑达股票连续 20 个交易日的收盘
关于股 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
份锁定 本企业持有深桑达股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
的承诺 2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。
的**监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。
继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关
联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本
声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其
下属企业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本
声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、
关于规
公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易决策及回避表决等合
范关联
法程序及信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。
交易的
承诺函
公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务，不
利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移深桑达及
其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东
的合法权益。
达的资金、资产的行为。
中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、
关于提 资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
供资料 性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完
真实、 整性承担单独及连带的法律责任。
准确、 2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存
完整的 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺函 3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及资料的真
实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形，不存在**尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
关于未
受处罚
偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被**证
及不存
券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交
在内幕
易所纪律处分的情形。
交易的
声明
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参
与、实施本次交易的主体**。
关于主 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人为深桑达的实际控制人。
体** 3、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与中电金投控股有限公司、
及关联 中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中
关系的 国瑞达投资发展集团有限公司存在关联关系外，与本次交易的其它
承诺 交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
关于重
大资产
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
重组摊 2、若**证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄
薄即期 即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，
回报及 本公司将按照**证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
填补措 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作
施的承 出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
诺函 本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
一、保持深桑达业务的独立性
本声明人不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本声明人将
尽量减少本声明人及本声明人控制的企业与深桑达的关联交易；如
有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规
的规定，履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性
本声明人将不通过本声明人及本声明人控制的企业违规占用深桑达
的资产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
关于保 本声明人保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等**管理
持深圳 人员不在本声明人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或
市桑达 者领取报酬。本声明人将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会
实业股 保障管理体系的完整性。
份有限 四、保持深桑达财务的独立性
公司独 本声明人将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的会
立性的 计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的
承诺函 具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本声明人及本声明人控
陈士刚
制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本声明人控制的企
业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在
本声明人以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。
五、保持深桑达机构的独立性
本声明人将确保深桑达与本声明人控制的企业的机构保持独立运
作。本声明人保证深桑达保持健全的股份公**人治理结构。深桑达
的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法
规和公司章程独立行使职权，与本声明人控制的企业的职能部门之
间不存在机构混同的情形。
**系统及其下属企业以外的其他企业以下同）从事的主营业务与
关于避 深桑达及其控制的下属企业（以下简称“下属企业”）主营业务不存在
免同业 同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞
竞争的 争的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的实
承诺函 体。
及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次交易标的
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本声明人将就该等存在
同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关
承诺，并在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利用深桑达股东的地位谋求
不当利益，不损害深桑达及其他股东的合法权益。
承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
性文件及**系统《公司章程》应予终止的情形。本人已依法对交易
资产履行法定出资义务且来源合法，不存在**虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反本人作为其股东所应当承担的义务及责任的行
为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
关于标
不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情
的资产
形。
权属情
况的说
的优先购买权，交易资产上不存在**质押或担保，未被**冻结、
明与承
查封或设置**权利限制，不存在法律法规或**系统《公司章程》
诺函
所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及**未决或可预见
的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷
的其他情形；作为交易资产的所有者，本人有权将交易资产转让给深
桑达。
易资产过户登记至深桑达名下不存在障碍。
（一）业绩承诺
**系统在 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度的净利润
应分别不低于 52,000 万元、64,000 万元、80,000 万元及 87,000 万
元。
（二）业绩承诺的补偿方式
关于盈
（1）标的公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其
利预测
他法律法规的规定；（2）净利润指标的公司合并财务报表中扣除非
补偿的
经常性损益（非经常性损益的认定标准以**证监会相关规定为准）
承诺
后归属于母公司所有者的净利润；（3）若本次交易募集配套资金成
功实施，在计算标的公司于业绩承诺期的实际净利润时应扣除募集
资金投入带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项
目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于标的公司募投
项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如深桑达以借款方式将募
集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的公司实现净利润进行审查，出具《专项审核
报告》。标的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会
计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据
《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义
务人当期需补偿的金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，
要求其按照约定履行补偿义务。
股份对上市公司进行补偿。上市公司有权在约定的期限内，依据下述
公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：在业绩承诺
期内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年
年末累计承诺净利润的，则当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承
诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利
润总和×标的资产的交易价格-已补偿金额当期应补偿股份数＝当期
应补偿金额÷本次发行价格补偿义务人应根据约定进行逐年补偿，
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值；往
期已补偿的股份数额不予冲回。（2）上市公司在业绩承诺期内实施
转增或股票股利分配的，则需补偿的股份数量相应调整为：应补偿股
份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1 转增或送股比例）。
（3）补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市
公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的
现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额
进行相应调整。（4）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股
份数量后，该等股份将由上市公司在股东大会审议通过后 30 日内以
务的比例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议之补充协议》签署
日持有的标的公司股权占补偿义务人合计持有的标的公司股权之比
例。
交易中转让标的资产获得的交易对价金额。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务
**的会计师事务所依照**证监会的规则及要求，对标的资产出
具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》
采取的估值方法应与北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并
经**院国有资产监督管理委员会备案的“国融兴华评报字2020第
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方
应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署日其各自持有的标的
公司股权占其合计持有的标的公司股权的比例，以对价股份对上市
公司另行补偿，计算公式为：应另行补偿的股份数量＝标的资产期末
减值额÷对价股份的发行价格－业绩承诺期内补偿义务人因标的公
司未实现承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。
公开发行的股份，在(i)上述股份发行结束之日起 36 个月内及(ii)**
系统实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承诺净利润或本人
履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准），不得对外
转让。
关于股
份锁定
积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。
的承诺
**监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。
继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关
联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本
声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其
下属企业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本
声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、
关于规
公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易决策及回避表决等合
范关联
法程序及信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。
交易的
承诺函
公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不
利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移深桑达及
其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东
的合法权益。
达的资金、资产的行为。
关于提
中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、
供资料
资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
真实、
性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完
准确、
整性承担单独及连带的法律责任。
完整的
承诺函
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真
实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在
**尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
关于未
受处罚
易市场做出的承诺，以及被**证券监督管理委员会或其他监管机
及不存
构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
在内幕
交易的
大违法行为或其他不诚信行为。
声明
交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
全民事权利能力的**籍自然人，具备参与、实施本次交易的主体资
格。
关于主
以上股东之间不存在**直接或间接的股权或其他权益关系；本承
体**
诺人没有向深桑达推荐其他董事、监事或者**管理人员；本承诺人
及关联
亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的
关系的
与深桑达存在特殊关系的其他关联关系。
承诺
限合伙）、横琴宏图嘉业投资**（有限合伙）存在关联关系及一致
行动关系外，本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系
及一致行动关系。
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
一、保持深桑达业务的独立性
横琴宏
本声明人不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本声明人将
德嘉业
尽量减少本声明人及本声明人控制的企业与深桑达的关联交易；如
投资中
有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规
心（有
的规定，履行必要的程序。
限合
二、保持深桑达资产的独立性
伙）、
本声明人将不通过本声明人及本声明人控制的企业违规占用深桑达
横琴宏
的资产、资金及其他资源。
图嘉业
三、保持深桑达人员的独立性
投资中
关于保 本声明人保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等**管理
心（有
持深圳 人员不在本声明人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或
限合
市桑达 者领取报酬。本声明人将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会
伙）、
实业股 保障管理体系的完整性。
横琴宏
份有限 四、保持深桑达财务的独立性
伟嘉业
公司独 本声明人将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的会
投资中
立性的 计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的
心（有
承诺函 具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本声明人及本声明人控
限合
制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本声明人控制的企
伙）、
业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在
横琴宏
本声明人以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。
景嘉业
五、保持深桑达机构的独立性
投资中
本声明人将确保深桑达与本声明人控制的企业的机构保持独立运
心（有
作。本声明人保证深桑达保持健全的股份公**人治理结构。深桑达
限合
的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法
伙）、
规和公司章程独立行使职权，与本声明人控制的企业的职能部门之
横琴宏
间不存在机构混同的情形。
达嘉业
投资中
**系统及其下属企业以外的其他企业以下同）从事的主营业务与
心（有
深桑达及其控制的下属企业（以下简称“下属企业”）主营业务不存在
限合
同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞
伙）、 关于避
争的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的实
珠海宏 免同业
体。
寰嘉业 竞争的
投资中 承诺函
及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次交易标的
心（有
资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本声明人将就该等存在
限合
同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关
伙）
承诺，并在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利用深桑达股东的地位谋求
不当利益，不损害深桑达及其他股东的合法权益。
承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
性文件及**系统《公司章程》应予终止的情形。本企业已依法对交
易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在**虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反本企业作为其股东所应当承担的义务及责任的
行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
关于标
资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有
的资产
的情形。
权属情
况的说
下的优先购买权，交易资产上不存在**质押或担保，未被**冻
明与承
结、查封或设置**权利限制，不存在法律法规或**系统《公司章
诺函
程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及**未决或可预
见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠
纷的其他情形，作为交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让
给深桑达。
协议、**系统章程的有关规定，不存在法律障碍。
（一）业绩承诺
**系统在 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度的净利润
应分别不低于 52,000 万元、64,000 万元、80,000 万元及 87,000 万
元。
（二）业绩承诺的补偿方式
（1）标的公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其
关于盈 他法律法规的规定；（2）净利润指标的公司合并财务报表中扣除非
利预测 经常性损益（非经常性损益的认定标准以**证监会相关规定为准）
补偿的 后归属于母公司所有者的净利润；（3）若本次交易募集配套资金成
承诺 功实施，在计算标的公司于业绩承诺期的实际净利润时应扣除募集
资金投入带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项
目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于标的公司募投
项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如深桑达以借款方式将募
集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的公司实现净利润进行审查，出具《专项审核
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
报告》。标的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会
计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据
《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义
务人当期需补偿的金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，
要求其按照约定履行补偿义务。
股份对上市公司进行补偿。上市公司有权在约定的期限内，依据下述
公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：在业绩承诺
期内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年
年末累计承诺净利润的，则当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承
诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利
润总和×标的资产的交易价格-已补偿金额当期应补偿股份数＝当期
应补偿金额÷本次发行价格补偿义务人应根据约定进行逐年补偿，
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值；往
期已补偿的股份数额不予冲回。（2）上市公司在业绩承诺期内实施
转增或股票股利分配的，则需补偿的股份数量相应调整为：应补偿股
份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1 转增或送股比例）。
（3）补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市
公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的
现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额
进行相应调整。（4）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股
份数量后，该等股份将由上市公司在股东大会审议通过后 30 日内以
务的比例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议之补充协议》签署
日持有的标的公司股权占补偿义务人合计持有的标的公司股权之比
例。
交易中转让标的资产获得的交易对价金额。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务
**的会计师事务所依照**证监会的规则及要求，对标的资产出
具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》
采取的估值方法应与北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并
经**院国有资产监督管理委员会备案的“国融兴华评报字2020第
已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方
应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署日其各自持有的标的
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
公司股权占其合计持有的标的公司股权的比例，以对价股份对上市
公司另行补偿，计算公式为：应另行补偿的股份数量＝标的资产期末
减值额÷对价股份的发行价格－业绩承诺期内补偿义务人因标的公
司未实现承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。
份，在(i)上述股份发行结束之日起 36 个月内及(ii)**电子系统技术
有限公司实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承诺净利润或
本企业履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准）不得
对外转让。本企业及本企业执行事务合伙人同意不以注销合伙企业
或提前清算、终止本企业主体**等**方式拒绝、逃费或不予承担
关于股
盈利预测补偿协议项下的义务。
份锁定
的承诺
公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。
的**监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。
继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关
联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本
声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其
下属企业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本
声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、
关于规
公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易决策及回避表决等合
范关联
法程序及信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。
交易的
承诺函
公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不
利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移深桑达及
其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东
的合法权益。
达的资金、资产的行为。
关于提
中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、
供资料
资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
真实、
性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完
准确、
整性承担单独及连带的法律责任。
完整的
承诺函
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真
实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不
存在**尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
关于未
受处罚
券交易市场做出的承诺，以及被**证券监督管理委员会或其他监
及不存
管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
在内幕
交易的
的重大违法行为或其他不诚信行为。
声明
内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参
与、实施本次交易的主体**。本承诺人为自然人设立的合伙平台，
关于主 各合伙人的出资资金均为其自有或合法自筹资金，不存在“以非公开
体** 方式向合格投资者募集资金”的情形，也未委托私募基金管理人进行
及关联 资产经营及管理。
关系的 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达及其控股股东、持股
承诺 5%以上股东之间不存在**直接或间接的股权或其他权益关系；本
承诺人没有向深桑达推荐其他董事、监事或者**管理人员；本承诺
人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定
的与深桑达存在特殊关系的其他关联关系。
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
系及一致行动关系。
评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员无关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立
性。
横琴宏
德嘉业
投资中
心（有
限合
伙）、 本承诺人就所持有的员工合伙的财产份额，不可撤销地作出如下承
横琴宏 诺：
图嘉业 1、在员工合伙通过本次交易取得的深桑达对价股份发行后 36 个月
投资中 内及员工合伙根据相关《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行完毕
心（有 **业绩承诺及补偿义务前（以孰晚为准，以下简称“限售期”），本
限合 承诺人不以**方式转让本承诺人持有的员工合伙的财产份额或自
伙）、 员工合伙退伙/撤资，亦不以**方式转让、让渡或者约定由其他主
横琴宏 体以**方式部分或**享有本承诺人通过员工合伙间接享有的与
伟嘉业 深桑达股份有关的权益。
投资中 2、在前述限售期内，本承诺人不以**方式对本承诺人持有的员工
心（有 合伙的财产份额进行质押或在其上设定影响其权利完整性的**其
关于股
限合 他权利负担，且承诺不会以其他**方式逃废、规避本承诺的相关约
份穿透
伙）、 定。
锁定的
横琴宏 3、在上述限售期届满后，本承诺人在转让、处分或交易员工合伙的
承诺函
景嘉业 财产份额时应根据届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则，
投资中 并按照员工合伙执行事务合伙人的决定及/或根据员工合伙的决策进
心（有 行。
限合 4、若上述穿透限售的承诺与证券监管部门的**监管意见不符的，
伙）、 本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述限售/锁定承诺
横琴宏 进行相应调整，以遵守监管机构的意见。
达嘉业 5、承诺人理解、认可并同意，本承诺函与所在员工合伙的**有效
投资中 的合伙协议约定（包括合伙人因离职退伙等）存在相冲突、重述、调
心（有 整、补充或不一致的约定，在此情况下，应以本承诺函的约定为准，
限合 本承诺的约定具有较之于合伙协议的**先效力，本承诺函的约定
伙）、 应视为对合伙协议相关约定及内容的重述、调整、补充及替代。
珠海宏
寰嘉业
投资中
心（有
限合
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
伙）的
全体合
伙人
一、保持深桑达业务的独立性
本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量
减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的关联交易；如有不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，
履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达的资
产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
关于保 本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等**管理人
持深圳 员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领
市桑达 取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管
实业股 理体系的完整性。
份有限 四、保持深桑达财务的独立性
公司独 本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计
立性的 核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具
承诺函 体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企
中电金 业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深
投控股 桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本公司以违
有限公 法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。
司 五、保持深桑达机构的独立性
本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独立运作。本
公司保证深桑达保持健全的股份公**人治理结构。深桑达的股东
大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公
司章程独立行使职权，与本公司控制的企业的职能部门之间不存在
机构混同的情形。
关于本
次交易 本公司原则同意本次交易及相关安排，本公司同意将积极促成本次
的原则 交易顺利推进及实施。
性意见
**系统及其下属企业以外的其他企业，以下同）从事的主营业务与
关于避 深桑达及其控制的下属企业（以下简称“下属企业”）主营业务不存
免同业 在同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业
竞争的 竞争的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的
承诺函 实体。
及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次交易标的
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本声明人将就该等存在
同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关
承诺，并在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利用深桑达股东的地位谋求
不当利益，不损害深桑达及其他股东的合法权益。
承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
本公司暂不存在减持深桑达股份的计划（如适用），但如本公司届时
减持深桑达股份的，本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
**管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以
及本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依
法及时履行所需的信息披露义务。
关于股
份减持
东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东
计划的
及董事、监事、**管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规
说明
及规范性文件以及本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规
定及要求。
事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
赔偿因此给深桑达造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律
责任。
将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及
关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。
本声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及
其下属企业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，
本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公
关于规
平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易决策及回避表决
范关联
等合法程序及信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。
交易的
承诺函
公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不
利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移深桑达及
其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东
的合法权益。
达的资金、资产的行为。
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形，不存在**尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
关于未
受处罚
偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被**证
及不存
券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交
在内幕
易所纪律处分的情形。
交易的
声明
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
关于重 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
大资产 2、若**证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄
重组摊 即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，
薄即期 本公司将按照**证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
回报及 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作
填补措 出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
施的承 本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造
诺函 成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
性文件及**系统《公司章程》应予终止的情形。本公司已依法对交
易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在**虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的
行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
关于标
资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有
的资产
的情形。
权属情
况的说
下的优先购买权，交易资产上不存在**质押或担保，未被**冻
明与承
结、查封或设置**权利限制，不存在法律法规或**系统《公司章
诺函
程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及**未决或可预
见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠
纷的其他情形，作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让
给深桑达。
以及本公司及**系统章程的有关规定，不存在法律障碍。
关于盈
（一）业绩承诺
利预测
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
补偿的 **系统在 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度的净利润
承诺 应分别不低于 52,000 万元、64,000 万元、80,000 万元及 87,000 万
元。
（二）业绩承诺的补偿方式
（1）标的公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其
他法律法规的规定；（2）净利润指标的公司合并财务报表中扣除非
经常性损益（非经常性损益的认定标准以**证监会相关规定为准）
后归属于母公司所有者的净利润；（3）若本次交易募集配套资金成
功实施，在计算标的公司于业绩承诺期的实际净利润时应扣除募集
资金投入带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项
目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于标的公司募投
项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如深桑达以借款方式将募
集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的公司实现净利润进行审查，出具《专项审核
报告》。标的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会
计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据
《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义
务人当期需补偿的金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，
要求其按照约定履行补偿义务。
股份对上市公司进行补偿。上市公司有权在约定的期限内，依据下述
公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：在业绩承诺
期内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年
年末累计承诺净利润的，则当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承
诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利
润总和×标的资产的交易价格-已补偿金额当期应补偿股份数＝当期
应补偿金额÷本次发行价格补偿义务人应根据约定进行逐年补偿，
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值；往
期已补偿的股份数额不予冲回。（2）上市公司在业绩承诺期内实施
转增或股票股利分配的，则需补偿的股份数量相应调整为：应补偿股
份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1 转增或送股比例）。
（3）补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市
公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的
现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额
进行相应调整。（4）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
份数量后，该等股份将由上市公司在股东大会审议通过后 30 日内以
务的比例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议之补充协议》签署
日持有的标的公司股权占补偿义务人合计持有的标的公司股权之比
例。
交易中转让标的资产获得的交易对价金额。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务
**的会计师事务所依照**证监会的规则及要求，对标的资产出
具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》
采取的估值方法应与北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并
经**院国有资产监督管理委员会备案的“国融兴华评报字2020第
已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方
应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署日其各自持有的标的
公司股权占其合计持有的标的公司股权的比例，以对价股份对上市
公司另行补偿，计算公式为：应另行补偿的股份数量＝标的资产期末
减值额÷对价股份的发行价格－业绩承诺期内补偿义务人因标的公
司未实现承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。
份，在(i)上述股份发行结束之日起 36 个月内及(ii)**电子系统技术
有限公司实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承诺净利润或
本企业履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准）不得
对外转让。本次交易完成后 6 个月内如深桑达股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
关于股
价的，本企业持有深桑达股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
份锁定
的承诺
公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。
的**监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。
关于提
供资料
中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、
真实、
资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
准确、
性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完
完整的
整性承担单独及连带的法律责任。
承诺函
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真
实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
根据法律、法规、规范性文件及公司章程/合伙协议等组织性文件的
规定需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体**。
际信息服务有限公司、持股 5%以上股东**电子进出口有限公司存
关于主
在关联关系。
体**
及关联
业集团有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业
关系的
（有限合伙）、**瑞达投资发展集团有限公司存在关联关系外，与
承诺
本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员无关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立
性。
关于保 一、保持深桑达业务的独立性
**瑞
持深圳 本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量
达投资
市桑达 减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的关联交易；如有不可避
发展集
实业股 免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，
团有限
份有限 履行必要的程序。
公司
公司独 二、保持深桑达资产的独立性
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
立性的 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达的资
承诺函 产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等**管理人
员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领
取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管
理体系的完整性。
四、保持深桑达财务的独立性
本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计
核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具
体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企
业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深
桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本公司以违
法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。
五、保持深桑达机构的独立性
本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独立运作。本
公司保证深桑达保持健全的股份公**人治理结构。深桑达的股东
大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公
司章程独立行使职权，与本公司控制的企业的职能部门之间不存在
机构混同的情形。
**系统及其下属企业以外的其他企业，以下同）从事的主营业务深
桑达及其控制的下属企业（以下简称“下属企业”）主营业务不存在同
业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争
的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的实体。
关于避
及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次交易标的
免同业
资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本声明人将就该等存在
竞争的
同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关
承诺函
承诺，并在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利用深桑达股东的地位谋求
不当利益，不损害深桑达及其他股东的合法权益。
承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
关于标
的资产
性文件及**系统《公司章程》应予终止的情形。本公司已依法对交
权属情
易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在**虚假出资、延期出
况的说
资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的
明与承
行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
诺函
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有
的情形。
文件，交易资产上不存在**质押或担保，未被**冻结、查封或设
置**权利限制，不存在法律法规或**系统《公司章程》所禁止或
限制转让或受让的情形，也不存在涉及**未决或可预见的诉讼、仲
裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情
形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给深桑达。
以及本公司及**系统章程的有关规定，不存在法律障碍。
（一）业绩承诺
**系统在 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度的净利润
应分别不低于 52,000 万元、64,000 万元、80,000 万元及 87,000 万
元。
（二）业绩承诺的补偿方式
（1）标的公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其
他法律法规的规定；（2）净利润指标的公司合并财务报表中扣除非
经常性损益（非经常性损益的认定标准以**证监会相关规定为准）
后归属于母公司所有者的净利润；（3）若本次交易募集配套资金成
功实施，在计算标的公司于业绩承诺期的实际净利润时应扣除募集
资金投入带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项
目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于标的公司募投
关于盈 项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如深桑达以借款方式将募
利预测 集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
补偿的 2、在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不
承诺 晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的公司实现净利润进行审查，出具《专项审核
报告》。标的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会
计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据
《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义
务人当期需补偿的金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，
要求其按照约定履行补偿义务。
股份对上市公司进行补偿。上市公司有权在约定的期限内，依据下述
公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：在业绩承诺
期内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年
年末累计承诺净利润的，则当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利
润总和×标的资产的交易价格-已补偿金额当期应补偿股份数＝当期
应补偿金额÷本次发行价格补偿义务人应根据约定进行逐年补偿，
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值；往
期已补偿的股份数额不予冲回。（2）上市公司在业绩承诺期内实施
转增或股票股利分配的，则需补偿的股份数量相应调整为：应补偿股
份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1 转增或送股比例）。
（3）补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市
公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的
现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额
进行相应调整。（4）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股
份数量后，该等股份将由上市公司在股东大会审议通过后 30 日内以
务的比例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议之补充协议》签署
日持有的标的公司股权占补偿义务人合计持有的标的公司股权之比
例。
交易中转让标的资产获得的交易对价金额。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务
**的会计师事务所依照**证监会的规则及要求，对标的资产出
具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》
采取的估值方法应与北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并
经**院国有资产监督管理委员会备案的“国融兴华评报字2020第
已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方
应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署日其各自持有的标的
公司股权占其合计持有的标的公司股权的比例，以对价股份对上市
公司另行补偿，计算公式为：应另行补偿的股份数量＝标的资产期末
减值额÷对价股份的发行价格－业绩承诺期内补偿义务人因标的公
司未实现承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。
份，在(i)上述股份发行结束之日起 36 个月内及(ii)**电子系统技术
关于股 有限公司实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承诺净利润或
份锁定 本企业履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准）不得
的承诺 对外转让。本次交易完成后 6 个月内如深桑达股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本企业持有深桑达股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。
的**监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。
继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关
联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本
声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其
下属企业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本
声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、
关于规
公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易决策及回避表决等合
范关联
法程序及信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。
交易的
承诺函
公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不
利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移深桑达及
其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东
的合法权益。
达的资金、资产的行为。
中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、
资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完
整性承担单独及连带的法律责任。
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于提
供资料
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
真实、
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
准确、
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真
完整的
实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
承诺函
者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形，不存在**尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
关于未
受处罚
偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被**证
及不存
券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交
在内幕
易所纪律处分的情形。
交易的
声明
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
根据法律、法规、规范性文件及公司章程/合伙协议等组织性文件的
规定需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体**。
际信息服务有限公司、持股 5%以上股东**电子进出口有限公司存
关于主
在关联关系。
体**
及关联
业集团有限公司、中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投
关系的
资基金（天津）合伙企业（有限合伙）存在关联关系外，与本次交易
承诺
的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员无关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立
性。
截至本公告出具日，上述相关承诺方均遵守相关承诺，未出现违反相关承诺的
情形，亦不存在该股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规
担保等损害上市公司利益行为的情形。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问平安证券股份有限公司对本次解除股份限售事项进行了核查，
核查结论如下：
交易或发行时所做出的承诺的行为；
的相关规定；
管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、备查文件
产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见；
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董事会
