和元生物技术（上海）股份有限公司 董事和**管理人员所持公司股份及其变动管理制度
和元生物技术（上海）股份有限公司
董事和**管理人员所持公司股份及其变动管理制度
**章 总则
**条 为加强对和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事和**管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明
确相关办理程序，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号――股东及董事、**管理人员减持股份》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
――规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《和元生物技术（上海）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、**管理人员、核心技术人员所持本
公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、**管理人员、核心技术人员在买卖本公司股票及其
衍生品种前，应知悉《公**》《证券法》等法律、行政法规关于内幕交易、操
纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、**管理人员、核心技术人员就其所持股份变动相关事项作出
承诺的，应当严格遵守。
第四条 公司董事、**管理人员、核心技术人员所持本公司股份，是指
登记在其名下和利用他人账户所持有的所有本公司股份。
公司董事、**管理人员、核心技术人员从事融资融券交易的，其所持本
公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、**管理人员、核心技术人员不得从事以本公司股票为标的证
券的融资融券交易。
第二章 股份变动规则
第五条 公司董事、**管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
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（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和**管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）董事和**管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被
**证监会立案调查或者被**机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满
（五）董事和**管理人员因涉及证券期货违法，被**证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六）董事和**管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易
所公开谴责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限
制转让期限内的；
（八）董事和**管理人员承诺**期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律、法规、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）
和上海证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事和**管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）**证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、**管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6 个月内禁止进行反向
的交易，即买入后 6 个月不能卖出，或卖出后 6 个月不能买入。
第八条 公司董事和**管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
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（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务
规则对公司董事和**管理人员股份转让的其他规定。
第九条 公司董事和**管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总
数的 25%，因**强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和**管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次**转让，不受
前款转让比例的限制。
第十条 公司董事和**管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
董事和**管理人员所持本公司股份年内增加的，新增**售条件的股份
当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和**管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事和**管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第十二条 公司核心技术人员减持本公司**前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让本公司
**前股份；
（二）自所持**前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的**前股份
不得超过上市时所持公司**前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规、本制度以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股
份转让的其他规定。
第三章 股份变动的申报管理
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、**管理人员的身份信息及
所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、**管理人员办理个人信息的网上
申报，每季度检查董事、**管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违
规的，应当及时向**证监会、上海证券交易所报告。
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第十四条 公司董事、**管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过
上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个
人信息：
（一）董事、**管理人员在公司新上市后申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、**管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（四）现任董事、**管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十五条 公司董事、**管理人员、核心技术人员应当保证本人申报数据
的及时、真实、准确、完整。
第十六条 公司董事、**管理人员、核心技术人员所持限售股份，当解除
限售的条件满足后，公司董事、**管理人员及核心技术人员可以通过公司申请
解除限售。
第十七条 在锁定期间，公司董事和**管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 股份变动的信息披露
第十八条 公司董事和**管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站公告。
公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、**管理人员应当遵
守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所
得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
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（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指**一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指**一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
第二十条 公司董事和**管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在**卖出前 15 个交易日前向上海证券交易
所报告并披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源；
减持时间区间、方式和原因、减持时间区间应当符合证券交易所的规定；不存在
本制度第五条规定情形的说明以及证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和**管理人员应当在 2 个交易日内向证券交
易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划
未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报告，
并予公告。
公司董事和**管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和**管理人员应当在收到相关执
行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第二十一条 公司董事和**管理人员因离婚导致其所持本公司股份减
少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政
法规、**证监会另有规定的除外。
第二十二条 公司董事和**管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》、
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。
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第二十三条 公司董事、**管理人员和证券事务代表应当确保下列自然
人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行
为：
（一）公司董事、**管理人员的**、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、**管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表的**、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）**证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、**管理人员和证券事务代表有特殊关系，可能获知
内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章 法律责任
第二十四条 公司董事和**管理人员违反本制度的行为，本公司保留追
究责任的权利。
第二十五条 公司董事和**管理人员违反本制度给投资者造成损失的，
应当依法承担民事、行政或刑事责任。
第六章 附则
第二十六条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》执行；本制度如与**日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按**有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第二十八条 本制度由公司董事会制定、解释、修订，经公司董事会审议
通过之日起生效。
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