彩讯科技股份有限公司 董事会议事规则
彩讯科技股份有限公司
董事会议事规则
**章 总则
**条 为明确彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权
限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行
其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公**》”）、
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规
范性文件，以及《彩讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中职工董事 1 名，独立董
事 3 名，独立董事中至少有 1 名会计专业人士。董事会设董事长 1 名，董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
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（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员
应当为不在公司担任**管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保的除外）达到下列标准
之一的，须提交董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且**金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
本条所称“交易”是指下列交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，不含设立或者增资全资子
公司）；
（三）提供财务资助（含委托**）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保）；
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（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第三章 董事长
第五条 董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力或公司处于紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
告；
（四）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
第四章 董事会组织机构
第七条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高
级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第八条 董事会秘书由董事会聘任。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
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（一）根据《公**》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、**管
理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到过**证监会的行政处罚；
（三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（四）被**证监会采取不得担任上市公司董事、**管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和**管理人
员，期限尚未届满；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定公司有关人员协助其处理日常事务。
第五章 董事会议案
第十条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。董事会提案应当
符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十一条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应
分别按照其权限向董事会提出。
第十二条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟
订并向董事会提出。
第六章 董事会会议的召集
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事。
第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第十五条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开前 5 日以书面方式通
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知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体董事，
并于董事会召开时以书面方式确认。
第十六条 按照规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（三）明确和具体的提案；
（四）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方
式随时通知全体董事，并于董事会召开时以书面方式确认。
第十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可。
第二十一条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告
刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真之日为送达日期；公
司通知以电话方式送出的，对方接到电话之日为送达日期；公司通知以电子邮件
送出的，以成功发送电子邮件之日为送达日期。
第八章 董事会会议的召开和表决
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一
次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
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（五）董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用通讯表决或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第二十九条 董事会决议以记名投票方式表决，实行一人一票，并经与会董
事签字确认。临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决或书
面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制
作董事会表决票。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决
完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案
制度的有关规定予以保存，保存期限不少于十年。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
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（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，如相关关联交易议案形成
决议需经三分之二以上董事通过，则须经无关联关系董事三分之二以上通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
该事项提交股东会审议。
第三十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
第三十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司董
事会全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第九章 董事会会议记录
第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
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董事应当在会议记录上签名。
第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。
第四十一条 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说
明或者发表公开声明的，视为**同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者
之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第十章 决议执行
第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并可以在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 议事规则的修改
第四十五条 有下列情形之一的，董事会应当及时拟定本规则的修改稿：
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（一）**有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
（三）股东会决定修改本规则。
第四十六条 本规则修改由股东会批准后生效。
第十二章 附则
第四十七条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第四十八条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数，“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第四十九条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。
第五十条 本规则由公司董事会负责解释。
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