陕西斯瑞新材料股份有限公司
独立董事工作制度
二零二五年六月
**章 总则
**条 为进一步完善陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的
法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东，特别是中小股东的合法权
益不受侵害，根据**证券监督管理委员会（以下简称**证监会）颁布的
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《陕西斯瑞新
材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规的规定，
制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照**
相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 公司所聘独立董事原则上最多在其他2家境内上市公司兼任独立董
事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 本公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。其中，至少
应包括一名会计专业人士。
前述以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成本公司独立董事达不到**有关法律法规要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当按照**证监会的要求，参加**证监会及其授权机
构所组织的培训。
第二章 独立董事任职条件和独立性
第八条 担任公司独立董事必须具备下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有有关法律、法规和本工作制度第九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其**、
父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人
员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、**管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的兄弟
姐妹、子女的**、子女**的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事
项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规
及《公司章程》规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记
录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会行政处罚或者
**机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月
的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人、并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
在选举公司独立董事的股东会召开前，公司董事会将按照规定公布上述内
容。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通
过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，披露相
关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见。
公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时
向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十四条 交易所对公司独立董事候选人的任职**和独立性进行审核后，
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被交易所
提出异议的情况进行说明。
对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为
独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，
自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 公司独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会
解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
第十七条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向公
司董事会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定或者导致独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章
程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责及履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本工作制度第二十五条、第二十八条、第二十九条、第三十条所
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东
的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、交易所相关规定和公司章程规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事
的过半数同意。
如本条**款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第二十一条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会。审计
委员会成员应当为不在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。独立董事应当在提名、薪酬与
考核委员会成员中过半数，并担任召集人。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本工作制度第二十五条、第二十八条、第二十九条、第三十条所
列事项进行审议和行使本工作制度第二十条**款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条**款**项至第三项、第二十
五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
**证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事成
员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公**》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标
准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八条、第二
十九条、第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者
违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向**证监会
和证券交易所报告。
第三十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的而文件、现场核查的
内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第五章 公司独立董事履行职责的必要条件
第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书、董事会办公室应积极
为独立董事履行职责提供协助。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第三十四条 公司应当保证公司独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议
重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，
并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知公司独立董事
并同时提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。当2名及2名以上
公司独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
公司向公司独立董事提供的资料，公司及公司独立董事本人应当至少保存
第三十六条 公司独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
**管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能**阻碍的，可以向**证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和证券交易所报
告。
第三十七条 公司独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十八条 公司应当给予公司独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，公司独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 独立董事的年报工作
第三十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第四十条 独立董事应认真学习**证监会、交易所及其他主管部门关于年
度报告的相关文件。
第四十一条 独立董事应当在年报中就公司对外担保情况等重大事项和公司
内部控制自我评估报告发表独立意见。独立董事履行年度报告职责，应当有书
面记录，重要文件应当由当事人签字。
第四十二条 独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事的二分之一以
上同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担。
第四十三条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度
报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第四十四条 独立董事在公司年度报告编制、审核及信息披露工作中，应履
行如下职责：
（一）听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并提出意见和建议；
（二）参加与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题；
（三）负责对年度报告中需独立董事审核事项的意见发表；
（四）提交年度述职报告；
（五）**证监会、证券交易所规定的其他职责。
第七章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法规规定执行。
第四十六条 本制度由董事会制订并负责解释，经股东会通过之日起生效并
实施，修改时亦同。
