证券简称：济川药业 证券代码：600566.SH
湖北济川药业股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称： 湖北济川药业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 济川药业
股票代码： 600566.SH
收购人： 曹飞
住所 ： 上海市黄浦区****
一致行动人： 曹龙祥
住所 ： 江苏省泰兴市****
一致行动人： 江苏济川控股集团有限公司
住所 ： 泰兴市黄桥工业园区兴业标房 1 号厂房内
一致行动人： 西藏济川企业管理有限公司
住所 ： **经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部
经济基地 B（栋）3 单元 4 层 404 号
签署日期：二零二五年六月
湖北济川药业股份有限公司 要约收购报告书摘要
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况。
投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全
文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文将于收购人正式发出要
约收购之日起刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
湖北济川药业股份有限公司 要约收购报告书摘要
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的含义。
公司总股本的 45.22%），为上市公司控股股东，曹龙祥持有济川控股 50.10%
股权为其控股股东，曹飞持有济川控股 49.90%股权；西藏济川为济川控股全资
子公司，持有上市公司 100,000,000 股股份（占上市公司总股本的 10.85%）；
曹龙祥持有上市公司 46,838,458 股股份（占上市公司总股本的 5.08%）。本次
股权转让前，上市公司实际控制人为曹龙祥，曹龙祥与收购人曹飞系父子关系。
有的济川控股 10.10%股权以 1,010 万元价格转让给曹飞，股权转让完成后，曹
飞持有济川控股 60%股权，为济川控股控股股东，并通过济川控股、西藏济川
间接控制上市公司 516,757,360 股股份（占上市公司总股本的 56.07%）。本次
股权转让系济川控股股权结构在家族成员之间的调整。股权转让完成后，上市
公司控股股东为济川控股未发生变化，曹飞、曹龙祥成为上市公司共同实际控
制人。
约收购义务。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人应当向
除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司
****售条件流通股的**要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要
约收购义务而发出，并不以终止济川药业上市地位为目的。
满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 10%，将导致上市公司股权
分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，济川药业将面临股权分布不
具备上市条件的风险。若济川药业出现上述退市风险警示及终止上市的情况，
将有可能给济川药业投资者造成损失，提请投资者关注风险。
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若本次要约收购期届满时，济川药业的股权分布不具备上市条件，收购人
将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规
定的方式提出相关建议或者动议，促使济川药业在规定时间内提出维持上市地
位的解决方案并加以实施。如济川药业**终止上市，届时收购人将通过适当
安排，保证仍持有济川药业剩余股份的股东能够按要约价格将其所持济川药业
的股票出售给收购人。
提醒广大投资者注意投资风险。
湖北济川药业股份有限公司 要约收购报告书摘要
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 湖北济川药业股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 济川药业
股票代码 600566.SH
截至本报告书摘要签署之日，济川药业股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
限售条件流通股/非流通股 5,956,000 0.65
**售条件流通股 915,748,160 99.35
合计 921,704,160 100.00
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 曹飞
住所/通讯地址 上海市黄浦区****
一致行动人名称 曹龙祥
住所 江苏省泰兴市****
通讯地址 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
一致行动人名称 江苏济川控股集团有限公司
住所 泰兴市黄桥工业园区兴业标房 1 号厂房内
通讯地址 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
一致行动人名称 西藏济川企业管理有限公司
**经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地 B（栋）
住所
通讯地址 上海市浦东新区半夏路 188 号
三、要约收购的目的
济川控股10.10%股权以1,010万元价格转让给曹飞。本次转让系济川控股股权结
构在家族成员之间的调整，转让完成后，上市公司控股股东不变，曹飞、曹龙
祥成为上市公司共同实际控制人。
本次股权转让后，曹飞先生通过济川控股及西藏济川持有上市公司56.07%
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股份，超过上市公司已发行股份的30%，触发曹飞先生对上市公司的要约收购
义务。本次要约收购的目的系履行法定**要约收购义务。本次收购不以终止
济川药业上市地位为目的。
四、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上
市公司股份的说明
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的收购计划外，收购人及
其一致行动人未来 12 个月内无继续增持上市公司股份的计划。若收购人及其一
致行动人后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
五、本次要约收购股份的情况
本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东所
持有的上市公司****售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占济川药业已发行股
股份种类
（元/股） （股） 份的比例
**售条件流通股 26.93 350,841,357 38.06%
注：本次要约收购股份，不包括上市公司回购专用证券账户持有的 1,310,985 股股份 。
六、本次要约收购价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 26.93 元/股。根据上市公司披露的《2024 年年
度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016），上市公司拟每股派发现金
红利 2.09 元（含税），上市公司现金分红方案已于 2025 年 5 月 16 日经公司
施，实施后本次要约收购价格将进行相应调整。
除以上所述，上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满
日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及
要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算
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基础如下：
平均价格的算术平均值为 26.93 元/股。
卖上市公司股份。根据《股权转让协议》约定，收购人曹飞取得济川控股
收购人以要约收购提示性公告前 30 个交易日内济川药业股票的每日加权平
均价格的算术平均值为基础，确定要约价格为 26.93 元/股。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的要约价格为 26.93 元/股，本次要约收购所需**资金总额
为 9,448,157,744.01 元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金。
收购人曹飞已按照《收购管理办法》的相关要求，将 18.95 亿元（不低于
本次要约收购所需**资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行
账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购
期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量
确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金，不存在直接或
间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产
置换或者其他交易取得资金的情形。收购人不存在利用本次要约收购的股份向
银行等金融机构质押取得融资的情形。
八、要约收购有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体要约收购期限请参见后续公告的
要约收购报告书全文相关内容。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量
以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
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（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司
地址：北京市西城区西直门内南小街国英园 1 号楼 1012 室
联系人：竟乾、牟佳琦
电话：010-50950886
（二）收购人法律顾问
名称：北京植德律师事务所
地址：北京市东城区东直门南大街 1 号来福士**办公楼 12 层
联系人：郑超、张孟阳
电话：010-56500900
传真：010-56500999
十、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于 2025 年 6 月 11 日签署。
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收购人声明
的公司信息披露内容与格式准则第 17 号――要约收购报告书》及其他相关法律、
法规和规范性文件的要求编写。
披露了收购人及其一致行动人在济川药业拥有权益的股份的情况。截至本报告
书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人
未通过**其他方式在济川药业拥有权益。
满时社会公众股东持有的济川药业股份比例低于济川药业已发行股份总数的
川药业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若济川药业出现上述退市风险
警示及终止上市的情况，有可能给济川药业投资者造成损失，提请投资者关注
风险。
若本次要约收购导致济川药业的股权分布不具备上市条件，收购人将积极
致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方
式提出相关建议或者动议，促使济川药业在规定时间内提出维持上市地位的解
决方案并加以实施。如济川药业**终止上市，届时收购人将通过适当安排，
保证仍持有济川药业剩余股份的股东能够按要约价格将其所持济川药业的股票
出售给收购人。
聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权**其他人提供未在本报告
书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出**解释或者说明。
书摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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目 录
湖北济川药业股份有限公司 要约收购报告书摘要
**节 释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、济川药
指 湖北济川药业股份有限公司
业
收购人 指 曹飞
济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司
西藏济川 指 西藏济川企业管理有限公司
一致行动人 指 曹龙祥、济川控股、西藏济川
曹龙祥将其持有的济川控股 10.10%股权以 1,010 万元价
本次股权转让/本次转让 指
格转让给曹飞
收购人曹飞以要约价格向除曹龙祥、济川控股及西藏济
本次收购、本次要约收购 指 川以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司**无
限售条件流通股的**要约
报告书摘要、要约收购报 收购人就本次要约收购编写的《湖北济川药业股份有限
指
告书摘要 公司要约收购报告书摘要》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
法律顾问 指 北京植德律师事务所
中登公司上海分公司 指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号-
《17 号准则》 指
要约收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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第二节 收购人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人曹飞基本情况如下：
姓名 曹飞
性别 男
国籍 **
身份证号码 321283198307******
住所/通讯地址 上海市黄浦区****
是否取得其他**或
否
地区的居留权
江苏济川控股集团有限公司董事；
最近五年主要职务 济川药业集团有限公司董事长；
湖北济川药业股份有限公司副董事长兼总经理
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人曹龙祥基本情况如下：
姓名 曹龙祥
性别 男
国籍 **
身份证号码 321085195709******
住所 江苏省泰兴市****
通讯地址 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
是否取得其他**或
否
地区的居留权
江苏济川控股集团有限公司董事长；
最近五年主要职务
湖北济川药业股份有限公司董事长
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人济川控股基本情况如下：
名称 江苏济川控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 泰兴市黄桥工业园区兴业标房 1 号厂房内
法定代表人 曹龙祥
注册资本 10000 万元
统一社会信用代码 91321283550277100L
成立日期 2009-12-11
经营期限 2009-12-11 至 2059-12-10
资产投资与管理；经济信息咨询；企业管理信息咨询。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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主营业务 资产投资与管理
通讯地址 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
联系电话 0523-87606428
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人西藏济川基本情况如下：
名称 西藏济川企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司
**经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地 B
注册地址
（栋）3 单元 4 层 404 号
法定代表人 丁晶
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91540091MA6T1GY933
成立日期 2016-09-14
经营期限 2016-09-14 至无固定期限
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；工
艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品
经营范围 及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品
零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙
及其制品除外）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准
的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开
主营业务
展法律法规未禁止、限制的经营活动）
通讯地址 上海市浦东新区半夏路 188 号
联系电话 021-38101666
二、收购人及其一致行动人产权控制有关情况
（一）一致行动人济川控股、西藏济川控股股东、实际控制人情况
截至本报告书摘要签署之日，曹龙祥持有济川控股 50.10%股权，为济川控
股控股股东、实际控制人。济川控股持有西藏济川 100%股权，为西藏济川控股
股东，曹龙祥为西藏济川实际控制人。济川控股、曹龙祥基本情况详见本节
“一、收购人基本情况”。
（二）收购人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，本次股权转让涉及的济川控股 10.10%股权尚
未完成过户，一致行动人济川控股、西藏济川与其控股股东、实际控制人的股
权控制关系如下图所示：
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三、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书摘要签署日，曹飞直接控制或参股的核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务 持股比例
（万元）
上海闻丞投资有限公
司
江苏嘉泽创业投资有
限公司
西藏朗闻企业管理有
限公司
江苏济川控股集团有
限公司
西藏嘉泽创业投资有
限公司
截至本报告书摘要签署日，曹龙祥直接控制或参股的核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务 持股比例
（万元）
江苏济川控股集团有
限公司
江苏好厨艺食品科技
有限公司
泰州市济恒投资管理
**（有限合伙）
湖北济川药业股份有
限公司
截至本报告书摘要签署日，济川控股直接控制或参股的核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务 持股比例
（万元）
湖北济川药业股份有
限公司
西藏嘉泽创业投资有
限公司
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江苏宝塔创业投资有
限公司
泰兴市济川健康产业
科技有限公司
西藏济川企业管理有
限公司
泰兴市济川健康产业
投资咨询有限公司
截至本报告书摘要签署日，西藏济川直接控制或参股的核心企业情况如下：
注册资本（万
序号 公司名称 主营业务 持股比例
元）
西藏科坚企
公司
湖北济川药
公司
四、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数
量、比例
截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有上市公司股份，一致行动人曹
龙祥直接持有上市公司 46,838,458 股股份，通过控制的济川控股、西藏济川分
别持有上市公司 416,757,360 股股份、100,000,000 股股份。本次转让完成后，
收购人未直接持有上市公司股份，通过控制的济川控股、西藏济川分别持有上
市公司 416,757,360 股股份、100,000,000 股股份，一致行动人曹龙祥直接持有
上市公司 46,838,458 股股份，上述股份均为**售流通股，其中济川控股持有
的上市公司 108,200,000 股股份处于质押状态。
五、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的说
明
济川控股的主营业务为资产投资与管理。最近三年济川控股主要合并财务
指标如下：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 20,687,547,336.46 20,736,852,724.00 17,116,707,302.45
负债总额 3,819,007,134.41 5,021,972,959.52 3,719,931,024.38
湖北济川药业股份有限公司 要约收购报告书摘要
股东权益 16,868,540,202.05 15,714,879,764.48 13,396,776,278.07
资产负债率 18.46% 24.22% 21.73%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 8,021,885,238.25 9,660,972,607.74 9,014,405,642.16
净利润 2,560,089,639.24 2,886,462,218.79 2,215,292,109.92
净资产收益率 15.18% 18.37% 16.54%
注：上述财务数据已经江苏中鸿永信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。
西藏济川的主营业务为以自有资金从事投资活动。最近三年西藏济川主要
财务指标如下：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 311,164,544.99 756,090,134.24 659,643,394.58
负债总额 411,778.90 2,501,299.60 1,787,501.83
股东权益 310,752,766.09 753,588,834.64 657,855,892.75
资产负债率 0.13% 0.33% 0.27%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 3,154.46 5,960.09 2,460.00
净利润 131,163,931.45 95,732,941.89 74,758,611.04
净资产收益率 42.21% 12.70% 11.36%
注：上述财务数据未经审计。
六、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、
仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人最近五年未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项。
七、收购人及其一致行动人董事、监事、**管理人员情况
济川控股董事、监事、**管理人员基本情况如下：
长期居住 是否取得其他**或者
序号 姓名 职务 国籍
地 地区的居留权
湖北济川药业股份有限公司 要约收购报告书摘要
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
西藏济川董事、监事、**管理人员基本情况如下：
长期居住 是否取得其他**或者
序号 姓名 职务 国籍
地 地区的居留权
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人及其一致行动人持有境内、境外其他上市公司股份的
情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人持有其他上市公司 5%
以上发行在外股份情况如下：
注册资本
序号 公司名称 证券代码 主营业务 持股主体及持股比例
（万元）
城市管道燃气销
百川能源股
份有限公司
装、燃气具销售
济川控股通过西藏嘉
泽创业投资有限公司
首华燃气科
持有 5.21%股份；
西藏济川通过西藏科
份有限公司
坚企业管理有限公司
持有 2.65%股份
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第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
的济川控股 10.10%股权以1,010 万元价格转让给曹飞。本次转让系济川控股股
权结构在家族成员之间的调整，转让完成后，上市公司控股股东不变，曹飞、
曹龙祥成为上市公司共同实际控制人。
本次股权转让后，曹飞先生通过济川控股及西藏济川持有上市公司56.07%
股份，超过上市公司已发行股份的30%，触发曹飞先生对上市公司的要约收购
义务。本次要约收购的目的系履行法定**要约收购义务。本次收购不以终止
济川药业上市地位为目的。
二、要约收购履行的程序
收购人为曹飞，其作出要约收购决定无需有关机构或部门的授权或批准。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的收购计划外，收购人及
其一致行动人未来 12 个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人
及其一致行动人后续拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行信
息披露义务。
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第四节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司
地址：北京市西城区西直门内南小街国英园 1 号楼 1012 室
联系人：竟乾、牟佳琦
电话：010-50950886
（二）收购人法律顾问
名称：北京植德律师事务所
地址：北京市东城区东直门南大街 1 号来福士**办公楼 12 层
联系人：郑超、张孟阳
电话：010-56500900
传真：010-56500999
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为
之间关联的关系
截至报告书摘要签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要
约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的财务顾问尚未发表结论性意见。
财务顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进
行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的法律顾问尚未发表结论性意见。
法律顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进
湖北济川药业股份有限公司 要约收购报告书摘要
行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。
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第五节 其他重大事项
除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人及其
一致行动人郑重声明：
采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购
产生重大影响的事实。
须披露的其他信息。
约的决定有重大影响的信息。
露的其他信息。
情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 3 年有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券市场失
信行为的情形；收购人为自然人的，存在《公**》**百七十八条规定情形；
法律、行政法规规定以及**证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
湖北济川药业股份有限公司 要约收购报告书摘要
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收购人（签字）：
曹飞
签署日期： 年 月 日
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一致行动人（签字）：
曹龙祥
签署日期： 年 月 日
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一致行动人：江苏济川控股集团有限公司（盖章）
法定代表人：
曹龙祥
签署日期： 年 月 日
湖北济川药业股份有限公司 要约收购报告书摘要
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一致行动人：西藏济川企业管理有限公司（盖章）
法定代表人：
丁晶
签署日期： 年 月 日
