**巨石股份有限公司章程
**巨石股份有限公司
章 程
（2025 年 6 月修订）
目 录
**巨石股份有限公司章程
**巨石股份有限公司章程
**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《******程》（以下简称《**》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司）。
公司经**经贸委国经贸企改1998544号文件批准，以募集方式设立；在
浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
第三条 公司于一九九九年三月二日经**证券监督管理委员会（以下简称
**证监会）证监发行字199921号文批准，**向社会公众发行人民币普通股
第四条 公司注册名称：**巨石股份有限公司(中文)
CHINA JUSHI CO., LTD (英文)
第五条 公司住所：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号
邮政编码：314500
第六条 公司注册资本为人民币 400,313.6728 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。法定代表人的
产生或更换应当经董事会全体董事过半数通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、**管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以
**公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和
**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和总法律顾问。
第十三条 根据《**》规定，设立****党的组织，党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作
人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关
者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的发展，以经济效益为
**，转换机制，强化和规范企业管理，建立现代企业制度，使公司成为有市场
竞争力的企业，让股东获得满意的回报。
第十六条 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：新材料技术推广服务；
新材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；高性能纤维及复合材料销售；建筑材料
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；非居住房地产租
赁；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；自有资金投资
的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
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**节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为 21000 万股，成立时向发起
人发行 14000 万股，占公司可发行普通股总数的 66.67%，其中**新型建筑材
料公司以资产认购 7935 万股，占股本总额的 37.79%；浙江桐乡振石股份有限
公司以资产认购 4675 万股，占股本总额的 22.26%；江苏永联集团公司以资产
认购 890 万股，占股本总额的 4.24%；**建筑材料及设备进出口公司以现金
认购 500 万股，占股本总额的 2.38%。发起人出资均到位。
其中：发起人股东**新型建筑材料公司（已于 2009 年 4 月 29 日更名为
**建筑材料集团有限公司）已将所持公司 37.79%的股份转让给北新建材（集
团）有限公司，北新建材（集团）有限公司又将所持公司 37.79%的股份转让给
**建筑材料及设备进出口公司，**建筑材料及设备进出口公司（已于 2005
年 3 月 28 日改制为**建材股份有限公司）持有公司 40.17%的股份；江苏永
联集团公司已将所持公司 4.24%的股份转让给江阴市长江钢管有限公司；浙江桐
乡振石股份有限公司已于 2008 年 7 月 23 日更名为振石控股集团有限公司。
股权分置改革完成后，**建材股份有限公司持有公司 36.15%的股份；振
石控股集团有限公司持有公司 20.04%的股份；江阴市长江钢管有限公司持有公
司 3.81%的股份。
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第二十二条 公司已发行的股份数为 400,313.6728 万股，均为普通股，每
股面值一元。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会做出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
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第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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第三十二条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
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（五）查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
**》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
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规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公**》**百九十八条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人
民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第四十条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司 5%以上股份的股东在出现下列情形之一时，应当自
该事实发生的当日向公司发出书面通知并作出书面报告：
（一）所持有的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）将所持有公司的股权进行质押；
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（三）决定将所持有的公司股权予以转让；
（四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协
议；
（五）变更名称；
（六）发生合并、分立；
（七）解散、破产、关闭、被接管或被吊销企业法人营业执照；
（八）其他可能导致所持有的公司股权发生转移的情况。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
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以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的**担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东会审议的其他
担保。
公司董事、**管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅
自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追
究相关责任人员的责任。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司办公场所。董事会可根据实际
情况决定在其他地点召开股东会，但董事会应在会议通知中列明其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供通过网络投票或其
他方式为股东参加股东会提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。并按有关规定进行身份认证。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
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董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低
于百分之十。
第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
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第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
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旦确认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
**巨石股份有限公司章程
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
召开股东会公告对股东或股东授权代理人出席股东会登记时间有规定的，按
照召开股东会公告确定的时间，开始和停止办理股东或股东委托代理人出席股东
会会议登记手续事宜。
不属于召开股东会公告确定的股权登记日在册的股东，或者虽然属于召开股
东会公告确定的股权登记日在册的股东但没有按照公告通知的登记时间办理参
加或出席股东会会议报到登记手续的股东，或股东之委托代理人，无权参加、出
席或列席股东会现场会议。
**巨石股份有限公司章程
第七十三条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。独立董事应当向年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第七十七条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
**巨石股份有限公司章程
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地**证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
**巨石股份有限公司章程
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出**持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东应在股东会召开之前向董事会
说明其关联关系。
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应当明确关联股东对
该项提案不享有表决权，并宣布由非关联股东对该项提案进行表决。
（三）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交
易事项的表决归于无效。
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的过半数通过。
**巨石股份有限公司章程
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
持有或者合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东可以提名董事候
选人；董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立
董事候选人。
董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交董事会，经董事会决
议通过后，由董事会提交股东会选举。董事会应当向股东公告候选董事（包括独
立董事）的简历和基本情况。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。
股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事（包括独立董事）时，每一股份拥
有与应选董事（包括独立董事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
**巨石股份有限公司章程
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立
即就任。
**百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**巨石股份有限公司章程
**节 董事的一般规定
**百�一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照，责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百�二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由其他**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**巨石股份有限公司章程
**百�三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百�四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
**巨石股份有限公司章程
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�六条 董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日生效，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
**百�七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后一年内，仍对公司和股东承担忠实义务。
**百�八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
**百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**巨石股份有限公司章程
第二节 董事会
**百一十一条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
副董事长 1 人，独立董事 3 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
**百一十二条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人、总法律顾问等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。超过董事会授权范
围的事项，应当提交股东会审议。
**巨石股份有限公司章程
**百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
**百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、资
产报废、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
公司对外投资包括但不限于长期股权投资、固定资产投资、项目投资、委托
理财以及国债、股票等短期投资等。董事会决定对外投资的权限是：单项投资金
额在公司最近一期经审计净资产的 10%以内；若超过该数额的，则须报请股东
会审议。
董事会决定资产（包括股权）收购、出售或置换的权限为：收购、出售或置
换的资产总额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的 10%但低于 50%；收购、出售或置换的资产净额超过公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 10%但低于 50%；收购、出售
或置换的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的 10%但低于 50%；收购、出售或置换的资产在最近
一个会计年度所产生的净利润超过公司同期经审计的合并财务会计报告净利润
的 10%但不超过 50%；收购、出售或置换的成交金额（含承担债务和费用）超
过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 10%但不
超过 50%。若超过上述**一项标准的上限，则须报股东会批准。
董事会决定资产报废的权限为：单项资产报废净额超过 1,000 万元，且年度
累计资产报废净额在公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净
资产额的 2%以内的资产报废事项，报董事会批准；年度累计资产报废净额超过
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 2%的资产报
废事项，报股东会批准。
如上述投资、资产收购、出售、置换和报废依据有关法律法规和《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的规定，被认定为关联交
易，则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行，并履行信息披露义务。公司
**巨石股份有限公司章程
应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
公司以其资产或信用为他人提供担保均须经公司董事会审议，并须经出席董
事会的 2/3 以上董事审议同意。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。公司董事会决定对外提供担保之前（或提请股东会表决前），应当掌握
被担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
未经公司股东会或董事会决议通过，董事及**管理人员不得擅自代表公司
签订对外担保合同。
公司董事、**管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
公司董事、**管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到
损失时，负有责任的董事、**管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生
的损失依法承担赔偿责任，公司审计委员会或符合条件的股东可依本章程的规定
提**讼。
公司须严格按照《股票上市规则》、本章程的有关规定，认真履行对外担保
情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会决议或股东会决议、截止信息
披露日公司及控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保的总额。
**百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提
高决策效力的原则。
**巨石股份有限公司章程
**百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
**百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
**百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
**百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、
传真、电子邮件。通知时限为：会议召开三日以前。
**百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**巨石股份有限公司章程
**百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
**百二十四条 董事会召开会议的方式为：董事会以现场召开为原则。在
保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、通
讯表决或者其他方式召开。董事会表决方式为：书面投票表决或举手表决，并在
决议上签字。
**百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
**百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第三节 独立董事
**巨石股份有限公司章程
**百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
**巨石股份有限公司章程
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
**百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**巨石股份有限公司章程
**百三十四条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开
独立董事专门会议。本章程**百三十二条**款第（一）项至第（三）项、
**百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监
事会的职权。
**百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会
成员及召集人由董事会选举或更换。
**百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**巨石股份有限公司章程
**百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十九条 公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十条 战略与可持续发展（ESG）委员会人员组成：
（一）战略与可持续发展（ESG）委员会成员由七名董事组成，其中至少
包括一名独立董事。
（二）战略与可持续发展（ESG）委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
（三）战略与可持续发展（ESG）委员会设主任委员（召集人）一名，由
董事长或副董事长担任。
（四）战略与可持续发展（ESG）委员会任期与董事会任期一致，委员会
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
**，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以
及对**与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。
经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
独立董事辞职导致战略与可持续发展（ESG）委员会中独立董事所占的比
例不符合相关法律、法规及《公司章程》的规定时，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完
成补选。
（五）经董事长或全体董事的三分之一以上提议并经董事会讨论通过，可对
战略与可持续发展（ESG）委员会委员在任期内进行调整。
**巨石股份有限公司章程
**百四十一条 战略与可持续发展（ESG）委员会的主要职责为：
（一）对公**期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）识别评估包含环境、社会和公司治理在内的重大 ESG 风险和机遇，
参与建议公司 ESG 策略，包括战略规划、目标设定、政策制定、执行管理、风
险评估等事宜；
（六）对公司 ESG 工作进行监督并提出建议；
（七）审阅公司 ESG 报告并提出建议、落实董事会授权的其他事宜并监管
ESG 事项推进进度；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
**百四十二条 提名委员会人员组成：
（一）提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召
集人。
（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上
董事提名，并由董事会选举产生。
（三）提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主
持委员会工作；主任委员由董事长或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会
选举产生。
（四）提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员**,并由董事会根据上述规定
补足委员人数。
委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以
及对**与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。
经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
独立董事辞职导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、法规
**巨石股份有限公司章程
及《公司章程》的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
（五）经董事长或全体董事的三分之一以上提议并经董事会讨论通过，可对
提名委员会委员在任期内进行调整。
**百四十三条 提名委员会的主要职责为：
（一）研究董事、**管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建；
（二）遴选合格的董事人选和**管理人员人选；
（三）对董事候选人和**管理人员的人选进行审查并提出建议；
（四）就提名或者任免董事、聘任或者解聘**管理人员向董事会提出建议；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十四条 薪酬与考核委员会人员组成：
（一）薪酬与考核委员会由四名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任
召集人。
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
（三）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员由董事长或全体董事的三分之一以上提名，并由
董事会选举产生。
（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由董事会根
据上述规定补足委员人数。
委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以
及对**与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。
经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
独立董事辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
（五）经董事长或全体董事的三分之一以上提议并经董事会讨论通过，可对
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薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。
**百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）根据董事及**管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评
价体系，奖励和惩罚的主要制度和方案等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及**管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）就下列事项向董事会提出建议：（a）董事、**管理人员的薪酬；
（b）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；（c）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）
规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百四十六条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
**百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的**管理人员。公司**管理人员仅在公司领薪，不
得由控股股东、实际控制人单位代发薪水。
**百四十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
**百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
**巨石股份有限公司章程
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百五十四条 副总经理协助总经理履行有关职责。
**百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
公司设总法律顾问，负责公司经营管理中的法律审核把关，推进公司依法经
营、合规管理。董事会秘书、总法律顾问应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
**百五十六条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十七条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
**巨石股份有限公司章程
众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十八条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
**百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会
派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束
之日起 2 个月内向**证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向**证监会派出
机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、**证监会
及上海证券交易所的规定进行编制。
**百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以**个人名义开立账户存储。
**百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**巨石股份有限公司章程
**百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
**百六十三条 如存在股东违规占用公司资金的情况，公司在进行利润分
配时应当相应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用公司的资金。
**百六十四条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的母公司可供分配利润的 20%；或最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司董事会和股东会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传
真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（五）公司应根据子公司的规模、经营情况及利润水平提出各重要子公司的
公司章程中利润分配的原则，以保证各重要子公司对公司的合理回报；同时，公
司应积极行使股东权利，在满足子公司持续经营和发展的前提下，确保其向公司
合理分红，以保证公司有足额的未分配利润和现金流进行分配。
**百六十五条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原
则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：除特殊情况外，公司在
当年盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 20%；或最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的
**巨石股份有限公司章程
审计报告；或公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（即投资计划或
现金支出的单项金额超过公司上一年度经审计净资产的 10%或当年度累积金额
超过公司上一年度经审计净资产的 50%，募集资金项目除外）。
在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条第（四）项规定处理。
**百六十六条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由董事会制订。
董事会制定现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时，应充分听取独立董事的
意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
**巨石股份有限公司章程
董事会形成专项决议后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审
议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。股东会审议利润分配方案时，
公司为股东提供网络投票方式。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
（二）公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预
案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东会关于利润分配的决议
披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（三）公司因前述**百六十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
（四）公司无法按照本章程的规定确定当年利润分配方案的，独立董事应出
具明确意见，并在公司年度报告中披露原因。
（五）公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分
红水平较低的，或存在**例现金分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公
司应在审议时为股东提供网络投票方式。
**百六十七条 公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案，须在股东会召开后或下一年
中期结束后 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
**百六十八条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，由董
事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审核并
**巨石股份有限公司章程
发表意见，经公司董事会审议后提交股东会，以特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
**百六十九条 公司应当制定股东回报规划，经董事会审议后提交股东会
审议决定。
公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结，并重新审
议一次股东回报规划。经调整后的股东回报规划不得违反本章程对于分红的基本
原则，以及**证监会和上海证券交易所的有关规定。
**百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
**百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百七十三条 公司 内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
**百七十四条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**巨石股份有限公司章程
**百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知与公告
**节 通知
**百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**巨石股份有限公司章程
**百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
**百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件方式
进行。
**百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司传真机输
出的发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子
邮件发出起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告
刊登日为送达日期。
**百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
**百八十七条 公司指定《**证券报》、《上海证券报》和上海证券交
易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**巨石股份有限公司章程
**百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《**证券报》、《上海证券报》上或者**企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
**百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
企业信用信息公示系统上公告。
**百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百九十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《**证券报》或《上海证券报》或者**企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律另有规定的除外。
**百九十五条 公司依照本章程**百六十二条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《**证券报》或《上
海证券报》上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**巨石股份有限公司章程
**百九十六条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程**百九十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百�一条 公司因本章程**百九十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
**巨石股份有限公司章程
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百�二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百�三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《**证券报》或《上海证券报》上或者**企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百�四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百�五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
**巨石股份有限公司章程
第二百�六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百�七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百�八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 党委
第二百�九条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董
事长、**原则上由一人担任，可设立主抓企业**工作的专职副书记。符
合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第二百一十条 公司党委依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实**特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政
治道路上同以**同志为核心的党**保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻**新时代**特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党**重大决策部署和上级党组织
决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行
使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动**从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业
改革发展；
**巨石股份有限公司章程
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
**巨石股份有限公司章程
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他**语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”“不足”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十一条 本章程自股东会通过之日起生效。
法定代表人：
