金陵饭店股份有限公司章程
（经公司 2024 年年度股东会审议通过）
目 录
**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司经江苏省人民政府苏政复（2002）156 号文件批准，以发起方式设立。公司
现持有江苏省市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码
第三条 公司于 2007 年 3 月 12 日经**证券监督管理委员会核准，**向社会
公众发行人民币普通股 11,000 万股，于 2007 年 4 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：（中文全称）金陵饭店股份有限公司。
（英文全称）JINLING HOTEL CORPORATION, LTD.
第五条 公司住所：南京市汉中路 2 号金陵饭店 4 层；邮政编码：210005。
第六条 公司注册资本为人民币 39,000 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由执行事务的董事担任，董事长为执行事务的董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务
工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，股东可以起
诉公司董事、总经理和其他**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、
董事、总经理和其他**管理人员。
第十二条 本章程所称其他**管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以酒店资产经营为核心，加速专业化、规模化、国
际化发展，以不懈的创新精神，**的管理和服务水准，建设**人自己管理的、具
有**影响力的百年老店，实现股东利益**化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：住宿；制售中餐、西餐、自助餐、冷
热饮、焙烤食品；食品零售（限各类预包装食品、饮料、茶叶，限分支机构经营）；
房地产开发、销售；商业地产销售；以下限分支机构经营：图书、报刊零售，卷烟、
雪茄烟、烟丝零售，象牙制品销售（**销售具有“****动物经营利用管理专用
标识”产品）。实业投资经营(**禁止投资经营的业务除外)，其他商品的批发、零
售，食品的开发，物业管理，计算机网络工程及软件的开发和相关的技术服务，企业
形象策划，展览服务，人才培训，经济信息咨询服务，房屋租赁，旅游产业投资，停
车场管理服务。以市场监督管理机关核定的经营范围为准。
公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。
第三章 股份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每
股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司发起人为南京金陵饭店集团有限公司、新加坡欣光投资有限公司、
江苏交通控股有限公司、江苏省出版印刷物资公司、南京消防技术服务事务所，认购
的股份数分别为 15,200 万股、1,900 万股、1,045 万股、570 万股、285 万股，出资
方式为：南京金陵饭店集团有限公司以酒店经营性净资产出资，其他发起人以现金出
资,出资时间为 2002 年 12 月。公司设立时发行的股份总数为 30,000 万股、面额股的
每股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 39,000 万股，公司的股本结构为：均为面值壹元的
普通股 39,000 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供赠与、垫资、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、**管理人员应
当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十
的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之
二以上通过。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条**款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条**款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者**院证券监督管理机构对上市公
司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、**管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有**证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证券
法》等法律、行政法规的规定并提供证明其持有公司股份的种类、持股数量以及持股
时间的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公**》第五十七条第二款、第三款、第四款
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、**
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持
有公司 1%以上股份的股东可以书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会
成员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、**管理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十七条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向公司住所地的人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十四条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用：
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，
对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。
公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易，应当严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的决策程序履行董事会、股东
会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公
司资产立即申请**冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还所侵占公司资产。
“占用即冻结”机制的具体操作程序如下：
（一）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往
来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。
（二）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应立
即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占
用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事及其他
**管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还
应在书面报告中写明涉及董事及其他**管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的
情节。
（三）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出董事会会议通知，召开
董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事及其他**管理人员的处分决定、向
相关**部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避
表决。
（四）公司董事及其他**管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发
现董事及其他**管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司
董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事
可提请股东会予以罢免；对于负有严重责任的其他**管理人员，董事会可予以解聘。
（五）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知，执行对相关
董事及其他**管理人员的处分决定，向相关**部门申请控股股东股份冻结等相关
事宜，并做好相关信息披露工作。
（六）若控股股东无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内
向相关**部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露
工作。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的**
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 除董事会特别指定外，本公司召开股东会的地点为公司住所地或股
东会通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应在规定期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。股东会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，提出
临时提案至会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。股东通过委托方式联合提出
提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但
临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东会采用网络或其他方式的，股东会通知中应当明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他通讯方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出**持股比例限
制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，股东会主持人应对关联股东的情
况进行说明，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名董事候选人。
公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选
人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意，单个提名人的提名人数不得超过
应当选董事人数的两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼
职等情况的详细资料。股东会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出
股东会通知或补充通知，公告提案内容及董事候选人的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。选举一名
董事的情形除外。采用累积投票制时，应分别就非独立董事、独立董事进行选举。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：
（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目；
（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该
股东放弃了表决权利；
（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该
表决票有效；
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情
况。依照董事候选人所得票数多少，决定当选董事人选，当选董事所得的票数必须超
过出席该次股东会股东所持表决权的二分之一。如果当选董事人数不足应选人数，召
集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东会对所缺名额进行补选。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在本次股东会决议通过
之日起开始就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第九十九条 根据《******程》《******有企业基层组织工作条例
（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立****党金陵饭店股份有限公司委员
会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
**百条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5
年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
**百�一条 公司党组织领导班子成员一般为 5 至 9 人，设** 1 人、党
委副书记 1 人。
**百�二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定公司重大事项。主要职责是：
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同
以**同志为核心的党**保持高度一致；
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党**重大决策部署和上级党组织决议在本
公司贯彻落实；
权；
才队伍建设；
责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动**从严治党向基层延伸；
发展；
青团、妇女组织等群团组织；
**百�三条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须
经党委研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
**百�四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党委。
**、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。
第六章 董事会
**节 董事
**百�五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和**管理人员，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候
选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到**证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日
期为截止日。
**百�六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总经理或者其他**管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
**百�七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，董事及董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事有其他关联关系的关联人不得与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，
有下列情形之一的除外：
①向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过；
②根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
**百�八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的
**利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
董事在任职期间出现本章程**百�五条**款第（一）项至第（六）项情形的，
相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本
章程**百�五条**款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之
日起 30 日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事
会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
**百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任的，应当以书面形
式通知，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定**人数时，或因独立董事辞职导
致董事会或其专门委员会中独立董事比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和本章程的规定。
**百一十一条 公司建立董事离职相关管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为 3 年。
**百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，
公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行职务时有权在不违反前款规定的情况下，依据合理的商业判断原则进行
决策，因此给公司带来商业风险或者损失的，如可以证明在决策过程中已尽到足够的
谨慎与勤勉，则董事不向公司或者股东承担赔偿责任。
本条规定同时适用于公司**管理人员。
**百一十四条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责
任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责
任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
**百一十五条 独立董事任职**、任免程序、职责权限等按照法律、行政法
规、**证监会规定、证券交易所业务规则及公司内部独立董事相关制度规定执行。
第二节 董事会
**百一十六条 公司设董事会，对股东会负责。
**百一十七条 董事会由 11 名董事组成，其中由职工代表出任的董事 1 人。
**百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的发展战略、中长期发展规划、经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定公司经理层成员业绩考
核与薪酬管理办法；决定公司职工年度工资总额及其分配；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
**百一十九条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
**百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
**百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
**百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财、对外捐赠限
于公司最近一期经审计净资产的 30%以下，超过该数额的，需由股东会决定；董事会
决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的 10%以下，超过该数额的，需由股东
会决定。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产**值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司与
关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的关联交易，应
当由具有执行证券、期货相关业务**的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估
报告，并将该交易提交股东会审议。
**百二十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
**百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
**百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
**百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
**百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
**百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或以邮
件、传真或者其他方式送出；通知时限为：于会议召开前 5 日发出通知。
**百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
**百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**百三十二条 董事会决议表决方式为：记名投票、举手、口头表决等方式。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可采用电话会议、视频会议或
者形成书面材料分别审议等通讯形式对议案作出决议，并由参会董事签字。
**百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章
程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
**百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三节 独立董事
**百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
**百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
**百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十二条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百四十条**款第（一）
项至第（三）项、**百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的
职权。
**百四十四条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任**管理人员的董事，
其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十七条 公司董事会设置战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略与 ESG 委员会由包括董事长在内的 5 名董事组成，设主任委员（召集人）一
名，由董事长担任。战略与 ESG 委员会的主要职责权限为：
（一）对公**期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）审议公司年度投资计划；
（三）审议须经股东会批准的重大资产重组项目；
（四）对公司可持续发展战略目标以及环境、社会和治理(ESG)议题政策等进行
研究并提出建议，指导公司可持续发展工作的执行与实施；
（五）董事会授权的其他事宜。
**百四十八条 提名委员会由 5 名董事组成，独立董事占 3 名，提名委员会设
主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由董事会选
举产生。公司董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对
董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十九条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，独立董事占 3 名，薪
酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作，由董事会选举产生。公司薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他**管理人员
**百五十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司**管理
人员。
**百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的**管理人员。公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
**百五十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
**百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
董事会授权总经理自行决定按照有关法律、法规、证券交易所上市规则及本章程
规定的不由董事会、股东会审议的交易，总经理对外赠与的权限在 50 万元以下。总
经理在行使其职权时，不得变更或违背公司股东会和董事会的决议，亦不得超越本章
程所授予的职权范围行使职权。
**百五十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百五十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
**百五十八条 董事会提名委员会及总经理可提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理。
总经理**负责公司的日常决策和经营管理，副总经理协助总经理工作并向总经
理负责，在其分工范围内直接分管公司的生产经营管理工作。
**百五十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百六十条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。**管理人员执行职务，给
他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的**利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度
**节 财务会计制度
**百六十一条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
**百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向**证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向**证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易所的
规定进行编制。
**百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以**个人名义开立账户存储。
**百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定
公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
**百六十六条 公司可按法律法规、**证监会及上海证券交易所的规定增加
分红频次、简化中期分红程序，年度内实施多次利润分配。公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据股东会审议通过的多次利润分配条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百六十七条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的持续发展需要。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。在上述利润分配方式中，如满足现金分红条件,公司优先采用现金分
红方式进行利润分配。股票股利分配应注重股本扩张与业绩增长保持同步，充分考虑
公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。
（三）利润分配条件和要求
积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营和长远发展。
股东会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期现金分红。在任意
三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的50%。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采取股票
或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到20%。
以偿还其占用的资金。
（四）利润分配的决策程序和机制
分配政策，结合公司年度盈利情况、未来资金需求和股东回报规划拟定。董事会应当
认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，并做好相关记录，完整、准确地反映制定和决策过程。利润分配预案及多
次利润分配条件和上限的方案由董事会过半数以上表决通过后提交股东会审议，并经
出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的半数以上通过后实施。
策过程中，应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见，应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提
供投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于分配的资金留存公司的使用安
排以及利润分配政策的制定和执行情况等。
（五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整、变更利润分配政策的，应以
保护股东权益为出发点，通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式充
分听取广大投资者关于公司利润分配政策的意见。
利润分配政策进行调整或者变更的，在经过详细论证后，由公司董事会提出利润分配
政策调整议案，并提交股东会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应当
满足公司章程规定的条件，并在议案中详细说明原因以及调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等，经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过
后生效。
（六）公司审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程
序进行监督。
第二节 内部审计和法律顾问制度
**百六十八条 公司实行内部审计相关制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计相关制
度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
**百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
**百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
**百七十二条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
**百七十四条 公司实行总法律顾问制度，总法律顾问由董事会聘任，总法律
顾问**领导企业法律管理工作，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当
列席并发表法律意见。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
**百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通知
**百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
**百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、电话、
短信、公告或其他快捷方式发出。
**百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
**百八十六条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
海证券报》上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
**百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
**百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或者**企业信用信息公示系统公
告。
**百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
海证券报》或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百九十三条 公司依照本章程**百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九十二条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者**企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百九十四条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用信息
公示系统予以公示。
公司解散、申请破产时，应当听取公司工会意见，并通过职工代表大会或者其他
形式听取职工的意见和建议。
**百九十八条 公司有本章程**百九十七条**款第（一）、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
**百九十九条 公司因本章程**百九十七条**款第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百�一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上
海证券报》上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百�二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百�三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百�四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百�五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百�七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百�八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百�九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份
的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在江苏省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
